深圳市禾望电气股份有限公司独立董事

       关于公司第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见


    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《深圳市禾望电气股份有限公
司章程》等有关规定，作为深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，就公司第二届董事会第八次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

       一、《关于计提减值损失的议案》的独立意见

    根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司本次基于谨慎性原则计提
信用减值损失符合公司资产的实际情况及相关政策的要求。

    公司本次计提信用及资产减值损失的决策程序符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定。本次计提信用及资产减值损失后，公司当期财务报表能够更加公
允、真实地反映公司的资产、财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东
利益。因此，我们同意本次计提信用减值损失。

       二、《关于公司 2020 年度利润分配预案》的独立意见

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至 2020 年 12
月 31 日，母公司累计未分配利润为 1,079,042,872.93 元。公司 2020 年度利润分
配预案为：以未来实施 2020 年度利润分配实施公告的股权登记日总股数为基数，
向全体股东每 10 股派发现金 0.62 元（含税）。

    公司 2020 年度派发现金红利 26,923,934.00 元（含税），占合并报表中归属
于上市公司普通股股东的净利润的比率为 10.10%，符合《公司章程》及相关法
律、法规关于上市公司现金分红的规定。

    我们认为：公司 2020 年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有利于公司持续稳定以及长远的发
展，也符合公司股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况，
我们同意此次利润分配预案，并同意将此议案提交公司 2020 年年度股东大会审
议。
    三、《关于会计政策变更的议案》的独立意见

    本次会计政策变更是公司根据财政部修订及发布的最新会计准则和通知进
行的合理变更，执行新会计政策能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司
财务状况和经营成果，提高财务报告信息质量。本次会计政策变更的审议、表决
程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的
情形。因此，我们同意本次会计政策变更。

    四、《关于公司未来三年（2021-2023 年度）股东分红回报规划的议案》的
独立意见

    为进一步健全公司对利润分配事项的决策程序和机制，完善科学、持续、稳
定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投
资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》及《公司章程》等相关规定的要求，董事会结合公司实际经营和发
展情况，制订了公司未来三年（2021-2023 年度）股东分红回报规划。

    经查阅公司财务报告、了解公司经营现状之后，我们认为：公司未来三年分
红回报规划符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司
实际经营情况，有利于公司持续稳定以及长远的发展，也符合公司股东的利益，
不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况，我们同意该项议案，并同意将
此议案提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    五、《关于聘请公司 2021 年年度审计机构和内部控制审计机构的议案》的
独立意见

   经核查，天健会计师事务所具有证券期货相关业务许可证和 A+H 股企业审
计资格，是我国大型会计师事务所之一，执业记录良好。

   我们认为，续聘的天健会计师事务所之执业资格、执业质量等符合公司及监管
部门的要求，同意公司继续聘请天健会计师事务所作为公司 2021 年年度审计机
构和内部控制审计机构，并同意将此议案提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    六、《关于公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独
立意见
    经核查，公司 2020 年度募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、
上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。公司对募集资金
遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在违规存放和使用
募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益，违反相关规定
之情形。因此，我们同意该项议案。

    七、《关于公司及子公司拟向银行申请综合授信的议案》的独立意见

    为保障公司及子公司的业务发展和流动资金供应，通过审查公司及子公司
2020 年度向银行等金融机构申请授信的情况，我们认为，董事会提出的《关于公
司及子公司拟向银行申请综合授信的议案》符合公司及子公司的实际情况和经营
需要。我们同意该项议案，并同意将此议案提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    八、《关于公司 2021 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》的独立意见

    经了解公司董事、高级管理人员的薪酬现状，我们认为：董事会拟定的公司
2021 年度董事、高级管理人员薪酬方案符合公司经营状况及国内同类企业报酬
情况，我们同意公司 2021 年度董事、高级管理人员薪酬方案。我们同意该项议
案，并同意将此议案提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    九、《关于公司预计对全资子公司提供担保的议案》的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独
立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就关于
公司拟对子公司提供担保事项发表如下意见：

    深圳市禾望科技有限公司、苏州禾望电气有限公司、东莞禾望电气有限公司
为公司的全资子公司，公司为其提供担保，符合公司战略发展要求。子公司财务
状况稳定，经营前景良好，公司对其日常经营有绝对控制权，为其提供担保的风
险处于公司可控的范围之内。公司对子公司提供的担保额度是合理的，不会影响
公司持续经营能力，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，我们同
意该项议案，并同意将此议案提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    十、《2020 年度内部控制评价报告》的独立意见
    公司建立的内部控制体系符合相关规定要求及公司内部控制的实际情况，公
司 2020 年度内部控制评价报告客观、真实，符合《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求。公司董事
会审议议案的程序合法有效。综上，我们同意《2020 年度内部控制评价报告》作
出的结论。

    十一、《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》的独
立意见

    鉴于原股票期权激励对象中6人因个人原因已离职及3人考核年度个人绩效
考评结果为“待改进”，原限制性股票激励对象中6人因个人原因已离职及4人考
核年度个人绩效考评结果为“待改进”，已不符合公司本激励计划中有关激励对
象的规定及不符合可以行使当期全部权益的规定。公司注销部分股票期权及回购
注销部分限制性股票符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性
文件以及公司《激励计划》等有关规定，且程序合法、合规。本次注销股票期权
及回购注销限制性股票不会影响公司《激励计划》的继续实施，不影响公司的持
续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。

    因此，我们同意取消离职激励对象激励资格并注销其已获授但尚未行权的全
部股票期权及注销个人考评不达标对应不得行权的股票期权合计84,000份，回购
注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票及回购注销个人考
评不达标对应不得解除限售的限制性股票合计102,000股。

    十二、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期及解除
限售期行权条件成就及解除限售条件成就的议案》的独立意见

    公司层面2020年度业绩已达到考核目标，237名期权激励对象中234名期权激
励对象个人业绩考核结果均为“合格”及以上，3名期权激励对象个人业绩考核
结果均为“待改进”。234名限制性股票激励对象中230名限制性股票激励对象个
人业绩考核结果均为“合格”及以上，4名限制性股票激励对象个人业绩考核结
果均为“待改进”。根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》
等规定的可行权条件及解除限售条件，公司激励计划第二个行权期及解除限售期
的行权及解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均
已达成，且公司及激励对象均未发生公司《2019年股票期权与限制性股票激励计
划 (草案)》中规定的不得行权及不得解除限售的情形。本次行权及解除限售符
合公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》中的有关规定，激励对
象符合可行权及可解除限售的资格条件，其作为本次可行权及可解除限售的激励
对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的
决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，
符合公司及全体股东的利益。

       十三、《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案及关于公司董事会换
届选举独立董事的议案》的独立意见

    公司第二届董事会第八次会议审议通过了关于公司董事会换届选举非独立
董事的议案及关于公司董事会换届选举独立董事的议案，由于公司第二届董事会
任期已满，本次董事会提名韩玉、郑大鹏、刘济洲、王永、祁和生、刘红乐、王
建平为公司第三届董事会董事人选，其中祁和生、刘红乐、王建平为独立董事人
选。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董
事，我们认真阅读了公司提供的相关资料，基于个人独立判断，对关于董事会换
届选举及提名董事候选人发表独立意见如下：

    1、根据本次董事会所提名的董事候选人、独立董事候选人的个人履历、工
作经历等情况，我们认为董事候选人和独立董事候选人具备履职所需的任职条件
及工作经验，其任职资格符合相关法律法规和《公司章程》有关董事、独立董事
任职资格的规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也
未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒。

    2、公司第三届董事会董事候选人的提名、审议、表决程序符合《公司章程》
及相关法律法规的有关规定，合法有效。

    3、本次提名的独立董事候选人符合《指导意见》、《公司章程》所规定的条
件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，独立董事候选人任职资
格尚需提交上海证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。

    因此，我们同意公司第三届董事会董事候选人及独立董事候选人的提名，该
议案尚需提交公司股东大会表决通过。

    十四、《关于公司为参股公司提供关联担保的议案》的独立意见

    本次为参股公司提供关联担保事项已经全体独立董事事前认可。

    公司本次拟对参股公司提供的担保事项是为满足公司正常经营业务的需要。
公司参股公司日常经营正常，资信状况良好，各方面运作正常，担保风险总体可
控。该担保事项已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，其决策程序合法、
有效，且符合相关法律法规和公司制度的规定。

    因此，我们同意公司为参股公司提供关联担保，并同意将该议案提交公司股
东大会审议。

    十五、《关于公司第三届董事会董事薪酬的议案》的独立意见

    我们认为公司第三届董事的薪酬标准是根据公司经营状况制定的，符合公司
的实际情况，公司董事会审议议案的程序合法有效。我们同意将该项议案提交公
司2020年度股东大会审议。

                            （本页以下无正文）