禾望电气：禾望电气关于2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二期解除限售暨上市公告2021-05-11
证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2021-070
深圳市禾望电气股份有限公司
关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
限制性股票第二期解除限售暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次解除限售股票数量：296.70 万股
本次解除限售股票上市流通时间：2021 年 5 月 14 日
深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 27 日召
开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于
2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期及解除限售期行权条件及
解除限售条件成就的议案》。经审议，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已成就，公司同意为符合解除
限售条件的 234 名激励对象办理限制性股票第二个解除限售期解解除限售相关
事宜，解除限售的数量为 296.70 万股，占截止 2021 年 3 月 31 日公司总股本的
0.68%。
一、2019 年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2019 年 1 月 11 日，公司召开 2019 年第一次临时董事会会议，会议审议
通过了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》和《关于制定公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》。公司 2019 年第一次临时监事会会议审议通过了前述议案及《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议
案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害
公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市天元（深
圳）律师事务所（以下简称“天元律师”）出具了法律意见书，上海荣正投资咨
询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《深圳市禾望电气股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、
“《激励计划》”）出具了独立财务顾问报告。
2、公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自 2019 年 1 月 12 日
至 2019 年 1 月 22 日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提
出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并
于 2019 年 1 月 23 日出具了《监事会关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2019 年 1 月 28 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于制定公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划有关事项的议案》，并对《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激
励计划获得 2019 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激
励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制
性股票所必需的全部事宜。
4、2019 年 2 月 20 日，公司召开 2019 年第二次临时董事会会议和 2019 年
第二次临时监事会会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划相关事项的议案》以及《关于向公司 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划的激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就上
述事项出具了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，并以 2019 年 2 月
20 日为授予日，向符合条件的 279 名激励对象授予股票期权 1,035.50 万股，向
符合条件的 275 名激励对象授予限制性股票 1,097.00 万股。天元律师就本激励计
划调整及授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划授予相关事项
出具了独立财务顾问报告。
5、2019 年 3 月 23 日，公司公告了《2019 年股票期权与限制性股票激励计
划授予结果公告》，公司完成了 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予股
票期权与限制性股票的登记工作，向 277 名激励对象授予 1,033.00 万股股票期权，
向 271 名激励对象授予 1,089.00 万股限制性股票。本次激励计划授予的股票期权
行权价格为 6.98 元/股，限制性股票授予价格为 3.49 元/股。
6、2019 年 5 月 17 日，2018 年年度股东大会审议通过《关于公司 2018 年度
利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 430,890,000 股为基
数，每股派发现金红利 0.015 元（含税）。鉴于公司 2018 年年度权益分派已于
2019 年 6 月 6 日实施完成，根据《激励计划》的相关规定，公司于 2019 年 11
月 20 日召开 2019 年第八次临时董事会会议和 2019 年第五次临时监事会会议，
审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议
案》，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行
了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由 6.98 元/股调整为
6.965 元/股，限制性股票的回购价格由 3.49 元/股调整为 3.475 元/股。
7、2019 年 11 月 20 日，公司召开 2019 年第八次临时董事会会议和 2019 年
第五次临时监事会会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限
制性股票的议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中
12 人因个人原因已离职，原限制性股票激励对象中 10 人因个人原因已离职，已
不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消上述激
励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权 315,000 股，回购注销其
已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 225,000 股，回购价格为 3.475 元/股。
8、2020 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会
第六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的
议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中 3 人因个人
原因已离职，原限制性股票激励对象中 2 人因个人原因已离职，已不符合公司本
激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消上述激励对象资格并
注销其已获授但尚未行权的全部股票期权 110,000 股，回购注销其已获授但尚未
解除限售的全部限制性股票 85,000 股，回购价格为 3.475 元/股。
9、2020 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会
第六次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个
行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相
关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
10、2020 年 5 月 18 日，2019 年年度股东大会审议通过《关于公司 2019 年
度利润分配方案》，本次权益分派以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基
数，每股派发现金红利 0.016 元（含税）。鉴于公司 2019 年年度权益分派已于
2020 年 6 月 3 日实施完成，根据《激励计划》的相关规定，公司于 2020 年 6 月
8 日召开 2020 年第四次临时董事会会议和 2020 年第三次临时监事会会议，审议
通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，
公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行了调
整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由 6.965 元/股调整为 6.949
元/股，限制性股票的回购价格由 3.475 元/股调整为 3.459 元/股。
11、2020 年 10 月 28 日，公司召开 2020 年第八次临时董事会会议和 2020
年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分
限制性股票的议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象
中 19 人因个人原因已离职，原限制性股票激励对象中 19 人因个人原因已离职，
已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消上述
激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权 285,000 份，回购注销
其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 285,000 股，回购价格为 3.459 元/
股。
12、2021 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会
第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的
议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中 6 人因个人
原因已离职及 3 人考核年度个人绩效考评结果为“待改进”，原限制性股票激励
对象中 6 人因个人原因已离职及 4 人考核年度个人绩效考评结果为“待改进”，
已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定及不符合可以行使当期全部权
益的规定。公司董事会审议决定取消离职激励对象激励资格并注销其已获授但尚
未行权的全部股票期权及注销个人考评不达标对应不得行权的股票期权合计
84,000 份，回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票及回
购注销个人考评不达标对应不得解除限售的限制性股票合计 102,000 股，回购价
格为 3.459 元/股。
13、2021 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会
第八次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个
行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相
关议案发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
综上所述，公司授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售事项已获得必
要的批准和授权。
二、2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票解除限售条件
根据激励计划的相关规定，授予限制性股票的限售期为 14 个月，授予限制
性股票的限售期 14 个月。授予限制性股票第二个解除限售期为自限制性股票登
记完成之日起 26 个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起 38 个月内
的最后一个交易日止。公司授予限制性股票的授予日为 2019 年 2 月 20 日，限制
性股票登记完成日为 2019 年 3 月 21 日。公司授予限制性股票的限售期已届满。
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生以下任一情况：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 公 司 未 发 生 前 述 情
1 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 形，满足解除限售条
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司 件。
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
激励对象未发生前述
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
2 情形，满足解除限售
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司 2018 年净利润值
公司业绩考核要求： 为 5,372.24 万元，公
授予股票期权第二个行权期和授予限制性股票第二个解 司 2020 年 净 利 润
3 除限售期业绩考核目标：以 2018 年净利润均值为基数，2020 26,667.99 万 元 ， 较
年净利润增长率不低于 20%。（以上净利润指归属于上市公司 2018 净 利 润 值 增 长
股东的净利润） 396.40%。上述公司业
绩考核达成。
个人层面绩效考核要求:
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。
等级 标准系数（K） 234 名 限 制 性 股 票
杰出（S） 激励对象中，230 名
优秀（A） 激励对象个人考核
K=1.0
良好（B） 结果为“合格”及以
4 合格（B-） 上，均满足全部解除
待改进（C） K=0.7 限售条件，4 名激励
不合格（D） K=0 对象个人考核结果
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年解除 为“待改进”，满足
限售额度=标准系数（K）×个人当年计划解除限售额度。 部分解除限售条件。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按
授予价格回购注销。
综上所述，董事会认为公司设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成
就，根据公司激励计划的解除限售安排，第二个解除限售期解除限售数量占获授
限制性股票数量比例为 30%，即公司 234 名激励对象第二个解除限售期可解除限
售的限制性股票共计 296.70 万股，公司按照激励计划的相关规定办理第二期解
除限售相关事宜。
（二）不符合解除限售条件的激励对象说明
由于 6 名原激励对象因个人原因已离职及 4 人考核年度个人绩效考评结果为
“待改进”，2021 年 4 月 27 日公司召开第二届董事会第八次会议审议通过了相
关议案，回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票及回购
注销个人考评不达标对应不得解除限售的限制性股票合计 102,000 股，公司尚未
完成前述股票的回购注销手续。
综上，回购完成后，限制性股票授予的尚未解除限售的数量由 606.30 万股
调整为 596.10 万股。
三、公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限
售期可解除限售数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计 234 人，可解除限售的限制性股票数
量 296.70 万股，占截止 2021 年 3 月 31 日公司总股本的 0.68%。
第二个解除限售期可解除限售的对象及限制性股票数量如下：
单位：万股
本次解除限售数量占
获授的限制 本次解除限售限
姓名 职务 获授限制性股票数量
性股票数量 制性股票数量
比例
刘济洲 董事、董事会秘书 30.00 9.00 30%
陈文锋 财务总监 20.00 6.00 30%
王永 副总经理 20.00 4.20 21%
核心技术（业务）骨干（231 人） 959.50 277.50 28.92%
合计（234 人） 1029.50 296.70 28.82%
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2021 年 5 月 14 日。
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：296.70 万股。
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，还应遵守《上海证券交易所股
票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
截止 2021 年 3 月 31 日，公司总股本为 434,257,000 股，公司本次限制性股
票解除限售后，公司股本结构变动具体情况如下：
本次变动前 本次增减变动 本次变动后
类别
数量（股） 比例 （+、-）（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 6,063,000 1.40% -2,967,000 3,096,000 0.71%
二、无限售条件流通股份 428,194,000 98.60% +2,967,000 431,161,000 99.29%
三、股份总数 434,257,000 100.00% 0 434,257,000 100.00%
五、法律意见书的结论性意见
北京市天元（深圳）律师事务所认为，本次激励计划的第二个解除限售期的
解除限售条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
特此公告。
深圳市禾望电气股份有限公司董事会
2021 年 5 月 11 日
