深圳市禾望电气股份有限公司
2020 年年度股东大会
会 议 资 料
2021 年 5 月
禾望电气 2020 年年度股东大会会议资料
目录
2020 年年度股东大会会议须知 .................................................................................. 3
2020 年年度股东大会会议议程 .................................................................................. 5
议案一：2020 年度董事会工作报告 .......................................................................... 7
议案二：2020 年度监事会工作报告 ........................................................................ 12
议案三：关于计提减值损失的议案 ......................................................................... 16
议案四：2020 年财务决算报告 ................................................................................ 17
议案五：关于公司 2020 年年度报告及其摘要 ....................................................... 21
议案六：关于公司 2020 年度利润分配方案 ........................................................... 22
议案七：关于公司未来三年（2021-2023 年度）股东分红回报规划的议案 ....... 23
议案八：关于聘请公司 2021 年年度审计机构和内部控制审计机构的议案 ....... 27
议案九：关于公司及子公司拟向银行申请综合授信的议案 ................................. 30
议案十：关于公司 2021 年度董事、监事薪酬的议案 ........................................... 31
议案十一：关于公司预计对全资子公司提供担保的议案 ..................................... 32
议案十二：关于授权公司经理层开展对外投资的议案 ......................................... 35
议案十三：关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案 ......................... 36
议案十四：关于公司为参股公司提供关联担保的议案 ......................................... 38
议案十五：关于公司第三届董事会董事薪酬的议案 ............................................. 40
议案十六：关于公司第三届监事会监事薪酬的议案 ............................................. 41
议案十七：关于公司董事会换届选举非独立董事的议案 ..................................... 42
议案十八：关于公司董事会换届选举独立董事的议案 ......................................... 44
议案十九：关于公司监事会换届选举非职工监事的议案 ..................................... 45
2
禾望电气 2020 年年度股东大会会议资料
深圳市禾望电气股份有限公司
2020年年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公
司”）2020 年年度股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公
司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》
的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代
表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、
公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议的股东须在会议召开前 15 分钟到达会议现场向董事会办公室
办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、
授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、股东未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东参加股东
大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重
和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
六、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提
案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由
会议主持人宣布。
七、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场
会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工
作人员统一收票。
八、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前 15 分钟在董事会办公室
3
禾望电气 2020 年年度股东大会会议资料
登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十
人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
九、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数
和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5 分钟，主持
人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
十、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题
无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
十一、公司董事会聘请北京市天元（深圳）律师事务所执业律师列席本次股
东大会，并出具法律意见。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有
权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
4
禾望电气 2020 年年度股东大会会议资料
深圳市禾望电气股份有限公司
2020年年度股东大会会议议程
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用
上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2021 年 5
月 18 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为 2021 年 5 月 18 日的 9:15-15:00。
现场会议召开时间：2021 年 5 月 18 日 14：00 点
现场会议召开地点：深圳市南山区西丽镇官龙村第二工业区 11 栋公司二楼
会议室
会议召集人：深圳市禾望电气股份有限公司董事会
参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高管及聘请的见证律师等
现场会议主要议程：
一、 宣读股东大会通知；
二、 选举通过大会计票人、监票人；
三、宣读股东大会议案及内容：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 2020 年度董事会工作报告 √
2 2020 年度监事会工作报告 √
3 关于计提减值损失的议案 √
4 2020 年财务决算报告 √
5 关于公司 2020 年年度报告及其摘要 √
6 关于公司 2020 年度利润分配方案 √
7 关于公司未来三年（2021-2023 年度）股东分红回报规划的议案 √
8 关于聘请公司 2021 年年度审计机构和内部控制审计机构的议案 √
5
禾望电气 2020 年年度股东大会会议资料
9 关于公司及子公司拟向银行申请综合授信的议案 √
10 关于公司 2021 年度董事、监事薪酬的议案 √
11 关于公司预计对全资子公司提供担保的议案 √
12 关于授权公司经理层开展对外投资的议案 √
13 关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案 √
14 关于公司为参股公司提供关联担保的议案 √
15 关于公司第三届董事会董事薪酬的议案 √
16 关于公司第三届监事会监事薪酬的议案 √
累积投票议案
17.00 关于公司董事会换届选举非独立董事的议案 应选董事（4）人
17.01 韩玉 √
17.02 郑大鹏 √
17.03 刘济洲 √
17.04 王永 √
18.00 关于公司董事会换届选举独立董事的议案 应选独立董事（3）人
18.01 祁和生 √
18.02 王建平 √
18.03 刘红乐 √
19.00 关于公司监事会换届选举非职工监事的议案 应选监事（2）人
19.01 陆轲钊 √
19.02 夏俊 √
四、听取公司独立董事 2020 年度述职报告；
五、现场会议投票表决、计票；
六、股东发言；
七、大会发言解答；
八、宣布现场会议表决结果；
九、签署会议记录；
十、由股东大会见证律师宣读法律意见书；
十一、本次股东大会结束。
6
禾望电气 2020 年年度股东大会会议资料
议案一：2020 年度董事会工作报告
各位股东/股东代表：
2020 年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，积极推进董事会各项
决议的实施，严格执行股东大会各项会议，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范
公司法人治理结构，促进公司持续、稳定、健康的发展。现将公司董事会 2020
年度工作报告汇报如下：
一、2020 年度主要经营指标情况
2020 年度，公司总资产为 4,247,400,829.05 元，归属于母公司股东权益为
2,796,635,587.77 元。报告期内，公司实现营业总收入 2,338,516,544.74 元，比上
年同期增长 30.92%；实现利润总额 285,381,277.36 元，比上年同期增加 199.42%；
实现归属于母公司股东净利润 266,679,918.69 元，比上年同期增长 301.99%，实
现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润 282,780,766.15 元，比上年同期增长
557.18%。
二、2020 年度公司董事会日常工作情况
（一）董事会运行情况
2020 年度，公司董事会共召开了 13 次会议，会议讨论了如下议案并作出决
议：
会议时间 会议名称 审议的议案
2020 年 3 2020 年第一次
1、议案一：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
月 18 日 临时董事会
1、议案一：关于使用部分募集资金向全资子公司增资及实缴出资的议案
2020 年 3 2020 年第二次 2、议案二：关于变更公司注册资本及注册地址等事项并修订<公司章程>的
月 20 日 临时董事会 议案
3、议案三：关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案
2020 年 4 第二届董事会 1、议案一：2019 年度总经理工作报告
月 27 日 第六次会议 2、议案二：2019 年度董事会工作报告
7
禾望电气 2020 年年度股东大会会议资料
3、议案三：公司董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告
4、议案四：关于计提信用减值损失的议案
5、议案五：关于计提商誉减值准备的议案
6、议案六：2019 年财务决算报告
7、议案七：关于公司 2019 年年度报告及其摘要
8、议案八：关于公司 2019 年度利润分配预案
9、议案九：关于会计政策变更的议案
10、议案十：关于公司 2020 年第一季度报告及其正文
11、议案十一：关于续聘天健会计师事务所作为公司 2020 年年度审计机构
和内部控制审计机构的议案
12、议案十二：关于公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告
13、议案十三：关于公司及子公司拟向银行申请综合授信的议案
14、议案十四：关于公司 2020 年度董事、高级管理人员薪酬的议案
15、议案十五：关于公司预计对全资子公司提供担保的议案
16、议案十六：2019 年度内部控制评价报告
17、议案十七：关于授权公司经理层开展对外投资的议案
18、议案十八：关于公司以大额银行承兑汇票质押开具小额银行承兑汇票的
议案
19、议案十九：关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
的议案
20、议案二十：关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案
21、议案二十一：关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权
期及解除限售期行权条件成就及解除限售条件成就的议案
22、议案二十二：关于召开 2019 年年度股东大会的议案
2020 年 5 2020 年第三次
1、议案一：关于全资子公司对参股公司增资的议案
月 29 日 临时董事会
2020 年 6 2020 年第四次 1、议案一：关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议
月8日 临时董事会 案
2020 年 7 2020 年第五次
1、议案一：关于全资子公司以其参股公司股权作质押借款的议案
月9日 临时董事会
2020 年 7 2020 年第六次
1、议案一：关于投资建设蒋家沙 50MW 海上风电项目的议案
月 20 日 临时董事会
2020 年 7 2020 年第七次 1、议案一：关于全资子公司对参股公司增资的议案
月 27 日 临时董事会 2、议案二：关于公司及下属公司使用闲置自有资金进行投资理财的议案
1、议案一：关于计提信用减值损失的议案
2020 年 8 第二届董事会 2、议案二：关于公司 2020 年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
月 27 日 第七次会议 报告
3、议案三：公司<2020 年半年度报告>及其摘要
1、议案一：关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案
2020 年 10 2020 年第八次
2、议案二：公司<2020 年第三季度报告>及其正文
月 28 日 临时董事会
3、议案三：关于开展票据池业务的议案
2020 年 11 2020 年第九次
1、议案一：关于全资子公司向孙公司增资并实缴出资的议案
月2日 临时董事会
8
禾望电气 2020 年年度股东大会会议资料
1、议案一：关于签署股权转让协议暨关联交易的议案
2020 年 11 2020 年第十次 2、议案二：关于豁免股东承诺的议案
月 13 日 临时董事会 3、议案三：关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案
4、议案四：关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案
1、议案一：关于增加公司预计对全资子公司提供担保并增加担保对象的议
2020 年 12 2020 年第十一 案
月 28 日 次临时董事会 2、议案二：关于为子公司银行授信提供担保及子公司股权质押的议案
3、议案三：关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案
上述会议中，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均
按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定要求运作。
（二）董事会组织召开股东大会并执行股东大会决议情况
2020 年度，公司董事会召集并组织了 3 次股东大会会议，其中年度股东大
会 1 次，临时股东大会 2 次，会议讨论了如下议案并作出决议：
会议时间 会议名称 审议的议案
2020 年 4 2020 年第一次 1、议案一：关于变更公司注册资本及注册地址等事项并修订<公司章程>的
月7日 临时股东大会 议案
1、议案一：2019 年度董事会工作报告
2、议案二：2019 年度监事会工作报告
3、议案三：关于计提信用减值损失的议案
4、议案四：关于计提商誉减值准备的议案
5、议案五：2019 年财务决算报告
6、议案六：关于公司 2019 年年度报告及其摘要
7、议案七：关于公司 2019 年度利润分配方案
2020 年 5 2019 年年度股
8、议案八：关于续聘天健会计师事务所作为公司 2020 年年度审计机构和内
月 18 日 东大会
部控制审计机构的议案
9、议案九：关于公司及子公司拟向银行申请综合授信的议案
10、议案十：关于公司 2020 年度董事、监事薪酬的议案
11、议案十一：关于公司预计对全资子公司提供担保的议案
12、议案十二：关于授权公司经理层开展对外投资的议案
13、议案十三：关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
的议案
1、议案一：关于签署股权转让协议暨关联交易的议案
2020 年 11 2020 年第二次 2、议案二：关于豁免股东承诺的议案
月 30 日 临时股东大会 3、议案三：关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案
4、议案四：关于选举监事的议案
公司董事会依法、尽责地执行了股东大会的各项决议，股东大会通过的各项
议案都得到了落实。
9
禾望电气 2020 年年度股东大会会议资料
（三）董事会各专门委员会履职情况
2020 年，董事会各专门委员会按照《上市公司治理准则》和各专门委员会
工作制度，认真履职，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良
好的支持。
审计委员会认真履行了监督、检查职责，对公司财务报告、内部控制情况、
内外部审计机构的工作情况等事项进行了有效的指导和监督；提名委员会秉着勤
勉尽责的态度履行职责，在公司董事会、高级管理人员的选任方面发挥了重要作
用；薪酬与考核委员会审议了公司董事、高级管理人员年度薪酬标准，监督了公
司薪酬制度的执行情况；战略委员会结合行业发展态势和公司发展的实际情况，
对公司经营现状、发展前景、所处行业的风险和机遇进行了深入的了解和分析，
为公司发展战略的实施提出了宝贵的建议。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司
章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等相关法律法规的要求和公司
内部制度的规定，履行义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的
各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表
事前认可意见或独立意见的议案均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事
的重要作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
（五）信息披露情况
2020 年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上
海证券交易所的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，
真实、准确、完整、及时、公平地发布了各类临时公告，忠实履行了信息披露义
务，确保投资者及时了解公司的重大事项，最大限度地保护投资者利益。
另外，公司重视防范内幕交易，严格执行内幕信息知情人登记备案制度，确
保董事、监事、高级管理人员及其他相关信息知情人员严格执行保密义务，严格
遵守买卖股票规定。
三、2021 年公司董事会工作重点
10
禾望电气 2020 年年度股东大会会议资料
2021 年公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，加大市场开拓力度，
加大研发投入，全面实现收入和利润较快增长，实现公司和全体股东利益最大化。
在董事会日常工作方面，董事会将严格按照法律法规、《公司章程》和规范
性文件的有关要求，继续认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范
围内进行科学、合理决策，不断完善法人治理结构，对经理层工作进行及时有效
的检查与督导，认真做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，推进公司规范
化运作水平迈上新台阶。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，请各位股东/股东代表
审议表决。
11
禾望电气 2020 年年度股东大会会议资料
议案二：2020 年度监事会工作报告
各位股东/股东代表：
2020 年度，公司监事会成员秉着对全体股东负责的精神，严格按照《公司
法》、《深圳市禾望电气股份有限公司章程》、公司《监事会议事规则》等法律法
规和公司内部规定，依法独立行使职权，积极有效地开展工作，了解和掌握公司
的生产经营决策情况，恪尽职守，对公司运作情况和董事、高级管理人员的履职
情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，为公司的规范运作和发展起到了
积极作用。现将公司监事会 2020 年度主要工作报告如下：
一、2020 年度监事会的工作情况
报告期内，公司监事会召开了 10 次会议，具体情况如下：
会议时间 会议名称 审议的议案
2020 年 3 月 2020 年第一次
1、议案一：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
18 日 临时监事会
1、议案一：关于使用部分募集资金向全资子公司增资及实缴出资的议案
2020 年 3 月 2020 年第二次
2、议案二：关于变更公司注册资本及注册地址等事项并修订<公司章程>
20 日 临时监事会
的议案
1、议案一：2019 年度监事会工作报告
2、议案二：关于计提信用减值损失的议案
3、议案三：关于计提商誉减值准备的议案
4、议案四：2019 年财务决算报告
5、议案五：关于公司 2019 年年度报告及其摘要
6、议案六：关于公司 2019 年度利润分配预案
7、议案七：关于会计政策变更的议案
8、议案八：关于公司 2020 年第一季度报告及其正文
2020 年 4 月 第二届监事会 9、议案九：关于续聘天健会计师事务所作为公司 2020 年年度审计机构和
27 日 第六次会议 内部控制审计机构的议案
10、议案十：关于公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
11、议案十一：关于公司 2020 年度监事薪酬的议案
12、议案十二：关于公司预计对全资子公司提供担保的议案
13、议案十三：关于授权公司经理层开展对外投资的议案
14、议案十四：关于公司以大额银行承兑汇票质押开具小额银行承兑汇票
的议案
15、议案十五：关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金的议案
12
禾望电气 2020 年年度股东大会会议资料
16、议案十六：关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案
17、议案十七：关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期
及解除限售期行权条件成就及解除限售条件成就的议案
2020 年 6 月 2020 年第三次 1、议案一：关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的
8日 临时监事会 议案
2020 年 7 月 2020 年第四次
1、议案一：关于全资子公司以其参股公司股权作质押借款的议案
9日 临时监事会
1、议案一：关于计提信用减值损失的议案
2020 年 8 月 第二届监事会 2、议案二：关于公司 2020 年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专
27 日 第七次会议 项报告
3、议案三：公司<2020 年半年度报告>及其摘要
1、议案一：关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案
2020 年 10 2020 年第五次
2、议案二：公司<2020 年第三季度报告>及其正文
月 28 日 临时监事会
3、议案三：关于开展票据池业务的议案
1、议案一：关于签署股权转让协议暨关联交易的议案
2020 年 11 2020 年第六次 2、议案二：关于豁免股东承诺的议案
月 13 日 临时监事会 3、议案三：关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案
4、议案四：关于选举监事的议案
2020 年 11 2020 年第七次
1、议案一：关于选举公司第二届监事会主席的议案
月 30 日 临时监事会
1、议案一：关于增加公司预计对全资子公司提供担保并增加担保对象的议
2020 年 12 2020 年第八次
案
月 28 日 临时监事会
2、议案二：关于为子公司银行授信提供担保及子公司股权质押的议案
公司监事会决议公告刊登在《上海证券报》、《证券时报》上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）供投资者查询。
二、监事会对公司 2020 年度有关事项的审查意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据国家有关法律法规，对股东大会、董事会的召集、
召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事及其他高级管理
人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。
监事会认为：公司依法经营，决策程序合法有效，公司内部控制制度健全完
善。股东大会、董事会的召集召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关
规定。公司董事、高级管理人员在报告期内的工作中能按照国家有关法律、行政
法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。董事会全面落实股东
大会的各项决议，高级管理人员认真贯彻执行董事会决议，未发现董事及高级管
13
禾望电气 2020 年年度股东大会会议资料
理人员在履行职务中有违反法律、法规及《公司章程》或损害公司或股东利益的
行为。
2、检查公司财务情况
公司监事会对公司的财务状况和现行财务制度进行了认真检查。监事会认
为：公司财务运作规范，财务状况良好，公司 2020 年度财务报告严格按照国家
财政法规及中国证监会的相关规定进行编制，有关财务数据业经天健会计师事务
所（特殊普通合伙）核实验证，公司财务报告公允、客观、真实地反映公司 2020
年度的财务状况和经营成果。
3、公司募集资金使用情况
监事会对公司募集资金使用情况进行了细致地检查，翻阅了募集资金账户对
账单及募投项目相关责任人的汇报，认真审查了董事会出具的《关于公司 2020
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，认为 2020 年公司募集资金存放
与使用情况符合相关法律法规及《募集资金管理办法》、《公司章程》的要求，未
发现募集资金违规行为，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
4、公司对外担保情况
报告期内，公司的对外担保事项均按《公司法》、《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》的规定履行了
审议和披露程序，公司不存在违规担保的情形，不存在被控股股东及其关联方占
用资金的情况。
5、公司关联交易情况
报告期内，公司通过受邀投标的形式与公司的关联法人进行交易，交易价格
公允合理，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》中关于豁免审议
和披露的相关规定。公司向上海证券交易所申请该次关联交易豁免审议和披露，
上海证券交易所未提出异议。
6、公司收购资产和出售资产交易情况的意见
报告期内，公司经2020年第十次临时董事会会议、2020年第六次临时监事会
14
禾望电气 2020 年年度股东大会会议资料
会议会议审议通过了《关于签署股权转让协议暨关联交易的议案》，同意公司与
中伏能源科技集团有限公司（以下简称 “中伏能源”）签署《深圳市禾望电气
股份有限公司与中伏能源科技集团有限公司、陈博屹、吴亚伦关于孚尧能源科技
（上海）有限公司股权转让协议》，公司拟将持有的控股子公司孚尧能源科技（上
海）有限公司（以下简称“孚尧能源”）51%的股权转让给中伏能源。
公司通过本次交易，通过剥离控股子公司孚尧能源的股权，公司将进一步聚
焦主业，减少孚尧能源经营不确定性对公司的影响；同时可以减少较大数额的商
誉影响，降低商誉减值风险，增强公司持续经营和健康发展的能力，符合公司整
体发展战略。
7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度
公司监事会对公司内幕信息知情人管理制度的建立和实施情况进行了认真
检查。监事会认为：公司《内幕信息知情人登记备案制度》自建立之后得到了有
效地贯彻执行，对公司日常经营起到了有效的监督、控制和指导作用。报告期内，
公司在处理定期报告编制、利润分配、对外投资等归属内幕信息范围的事项中，
均能按照有关规定落实执行，严格控制知情人范围，未出现泄密及内幕交易事件，
未发生董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人违规买卖公司股票的情
况。
三、2021 年监事会工作重点
2021 年，监事会将继续诚信勤勉地履行监事会的各项职责，依法对董事会
和高级管理人员日常履职进行有效监督，及时了解公司财务状况，知悉并监督各
重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，进一步提升公司规范运作水平，有
效保护公司全体股东的合法权益。
本议案已经公司第二届监事会第八次会议审议通过，请各位股东/股东代表
审议表决。
15
禾望电气 2020 年年度股东大会会议资料
议案三：关于计提减值损失的议案
各位股东/股东代表：
为真实反映公司 2020 年度的财务状况和经营状况，按照《企业会计准则》
的相关规定，公司合并范围内各公司对所属资产进行了减值测试，并对其中存
在减值迹象的资产相应计提了减值损失。
公司 2020 年计提各类资产减值 11,003.82 万元，计提减值具体情况如下：
项目 计提减值损失金额（万元）
应收票据坏账损失 -1,212.98
应收账款坏账损失 11,195.67
其他应收款坏账损失 2,163.22
存货跌价损失 20.76
合同资产减值损失 -1,162.85
合计 11,003.82
计提上述信用及资产减值损失将相应减少公司 2020 年 1-12 月合并报表利
润总额 11,003.82 万元。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通
过，请各位股东/股东代表审议表决。
16
禾望电气 2020 年年度股东大会会议资料
议案四：2020 年财务决算报告
各位股东/股东代表：
公司财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年
12 月 31 日的财务状况以及 2020 年度的经营成果和财务状况如下：
一、主要会计数据及财务指标变动情况
1、主要经营情况：
单位：人民币元
项目 2020年度 2019年度 增减变动幅度（%）
营业总收入 2,338,516,544.74 1,786,258,128.40 30.92
营业利润 279,101,546.11 93,018,157.97 200.05
利润总额 285,381,277.36 95,312,058.00 199.42
归属于上市公司股东的净利润 266,679,918.69 66,340,512.43 301.99
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
282,780,766.15 -61,853,480.09 557.18
的净利润
经营活动产生现金流量净额 140,726,093.41 104,173,439.22 35.09
2、主要资产情况
单位：人民币元
项目 2020年度 2019年度 增减变动幅度（%）
总资产 4,247,400,829.05 4,243,914,104.58 0.08%
总负债 1,449,262,671.76 1,675,408,573.19 -13.50
归属于上市公司股东的净资产 2,796,635,587.77 2,473,791,692.37 13.05
3、主要销售构成情况
单位：人民币元
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年增减
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） （%）
减（%） 减（%）
新能源电控业务 1,621,930,770.47 945,633,542.10 41.70 65.96 74.77 减少 2.94 个百分点
电站系统集成 528,869,428.09 468,937,400.07 11.33 -25.4 -14.35 减少 11.44 个百分点
17
禾望电气 2020 年年度股东大会会议资料
其他 164,218,688.19 84,535,051.89 48.52 85.79 99.05 减少 3.43 个百分点
合计 2,315,018,886.75 1,499,105,994.06 35.24 30.45 32.54 减少 1.03 个百分点
二、财务状况、经营成果和现金流量分析
1、资产及负债状况
单位：人民币元
本期期
上期期
本期期末 末金额
末数占
数占总资 较上期 情况说
项目名称 本期期末数 上期期末数 总资产
产的比例 期末变 明
的比例
（%） 动比例
（%）
（%）
交易性金融资产 83,160,000.00 1.96 127,809,524.82 3.01 -34.93 （1）
应收票据 25,234,114.22 0.59 58,647,825.90 1.38 -56.97 （2）
应收款项融资 426,833,555.87 10.05 247,742,863.69 5.84 72.29 （3）
预付款项 6,142,867.92 0.14 73,537,912.94 1.73 -91.65 （4）
其他应收款 256,470,870.15 6.04 44,596,590.39 1.05 475.09 （5）
合同资产 84,076,951.60 1.98 不适用 （6）
其他流动资产 64,060,183.35 1.51 183,668,526.29 4.33 -65.12 （7）
长期股权投资 195,413,927.22 4.60 92,649,007.75 2.18 110.92 （8）
其他权益工具投资 58,872,386.41 1.39 -100.00 （9）
在建工程 122,589,699.89 2.89 30,978,110.54 0.73 295.73 （10）
无形资产 79,199,135.82 1.86 36,609,896.00 0.86 116.33 （11）
商誉 269,801,705.74 6.36 -100.00 （12）
其他非流动资产 141,608,509.22 3.33 88,664,214.62 2.09 59.71 （13）
短期借款 19,900,000.00 0.47 -100.00 （14）
应付票据 761,500,400.63 17.93 473,809,010.62 11.16 60.72 （15）
应付账款 344,975,287.61 8.12 716,611,711.57 16.89 -51.86 （16）
预收款项 14,271,490.00 0.34 119,841,842.70 2.82 -88.09 （17）
合同负债 35,889,485.62 0.84 不适用 （18）
其他应付款 129,423,070.12 3.05 53,653,056.50 1.26 141.22 （19）
一年内到期的非流
20,964,600.00 0.49 不适用 （20）
动负债
其他流动负债 4,665,633.12 0.11 不适用 （21）
长期应付款 158,000,000.00 3.72 -100.00 （22）
其他说明
（1）交易性金融资产: 2020 年期末无购买理财产品未到期的余额
18
禾望电气 2020 年年度股东大会会议资料
（2）应收票据：本期对信用等级较低的企业拒收商票，以电汇、或银行承兑汇票结算
（3）应收款项融资：本期对信用等级较低的企业拒收商票，以电汇、或银行承兑汇票结算，
加上本期收入增加，银行承兑汇票相应增加
（4）预付款项：上年期末主要系孚尧预付工程款，本期已转让孚尧股权。
（5）其他应收款：本年新增孚尧股权转让款
（6）合同资产：按新收入准则列示
（7）其他流动资产：期末无结存的购买理财产品
（8）长期股权投资：主要系本期新增欧伏电气股份有限公司、北京欧伏电气设备有限公司
股权投资
（9）其他权益工具投资：上年期末主要系孚尧投资持股，本期已转让孚尧股权
（10）在建工程：主要系海安博润、苏州禾望新增投入
（11）无形资产：主要系新增土地使用权确认无形资产
（12）商誉：系转让孚尧股权
（13）其他非流动资产：主要系增加预付购置长期资产款项
（14）短期借款：上期末为孚尧短期借款，本期转让孚尧股权
（15）应付票据：收入增加，生产扩大，采购量增加
（16）应付账款：主要系转让孚尧股权
（17）预收款项：按新收入准则列示
（18）合同负债:按新收入准则列示
（19）其他应付款：主要系子公司深圳伏阳新增江阴苏龙借款。
（20）一年内到期的非流动负债: 主要系本期新增欧伏电气股份有限公司、北京欧伏电气设
备有限公司股权投资款
（21）其他流动负债:按新收入准则列示
（22）长期应付款：系本期转让孚尧股权
2、现金流状况
单位：人民币元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 140,726,093.41 104,173,439.22 35.09
投资活动产生的现金流量净额 -267,327,045.66 -349,157,976.33 -23.44
筹资活动产生的现金流量净额 118,400,054.01 50,511,762.99 134.40
3、所有者权益结构及变动情况
单位：人民币元
项目 2020年度 2019年度 增减变动幅度（%）
股本 433,841,500.00 430,890,000.00 0.68
19
禾望电气 2020 年年度股东大会会议资料
资本公积 1,042,887,749.93 999,758,855.72 4.31
盈余公积 131,232,984.77 93,712,442.83 40.04
未分配利润 1,209,645,270.07 987,376,533.32 22.51
归属于母公司所有者权益 2,796,635,587.77 2,473,791,692.37 13.05
本议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通
过，请各位股东/股东代表审议表决。
20
禾望电气 2020 年年度股东大会会议资料
议案五：关于公司 2020 年年度报告及其摘要
各位股东/股东代表：
根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》（2017 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2019
年修订）等有关规定，公司编制了《2020 年年度报告及其摘要》，内容详见公司
于 2021 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2020
年度报告及其摘要》。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通
过，请各位股东/股东代表审议表决。
21
禾望电气 2020 年年度股东大会会议资料
议案六：关于公司 2020 年度利润分配方案
各位股东/股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至 2020 年 12
月 31 日，母公司累计未分配利润为 1,079,042,872.93 元。经董事会决议，公司
2020 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次
利润分配方案如下：
上市公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.62 元（含税）。以未来实施
2020 年度利润分配实施公告的股权登记日总股数为基数，向全体股东每 10 股
派发现金 0.62 元（含税）。公司 2020 年度派发现金红利 26,923,934.00 元（含税），
占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为 10.10%。公司本年
度不进行资本公积转增股本和送红股。
如在利润分配预案审议通过之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公
司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并
将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通
过，请各位股东/股东代表审议表决。
22
禾望电气 2020 年年度股东大会会议资料
议案七：关于公司未来三年（2021-2023 年度）股东分红回
报规划的议案
各位股东/股东代表：
为进一步健全深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）对利润分配
事项的决策程序和机制，完善科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回
报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委
员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等相
关规定的要求，结合公司实际经营和发展情况，现制订公司未来三年（2021—2023
年度）股东分红回报规划，具体内容如下：
一、股东回报规划制定的考虑因素
制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际、
股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，特别是在充分
考虑和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿的基础上，综合考虑公司目前及未
来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷等情
况，平衡股东的短期利益和长期利益，对利润分配做出制度性安排，从而建立对
投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和
稳定性。
二、股东回报规划的制定原则
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，
同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，符合法律、
法规的相关规定。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计
划、重大现金支出或重大资金安排等事项发生，每年依据当年实现的母公司可供
分配利润并按公司章程规定的比例向股东分配股利，优先采用现金分红的利润分
配方式，持续、稳定、科学地回报投资者。公司董事会、监事会和股东大会对利
23
禾望电气 2020 年年度股东大会会议资料
润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑听取独立董事、监事和股东尤其是
中小股东的意见。
三、公司未来三年的具体股东回报规划
（一）利润分配的形式
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，在符合现
金分红的条件下，优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）实施现金分红的条件
1、除特殊情况外，公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（1）公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积
金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；
（2）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划、
重大现金支出或重大资金安排发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年
度实现的可分配利润的 10%。
2、特殊情况是指公司有重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排，即
符合以下情形之一：
（1）公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
3、公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
24
禾望电气 2020 年年度股东大会会议资料
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，公司董事会可以按参照上
述原则提出相应现金分红政策。
4、若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。采用股票
股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
四、股东回报规划的制定周期及决策机制
1、制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，股东回报规划由董事会根据公
司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段
及资金需求，充分考虑和听取全体股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意
见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。
2、决策机制
（1）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事及监事
的意见，制定年度或中期分红方案。公司利润分配方案应由董事会全体董事过半
数以及独立董事二分之一以上审议通过后提交股东大会审议并以普通决议批准。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
对利润分配预案发表明确的独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会决议。
25
禾望电气 2020 年年度股东大会会议资料
（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
（3）公司董事会须在股东大会批准后两个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
（4）公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董
事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计
划。
五、公司利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更，公司因外部经营环境或自身经营状况发
生较大变化，确需调整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后
的利润分配政策不得违反相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规
定。有关调整利润分配政策的议案，董事会应在相关提案中详细论证和说明修改
的原因，由监事会发表意见，经董事会全体董事过半数以及独立董事二分之一以
上审议通过后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上表决通过后生效。
六、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司 2020 年年度股东大会审议通过之日起执
行。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通
过，请各位股东/股东代表审议表决。
26
禾望电气 2020 年年度股东大会会议资料
议案八：关于聘请公司 2021 年年度审计机构和内部控制审
计机构的议案
各位股东/股东代表：
深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟继续聘请天健会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年年度财务报表审计机构和内部控制审计
机构，负责对公司会计报表审计和内部控制审计等相关工作，具体内容如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
首席合伙人 胡少先 上年末合伙人数量 203 人
上年末执业人员 注册会计师 1,859 人
数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 737 人
业务收入总额 30.6 亿元
2020 年业务收入 审计业务收入 27.2 亿元
证券业务收入 18.8 亿元
客户家数 511 家
审计收费总额 5.8 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，
2020 年上市公司 批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热
（含 A、B 股）审 力、燃气及水生产和供应业，金融业，交通运
涉及主要行业 输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，租
计情况
赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理
业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔
业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 38
2、承办本业务的分支机构基本信息
27
禾望电气 2020 年年度股东大会会议资料
分支机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所
机构性质 特殊普通合伙企业分支机构 是否曾从事证券服务业务 是
历史沿革 天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所成立于 2011 年 12 月
业务资质 广东省财政厅颁发的执业证书（证书编号：330000014401）
天健会计师事务所（特殊普通合伙）实行一体化管理，总分所一起计
投资者保护能力
提职业风险基金、购买职业保险
注册地址 广州市黄埔区黄埔大道东 856 号(A-2)4 层全层(仅限办公)
3、投资者保护能力
天健计提职业风险基金 1 亿元以上，已购买了职业保险累计赔偿限额 1 亿
元以上，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职
业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年天健已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
4、独立性和诚信记录
天健近三年因执业行为受到监督管理措施 12 次，未受到刑事处罚、行政处
罚、自律监管措施和纪律处分。32 名从业人员近三年因执业行为受到监督管理
措施 18 次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目成员信息
1、基本信息
何时开 何时开始
何时成 何时开
项目组 始从事 为本公司 近三年签署或复核上市公司审计报
姓名 为注册 始在本
成员 上市公 提供审计 告情况
会计师 所执业
司审计 服务
2020 年：复核普利制药、圣龙股份
2019 年审计报告；
项目合 2011-03- 2019 年：复核普利制药、易事特
王振 2012 年 2012 年 2019 年
伙人 28 2018 年审计报告；
2018 年：复核禾望电气、易事特
2017 年审计报告。
2020 年：复核普利制药、圣龙股份
签字注 2019 年审计报告；
2011-03-
册会计 王振 2012 年 2012 年 2019 年 2019 年：复核普利制药、易事特
28
师 2018 年审计报告；
2018 年：复核禾望电气、易事特
28
禾望电气 2020 年年度股东大会会议资料
2017 年审计报告。
2020 年：签署禾望电气、迪森股份
2019 年审计报告；
2019 年：签署禾望电气、迪森股份
吴丹 2015 年 2017 年 2015 年 2018 年
2018 年审计报告；
2018 年：签署禾望电气 2017 年审计
报告
2020 年：签署大博医疗、沃尔德等
上市公司 2019 年度审计报告；
质量控
2019 年：签署横店东磁、大立科技
制复核 方国华 2005 年 2003 年 2012 年 2020 年
等上市公司 2018 年度审计报告；
人
2018 年：签署桂林三金、大立科技
等上市公司 2017 年度审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业
行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、
监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律
处分的情况。
3、独立性
天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影
响独立性的情形。
4、审计收费
公司 2020 年度审计费用为人民币 90 万元，其中年度财务报表审计费用 60
万元，内控审计费用 30 万元（含税，不包括审计人员住宿、差旅费等费用）。
公司 2021 年财务报告及内部控制审计费用合计为 90 万元，其中年度财务
报表审计费用 60 万元，内控审计费用 30 万元（含税，不包括审计人员住宿、
差旅费等费用）。以工作量及业务复杂程度为计算基础，较上一期审计费用同比
无变化。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通
过，请各位股东/股东代表审议表决。
29
禾望电气 2020 年年度股东大会会议资料
议案九：关于公司及子公司拟向银行申请综合授信的议案
各位股东/股东代表：
为满足公司发展需要及日常经营资金需求，降低融资成本，提高资金营运
能力。根据公司经营目标及总体发展计划，公司及子公司 2021 年拟向包括但不
限于中国银行、华夏银行、浦发银行、平安银行、广发银行、光大银行、兴业
银行、宁波银行、华润银行、广州银行、上海银行等在内的多家银行和金融机
构申请总额不超过 250,000 万元人民币授信额度。
授信用于办理包括但不限于贸易融资（信用证）授信、固定资产借款、流
动资金（贷款）授信、银承授信、非融资性保函、交易对手风险额度等授信业
务，以上授信期限为一年，自公司及子公司与银行等金融机构签订具体的授信
合同之日起计算。
上述授信额度不等于公司及子公司实际融资金额，实际授信额度最终以银
行最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确
定。在授信期限内，授信额度可循环使用，无需公司另行出具协议。
为提高工作效率，及时办理融资业务，根据公司及子公司实际经营情况的
需要授权公司董事长或董事长授权人士、子公司执行董事或子公司执行董事授
权人士办理在授信额度内的银行授信具体申请事宜及签署相关文件，授权公司
财务部办理具体授信业务。本议案在董事会审议通过后尚需提交公司 2020 年年
度股东大会审议批准后方可实施。授权期限自 2020 年年度股东大会审议通过之
日起至 2021 年年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通
过，请各位股东/股东代表审议表决。
30
禾望电气 2020 年年度股东大会会议资料
议案十：关于公司 2021 年度董事、监事薪酬的议案
各位股东/股东代表：
公司独立董事津贴每人 8 万元/年，已经公司创立大会审议通过。董事姚广
不在公司领取薪酬，公司董事、监事的基本薪酬情况如下：
2021 年度薪酬 2021 年度津贴
序号 职务 姓名
（RMB/万元） （RMB/万元）
1. 董事长、总经理 韩玉 33.60 -
2. 董事、副总经理 郑大鹏 76.80 -
3. 董事、董事会秘书 刘济洲 40.80 -
4. 董事 周党生 58.80 -
5. 董事 姚广 - -
6. 独立董事 汪至中 - 8.00
7. 独立董事 寇祥河 - 8.00
8. 独立董事 祁和生 - 8.00
9. 监事会主席 陆轲钊 20.40
10. 监事 夏俊 8.00
11. 职工监事 李东坡 36.00
注：以上薪酬不包含绩效奖金等报酬，津贴按月平均发放。
韩玉、郑大鹏、刘济洲、周党生、陆轲钊、李东坡按其在公司任职岗位领取
薪酬，不领取董事、监事薪酬。
以上年薪将根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通
过，请各位股东/股东代表审议表决。
31
禾望电气 2020 年年度股东大会会议资料
议案十一：关于公司预计对全资子公司提供担保的议案
各位股东/股东代表：
为了保证公司生产经营工作的持续、稳健发展，在确保运作规范和风险可
控的前提下，根据全资子公司的实际需要，公司拟向全资子公司提供总额不超
过 113,000 万元的担保。具体担保明细如下：
序号 被担保对象名称 子公司类型 拟担保额度（万元）
1 苏州禾望电气有限公司 全资子公司 40,000
2 深圳市禾望科技有限公司 全资子公司 53,000
3 东莞禾望电气有限公司 全资子公司 20,000
4 合计 / 113,000
全资子公司在总的担保额度内，实际担保金额可以在各全资子公司间调剂
使用，无需另外审议。担保类型包括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、
贸易融资、银行票据等。
公司于 2021 年 4 月 27 日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司预计对全资子公司提供担保的议案》，授权公司财务部在上述额度范围内
全权办理具体担保业务，授权期限自 2020 年年度股东大会审议通过之日起至
2021 年年度股东大会召开之日止。
一、被担保人基本情况
1、被担保人名称：苏州禾望电气有限公司
注册地址：苏州市吴中经济开发区吴淞江科技产业园淞葭路 555 号
法定代表人：肖安波
注册资本：23,000 万元
经营范围：研发、生产、销售：电气设备及配件、风能设备、光伏设备、
电子元器件、电源设备、智能控制设备、工业自动化设备，并提供上述设备的
技术咨询、技术服务；计算机软件的研发、销售，并提供相关的技术咨询、技
32
禾望电气 2020 年年度股东大会会议资料
术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：公司全资子公司。
经审计，截止 2020 年 12 月 31 日，资产总额 132,449.13 万元，负债总额
107,527.91 万元，净资产 24,921.22 万元，2020 年度实现营业收入 86,402.38 万
元，净利润 1,126.52 万元。
2、被担保人名称：深圳市禾望科技有限公司
注册地址：深圳市宝安区松岗街道燕川社区燕山大道 1 号金浩源 6 号厂房
A1 区
法定代表人：曾建友
注册资本：10,000 万元
经营范围：一般经营项目：电气产品及其软件产品的技术开发、销售、技
术咨询；机械五金、电子电气产品的研发、设计与销售；经济信息咨询（不含
期货、证券、保险及其它金融业务及不含其他限制项目）；货物及技术进出口。
(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，涉及行政许
可的，须取得行政许可后方可经营）；许可经营项目：电气产品及其软件产品、
机械五金、电子电气产品的生产。
与公司关系：公司全资子公司。
经审计，截止 2020 年 12 月 31 日，资产总额 85,364.26 万元，负债总额
73,120.25 万元，净资产 12,244.01 万元，2020 年度实现营业收入 45,498.20 万元，
净利润 1,239.71 万元。
3、被担保人名称：东莞禾望电气有限公司
注册地址：广东省东莞市松山湖园区科技九路 9 号 1 栋 2 单元 308 室
法定代表人：肖安波
注册资本：10,000 万元
33
禾望电气 2020 年年度股东大会会议资料
经营范围：一般经营项目：电气产品及其软件产品的技术开发、销售、技
术咨询；机械五金、电子电气产品的研发、设计与销售；经济信息咨询（不含
期货、证券、保险及其它金融业务及不含其他限制项目）；货物及技术进出口。
(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，涉及行政许
可的，须取得行政许可后方可经营）；许可经营项目：电气产品及其软件产品、
机械五金、电子电气产品的生产。
与公司关系：公司全资子公司。
经审计，截止 2020 年 12 月 31 日，资产总额 111,790.48 万元，负债总额
108,430.60 万元，净资产 1,512.98 万元，2020 年度实现营业收入 105,812.26 万
元，净利润-7,845.91 万元。
二、担保协议的主要内容
截止目前，公司尚未签署有关担保协议或者意向协议，被授权人将根据授
权在总额度内签署相关担保协议。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通
过，请各位股东/股东代表审议表决。
34
禾望电气 2020 年年度股东大会会议资料
议案十二：关于授权公司经理层开展对外投资的议案
各位股东/股东代表：
为保障公司对外投资项目的合法、有序推进，提高公司对外投资项目的决策
效率，公司董事会拟授权经理层在不超过人民币 50,000 万元的额度内审议决定
公司的对外投资事项并签署相关协议或文件，本次授权期限自本议案经公司股东
大会审议通过之日起算至 2021 年年度股东大会止。
若公司单次对外投资交易金额达到董事会或股东大会审议披露标准的，公司
仍应按照法律、法规和《公司章程》的有关规定，将该对外投资事项提交公司董
事会或股东大会审议并予以披露。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通
过，请各位股东/股东代表审议表决。
35
禾望电气 2020 年年度股东大会会议资料
议案十三：关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议
案
各位股东/股东代表：
根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
由于原限制性股票激励对象中 19 人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计
划中有关激励对象的规定，公司董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购
注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 285,000 股，本次回购注销事
项已办理完成，公司注册资本由 43,275.0568 万元变更为 43,246.5568 万元。
本公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的期权已于 2020 年 7 月 1 日进
入第一个行权期，行权期间为 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 4 月 19 日，目前尚处
于行权阶段。
2020 年 10 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日，上述激励对象已累计行权且完成
股份过户登记为 1,791,432 股，占第一个行权期可行权股票期权总量的 45.22%，
增加公司已发行股本 1,791,432 股，增加公司注册资本 1,791,432 元。
按照上述限制性股票回购注销及期权行权情况，公司变更后注册资本如下：
单位：万股/元
限制性股票回购注 期权行权数
类别 变动前 变动后 变动后
销数量 量
股份总额 43,275.0568 -28.50 43,246.5568 +179.1432 43,425.70
注册资本 43,275.0568 -28.50 43,246.5568 +179. 1432 43,425.70
因公司注册资本、股份总数发生变化及公司董事会换届选举董事会组成人
数发生变化，公司章程的具体修订情况如下：
条款 修改前 修改后
公司注册资本为人民币43,275.0568万
第六条 公司注册资本为人民币43,425.70万元。
元。
公司股份总数为43,275.0568万股，公司 公司股份总数为43,425.70万股，公司发
第二十一条
发行的所有股份均为人民币普通股。 行的所有股份均为人民币普通股。
36
禾望电气 2020 年年度股东大会会议资料
董事会由9名董事组成，其中有3名董事 董事会由7名董事组成，其中有3名董事
第一百一十
为独立董事。董事经公司股东大会选举 为独立董事。董事经公司股东大会选举
二条
产生。 产生。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通
过，请各位股东/股东代表审议表决。
37
禾望电气 2020 年年度股东大会会议资料
议案十四：关于公司为参股公司提供关联担保的议案
各位股东/股东代表：
深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市福科产业运营
管理有限公司（以下简称“福科产业运营”）、深圳天源迪科信息技术股份有限
公司（以下简称“天源迪科”）、诺德投资股份有限公司（以下简称“诺德投资”）
共同出资设立了深圳市万禾天诺产业运营管理有限公司（以下简称“万禾天诺”
或“借款人”），公司持有 20%股权。万禾天诺为开发建设深圳福田区梅林智能制
造项目（B405-0266)，需贷款 6 亿元，万禾天诺拟采用主担保方式为信用，附
加借款人股东深圳天源迪科信息技术股份有限公司、诺德投资股份有限公司、
深圳市禾望电气股份有限公司按股权比例进行股权质押、连带责任保证及所持
本项目土地使用权的抵押担保（项目建成办理不动产权证书时解除土地使用权
抵押，并在办妥不动产权证书后 30 个工作日内追加房产抵押），公司提供担保
金额为 12,000 万元，担保期限 15 年。提请股东大会授权公司董事长或者其授
权人士在上述担保金额的范围内对实际发生的担保进行审批，并签署相关法律
文件。
公司持有万禾天诺 20%股份，公司第三届拟任高级管理人员梁龙伟先生为
万禾天诺董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》本次对万禾天诺提供担
保构成关联担保。公司于 2021 年 4 月 27 日召开第二届董事会第八次会议，审
议通过了《关于公司为参股公司提供关联担保的议案》，根据《上海证券交易所
股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。
一、被担保人基本情况
1、被担保人名称：深圳市万禾天诺产业运营管理有限公司
注册地址：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然八路 3 号万科滨海置地大
厦十三层 1301
法定代表人：陶君
38
禾望电气 2020 年年度股东大会会议资料
注册资本：1,000 万元
经营范围：高新产业园区运营管理；自有物业租赁；投资兴办实业（具体
项目另行申报）；国内贸易；企业管理咨询；商务信息咨询；信息咨询（不含限
制项目）；物业管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营）
与公司关系：公司参股子公司。
截止 2020 年 12 月 31 日，万禾天诺资产总额 25,101,646.07 元，负债总额
25,100,965.77 元，净资产 680.30 元，2020 年度实现营业收入 0 万元，归属于母
公司所有者的净利润 680.30 元。
二、担保协议的主要内容
截止目前，公司尚未签署有关担保协议或者意向协议，如获公司股东大会
审议通过，被授权人将根据授权在总额度内签署相关关联担保协议，公司将严
格按照股东大会授权履行相关关联担保事项。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通
过，请各位股东/股东代表审议表决。
39
禾望电气 2020 年年度股东大会会议资料
议案十五：关于公司第三届董事会董事薪酬的议案
各位股东/股东代表：
结合公司实际情况，公司第三届拟任董事的报酬拟确定如下：
1、在公司担任具体管理职务的非独立董事，根据其在公司的具体任职岗位
领取相应的薪酬，不再领取董事职务报酬；
2、独立董事的职务津贴为人民币 8 万元/年；
本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，请各位股东/股东代表
审议表决。
40
禾望电气 2020 年年度股东大会会议资料
议案十六：关于公司第三届监事会监事薪酬的议案
各位股东/股东代表：
结合公司实际情况，公司第三届拟任监事的报酬拟确定如下：
1、在公司任职的监事，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬；
2、不在公司任职的监事的职务津贴为人民币 8 万元/年；
本议案已经公司第二届监事会第八次会议审议通过，请各位股东/股东代表
审议表决。
41
禾望电气 2020 年年度股东大会会议资料
议案十七：关于公司董事会换届选举非独立董事的议案
各位股东/股东代表：
鉴于深圳市禾望电气股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会任期届满，
为保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公
司董事会进行换届选举。经公司董事会提名，董事会提名委员会审核，拟提名韩
玉先生、郑大鹏先生、刘济洲先生、王永先生为第三届董事会非独立董事候选人。
上述非独立董事候选人经股东大会审议通过后，将与本次股东大会选举产生
的独立董事共同组成公司第三届董事会，任期从公司股东大会决议通过之日起至
第三届董事会任期届满之日止。
第三届董事会非独立董事候选人简历如下：
韩玉，中国国籍，无境外永久居留权，男，1964 年 10 月出生，博士，高级
工程师。历任斯比泰电子（深圳）有限公司工程部经理、艾默生网络能源有限公
司预研部经理、产品线副总监。2009 年加入禾望有限，曾任禾望有限市场部总
监、总经理、董事长；2014 年 10 月至今担任禾望电气总经理、董事长。
郑大鹏，中国国籍，无境外永久居留权，男，1972 年 9 月出生，博士，高
级工程师。历任深圳市华为电气技术有限公司高级工程师、项目经理，艾默生网
络能源有限公司项目经理、开发经理，美国俄亥俄州力博特公司高级项目工程师，
艾默生网络能源有限公司预研部高级总监、事业部高级总监。2014 年加入禾望
有限，曾任禾望有限研发总监、副总经理；2014 年 10 月至 2018 年 2 月担任禾
望电气研发总监、董事；2018 年 3 月至今担任公司传动与工业系统业务总监、
董事、副总经理。
刘济洲，中国国籍，无境外永久居留权，男，1982 年 10 月出生，硕士。历
任北京华盛房地产开发有限公司秘书，华夏龙晖（北京）汽车电子科技有限公司
行政主管，北京乐耕环保科技有限公司项目经理、副总经理。2012 年加入禾望
有限，曾任禾望有限运营总监、董事；2014 年 10 月至今担任禾望电气董事会秘
书、董事。
王永，中国国籍，无境外永久居留权，男，1965 年 8 月出生，本科。历任
42
禾望电气 2020 年年度股东大会会议资料
河北长征企业集团有限公司科员、副主任、合资公司总经理，天津中迈投资发展
集团公司二级公司总经理、集团副总裁，新疆金风科技股份有限公司总裁助理、
营销总监。2016 年 4 月至今担任禾望电气高级项目经理，2018 年 3 月至今担任
公司副总经理。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，请各位股东/股东代表
审议表决。
43
禾望电气 2020 年年度股东大会会议资料
议案十八：关于公司董事会换届选举独立董事的议案
各位股东/股东代表：
鉴于深圳市禾望电气股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会任期届满，
为保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公
司董事会进行换届选举。经公司董事会提名，董事会提名委员会审核，拟提名祁
和生先生、刘红乐女士、王建平先生为第三届董事会独立董事候选人，其中刘红
乐女士为会计专业人士。独立董事候选人刘红乐女士尚未取得独立董事资格证
书，已书面承诺参加上海证券交易所最近一期独立董事资格培训并取得独立董
事资格证书，上任后将尽快参加主板独立董事网络课程培训。
上述独立董事候选人经股东大会审议通过后，将与本次股东大会选举产生的
非独立董事共同组成公司第三届董事会，任期从公司股东大会决议通过之日起至
第三届董事会任期届满之日止。
第三届董事会独立董事候选人简历如下：
祁和生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1961 年 6 月出生，本科，历
任中国农牧业机械总公司助理工程师，1989 年加入中国农业机械工业协会风力
机械分会至今，曾任工程师、高级工程师、副秘书长、秘书长、教授级高级工程
师，现任教授级高级工程师、常务副理事长兼秘书长。
刘红乐，中国国籍，无境外永久居留权，女，1974 年 3 月出生，硕士，历
任万方集团会计，深圳百事可乐有限公司会计，深圳市标准市场研究有限公司财
务经理，芯微技术（深圳）有限公司财务经理，深圳芯邦科技股份有限公司财务
总监，深圳市普得技术有限公司财务总监，2018 年 5 月至今任深圳市九洲智和
科技有限公司财务总监。
王建平，中国国籍，无境外永久居留权，1957 年 7 月出生，管理工程专业
硕士研究生学历，正高级工程师。1976 年至 1978 年任呼和浩特市第一运输公司
工人，1982 年至 2017 年任中国农机院呼和浩特分院行业中心主任，1998 年至今
任全国风力发电标准化技术委员会副主任。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，请各位股东/股东代表
审议表决。
44
禾望电气 2020 年年度股东大会会议资料
议案十九：关于公司监事会换届选举非职工监事的议案
各位股东/股东代表：
鉴于深圳市禾望电气股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会任期届满，
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会进行换届选举。拟提名
夏俊先生、陆轲钊先生为公司第三届监事会股东代表监事候选人。
上述非职工监事候选人经股东大会审议通过后，将与职工代表大会选举产生
的职工监事共同组成公司第三届监事会，任期从公司股东大会决议通过之日起至
第三届监事会任期届满之日止。
第三届监事会非职工监事候选人简历如下：
夏俊，中国国籍，无境外永久居留权，男，1971 年 12 月出生，硕士。历任
农业机械化学校教师、深圳沙井新二成辉厂(飞利浦)计算机室高级工程师、深圳
基业长青科技有限公司创始人，2015 年至今任深圳市电子学会秘书长，2012 年
起至今任常务副理事长、中国电子学会理事，2016 年起至今任广东省电子学会
副秘书长，2018 年 3 月至今担任公司监事。
陆轲钊，1991 年 1 月出生，中国国籍，无境外居留权，学士学位。2014 年
7 月加入公司任销售经理，2019 年 4 月至今任公司行政主管，2020 年 12 月至今
担任公司监事会主席。
本议案已经公司第二届监事会第八次会议审议通过，请各位股东/股东代表
审议表决。
45
