北京市天元(深圳)律师事务所 关于深圳市禾望电气股份有限公司 2020 年年度股东大会的 法律意见 京天股字(2021)第 289 号 致:深圳市禾望电气股份有限公司 深圳市禾望电气股份有限公司(以下简称“公司”)2020 年年度股东大会(以 下简称“本次股东大会”)采取现场投票与网络投票相结合的方式召开,其中现场 会议于 2021 年 5 月 18 日在深圳市南山区西丽官龙村第二工业区 11 栋公司二楼会 议室召开。北京市天元(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受公司聘任, 指派本所律师参加本次股东大会现场会议,并根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》 (以下简称“《股东大会规则》”)以及《深圳市禾望电气股份有限公司章程》(以 下简称“《公司章程》”)等有关规定,就本次股东大会的召集、召开程序、出席 现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意 见。 为出具本法律意见,本所律师审查了《深圳市禾望电气股份有限公司第二届董 事会第八次会议决议公告》、《深圳市禾望电气股份有限公司第二届监事会第八次 会议决议公告》、《深圳市禾望电气股份有限公司关于召开 2020 年年度股东大会 的通知》(以下简称“《股东大会通知》”)、《深圳市禾望电气股份有限公司关 于 2020 年年度股东大会更正补充公告》(以下简称“《股东大会补充公告》”) 以及本所律师认为必要的其他文件和资料,同时审查了出席现场会议股东的身份和 资格、见证了本次股东大会的召开,并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票 计票工作。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前 已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表 的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相 应法律责任。 本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件,随同其 他公告文件一并提交上海证券交易所(以下简称“上交所”)予以审核公告,并依 法对出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提 供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集、召开程序 2021 年 4 月 27 日,公司第二届董事会第八次会议决议召集本次股东大会,并 于 2021 年 4 月 28 日通过指定信息披露媒体发出了《股东大会通知》,又于 2021 年 5 月 6 日通过指定信息披露媒体发出了《股东大会补充公告》。《股东大会通知》 和《股东大会补充公告》载明了召开本次股东大会的召集人、召开时间、召开方式、 出席对象、召开地点、审议事项和投票方式等内容。 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场 会议于 2021 年 5 月 18 日(星期二)14:00 在深圳市南山区西丽官龙村第二工业 区 11 栋公司二楼会议室召开,由董事长韩玉主持, 完成了《股东大会通知》和 《股东大会补充公告》所载全部会议议程。本次股东大会网络投票通过上交所交易 系统和上交所互联网投票系统进行;通过上交所交易系统进行投票的具体时间为 2021 年 5 月 18 日上午 9:15 至 9:25, 9:30 至 11:30, 下午 13:00 至 15:00; 通 过上交所互联网投票系统进行投票的具体时间为 2021 年 5 月 18 日 9:15 至 15:00。 本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东 大会规则》和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格 (一)出席本次股东大会的人员资格 出席公司本次股东大会的股东及股东代理人(包括网络投票方式)共 11 人, 共计持有公司有表决权股份 99,294,543 股,占公司股份总数的 22.8653%,其中: 1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、 股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料,出席本次股东大会现场会议的股东 及股东代表(含股东代理人)共计 8 人,共计持有公司有表决权股份 99,282,943 股,占公司股份总数的 22.8627%。 2、根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果,参加本次股东大会网 络投票的股东共计 3 人,共计持有公司有表决权股份 11,600 股,占公司股份总数 的 0.0027%。 公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东(或 股东代理人)以外的其他股东(或股东代理人)(以下简称“中小投资者”)9 人, 代表公司有表决权股份 5,028,700 股,占公司股份总数的 1.1580%。 除上述公司股东及股东代表外,公司董事、监事及本所律师出席了会议,高级 管理人员列席了会议。 (二)本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。 网络投票股东资格在其进行网络投票时,由证券交易所系统进行认证。 经核查,本所律师认为,本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合 法、有效。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 经查验,本次股东大会所表决的事项均已在《股东大会通知》和《股东大会补 充公告》中列明。 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,对列入议程的议案进行 了审议和表决,未以任何理由搁置或者不予表决。 本次股东大会所审议事项的现场表决投票,由股东代表、监事及本所律师共同 进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况,以上证所信息网络有限公司向公 司提供的投票统计结果为准。 经合并现场及网络投票表决结果,本次股东大会审议议案表决结果如下: (一)《2020 年度董事会工作报告》 表决情况: 同意 99,283,743 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9891%; 反对 10,800 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0109%;弃权 0 股,占出席会 议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者投票情况为:同意 5,017,900 股,占出席会议中小股东所持 股份的 99.7852%;反对 10,800 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.2148%;弃 权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:通过 (二)《2020 年度监事会工作报告》 表决情况: 同意 99,283,743 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9891%; 反对 10,800 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0109%;弃权 0 股,占出席会 议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者投票情况为:同意 5,017,900 股,占出席会议中小股东所持 股份的 99.7852%;反对 10,800 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.2148%;弃 权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:通过 (三)《关于计提减值损失的议案》 表决情况: 同意 99,283,743 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9891%; 反对 10,800 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0109%;弃权 0 股,占出席会 议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者投票情况为:同意 5,017,900 股,占出席会议中小股东所持 股份的 99.7852%;反对 10,800 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.2148%;弃 权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:通过 (四)《2020 年财务决算报告》 表决情况: 同意 99,283,743 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9891%; 反对 10,800 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0109%;弃权 0 股,占出席会 议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者投票情况为:同意 5,017,900 股,占出席会议中小股东所持 股份的 99.7852%;反对 10,800 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.2148%;弃 权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:通过 (五)《关于公司 2020 年年度报告及其摘要》 表决情况: 同意 99,283,743 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9891%; 反对 10,800 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0109%;弃权 0 股,占出席会 议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者投票情况为:同意 5,017,900 股,占出席会议中小股东所持 股份的 99.7852%;反对 10,800 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.2148%;弃 权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:通过 (六)《关于公司 2020 年度利润分配方案》 表决情况: 同意 99,283,743 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9891%; 反对 10,800 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0109%;弃权 0 股,占出席会 议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者投票情况为:同意 5,017,900 股,占出席会议中小股东所持 股份的 99.7852%;反对 10,800 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.2148%;弃 权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:通过 (七)《关于公司未来三年(2021-2023 年度)股东分红回报规划的议案》 表决情况: 同意 99,283,743 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9891%; 反对 10,800 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0109%;弃权 0 股,占出席会 议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者投票情况为:同意 5,017,900 股,占出席会议中小股东所持 股份的 99.7852%;反对 10,800 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.2148%;弃 权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:通过 (八)《关于聘请公司 2021 年年度审计机构和内部控制审计机构的议案》 表决情况: 同意 99,283,743 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9891%; 反对 10,800 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0109%;弃权 0 股,占出席会 议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者投票情况为:同意 5,017,900 股,占出席会议中小股东所持 股份的 99.7852%;反对 10,800 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.2148%;弃 权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:通过 (九)《关于公司及子公司拟向银行申请综合授信的议案》 表决情况: 同意 99,283,743 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9891%; 反对 10,800 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0109%;弃权 0 股,占出席会 议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者投票情况为:同意 5,017,900 股,占出席会议中小股东所持 股份的 99.7852%;反对 10,800 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.2148%;弃 权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:通过 (十)《关于公司 2021 年度董事、监事薪酬的议案》 表决情况: 同意 99,283,743 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9891%; 反对 10,800 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0109%;弃权 0 股,占出席会 议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者投票情况为:同意 5,017,900 股,占出席会议中小股东所持 股份的 99.7852%;反对 10,800 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.2148%;弃 权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:通过 (十一)《关于公司预计对全资子公司提供担保的议案》 本议案涉及特别决议事项,需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分 之二以上审议通过。 表决情况: 同意 99,283,743 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9891%; 反对 10,800 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0109%;弃权 0 股,占出席会 议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者投票情况为:同意 5,017,900 股,占出席会议中小股东所持 股份的 99.7852%;反对 10,800 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.2148%;弃 权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:通过 (十二)《关于授权公司经理层开展对外投资的议案》 表决情况: 同意 99,282,943 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9883%; 反对 11,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0117%;弃权 0 股,占出席会 议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者投票情况为:同意 5,017,100 股,占出席会议中小股东所持 股份的 99.7693%;反对 11,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.2307%;弃 权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:通过 (十三)《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》 本议案涉及特别决议事项,需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分 之二以上审议通过。 表决情况: 同意 99,283,743 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9891%; 反对 10,800 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0109%;弃权 0 股,占出席会 议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者投票情况为:同意 5,017,900 股,占出席会议中小股东所持 股份的 99.7852%;反对 10,800 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.2148%;弃 权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:通过 (十四)《关于公司为参股公司提供关联担保的议案》 本议案涉及特别决议事项,需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分 之二以上审议通过。 表决情况:同意 99,282,943 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9883%; 反对 11,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0117%;弃权 0 股,占出席会 议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者投票情况为:同意 5,017,100 股,占出席会议中小股东所持 股份的 99.7693%;反对 11,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.2307%;弃 权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:通过 (十五)《关于公司第三届董事会董事薪酬的议案》 表决情况:同意 99,282,943 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9883%; 反对 11,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0117%;弃权 0 股,占出席会 议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者投票情况为:同意 5,017,100 股,占出席会议中小股东所持 股份的 99.7693%;反对 11,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.2307%;弃 权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:通过 (十六)《关于公司第三届监事会监事薪酬的议案》 表决情况: 同意 99,283,743 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9891%; 反对 10,800 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0109%;弃权 0 股,占出席会 议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小投资者投票情况为:同意 5,017,900 股,占出席会议中小股东所持 股份的 99.7852%;反对 10,800 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.2148%;弃 权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:通过 (十七)《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》(各子议案逐项表 决) 1、选举韩玉先生为公司第三届董事会非独立董事 表决情况:同意 99,282,244 票; 其中,中小投资者投票情况为:同意 5,016,401 票。 表决结果:通过 2、选举郑大鹏先生为公司第三届董事会非独立董事 表决情况:同意 99,281,444 票; 其中,中小投资者投票情况为:同意 5,015,601 票。 表决结果:通过 3、选举刘济洲先生为公司第三届董事会非独立董事 表决情况:同意 99,280,744 票; 其中,中小投资者投票情况为:同意 5,014,901 票。 表决结果:通过 4、选举王永先生为公司第三届董事会非独立董事 表决情况:同意 99,280,744 票; 其中,中小投资者投票情况为:同意 5,014,901 票。 表决结果:通过 (十八)《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》(各子议案逐项表决) 1、选举祁和生先生为公司第三届董事会独立董事 表决情况:同意 99,281,244 票; 其中,中小投资者投票情况为:同意 5,015,401 票。 表决结果:通过 2、选举王建平先生为公司第三届董事会独立董事 表决情况:同意 99,280,745 票; 其中,中小投资者投票情况为:同意 5,014,902 票。 表决结果:通过 3、选举刘红乐女士为公司第三届董事会独立董事 表决情况:同意 99,280,744 票; 其中,中小投资者投票情况为:同意 5,014,901 票。 表决结果:通过 (十九)《关于公司监事会换届选举非职工监事的议案》(各子议案逐项表 决) 1、选举陆轲钊先生为公司第三届监事会非职工监事 表决情况:同意 99,281,246 票; 其中,中小投资者投票情况为:同意 5,015,403 票。 表决结果:通过 2、选举夏俊先生为公司第三届监事会非职工监事 表决情况:同意 99,281,243 票; 其中,中小投资者投票情况为:同意 5,015,400 票。 表决结果:通过 本所律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行 政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定;出席本次股东大会现场会议的 人员资格及召集人资格合法有效;本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 (本页以下无正文)