禾望电气：禾望电气关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期符合行权条件的公告2021-06-22
证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2021-086
深圳市禾望电气股份有限公司
关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权第二个行权期符合行权条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股票期权拟行权数量：278.25 万份；
行权股票来源：公司向激励对象定向增发的 A 股普通股。
一、股票期权激励计划批准及实施情况
（一）公司 2019 年股票期权激励计划
1、2019 年 1 月 11 日，公司召开 2019 年第一次临时董事会会议，会议审议
通过了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》和《关于制定公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》。公司 2019 年第一次临时监事会会议审议通过了前述议案及《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议
案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害
公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集投票权。北京市天元（深
圳）律师事务所（以下简称“天元律师”）出具了法律意见书，上海荣正投资咨
询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《深圳市禾望电气股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、
“《激励计划》”）出具了独立财务顾问报告。
2、公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自 2019 年 1 月 12 日
至 2019 年 1 月 22 日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提
出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并
于 2019 年 1 月 23 日出具了《监事会关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2019 年 1 月 28 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于制定公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划有关事项的议案》，并对《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激
励计划获得 2019 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激
励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制
性股票所必需的全部事宜。
（二）股票期权的授予情况
1、2019 年 2 月 20 日，公司召开 2019 年第二次临时董事会会议和 2019 年
第二次临时监事会会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划相关事项的议案》以及《关于向公司 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划的激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就上
述事项出具了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，并以 2019 年 2 月
20 日为授予日，向符合条件的 279 名激励对象授予股票期权 1,035.50 万股，向
符合条件的 275 名激励对象授予限制性股票 1,097.00 万股。天元律师就本激励计
划调整及授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划授予相关事项
出具了独立财务顾问报告。
2、2019 年 3 月 23 日，公司公告了《2019 年股票期权与限制性股票激励计
划授予结果公告》，公司完成了 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予股
票期权与限制性股票的登记工作，向 277 名激励对象授予 1,033.00 万股股票期权，
向 271 名激励对象授予 1,089.00 万股限制性股票。本次激励计划授予的股票期权
行权价格为 6.98 元/股，限制性股票授予价格为 3.49 元/股。
（三）股票期权授予后的调整情况
1、2019 年 5 月 17 日，2018 年年度股东大会审议通过《关于公司 2018 年度
利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 430,890,000 股为基
数，每股派发现金红利 0.015 元（含税）。鉴于公司 2018 年年度权益分派已于
2019 年 6 月 6 日实施完成，根据《激励计划》的相关规定，公司于 2019 年 11
月 20 日召开 2019 年第八次临时董事会会议和 2019 年第五次临时监事会会议，
审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议
案》，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行
了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由 6.98 元/股调整为
6.965 元/股，限制性股票的回购价格由 3.49 元/股调整为 3.475 元/股。
2、2019 年 11 月 20 日，公司召开 2019 年第八次临时董事会会议和 2019 年
第五次临时监事会会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限
制性股票的议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中
12 人因个人原因已离职，原限制性股票激励对象中 10 人因个人原因已离职，已
不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消上述激
励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权 315,000 股，回购注销其
已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 225,000 股，回购价格为 3.475 元/股。
3、2020 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会
第六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的
议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中 3 人因个人
原因已离职，原限制性股票激励对象中 2 人因个人原因已离职，已不符合公司本
激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消上述激励对象资格并
注销其已获授但尚未行权的全部股票期权 110,000 股，回购注销其已获授但尚未
解除限售的全部限制性股票 85,000 股，回购价格为 3.475 元/股。2020 年 5 月 6
日，公司办理完 110,000 股股票期权的注销事宜。
4、2020 年 5 月 18 日，2019 年年度股东大会审议通过《关于公司 2019 年度
利润分配方案》，本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，
每股派发现金红利 0.016 元（含税）。鉴于公司 2019 年年度权益分派已于 2020
年 6 月 3 日实施完成，根据《激励计划》的相关规定，公司于 2020 年 6 月 8 日
召开 2020 年第四次临时董事会会议和 2020 年第三次临时监事会会议，审议通过
了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司
董事会对本激励计划的股票期权行权价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授
予股票期权的行权价格由 6.965 元/股调整为 6.949 元/股。
5、2020 年 10 月 28 日，公司召开 2020 年第八次临时董事会会议和 2020 年
第五次临时监事会会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限
制性股票的议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中
10 人因个人原因已离职，原限制性股票激励对象中 19 人因个人原因已离职，已
不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消上述激
励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权 285,000 份，回购注销其
已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 285,000 股，回购价格为 3.459 元/股。
2020 年 11 月 3 日，公司办理完 285,000 份股票期权的注销事宜。
6、2021 年 5 月 18 日，2020 年年度股东大会审议通过《关于公司 2020 年度
利润分配方案》，本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，
每股派发现金红利 0.062 元（含税）。鉴于公司 2020 年年度权益分派已于 2021
年 6 月 1 日实施完成，根据《激励计划》的相关规定，公司于 2021 年 6 月 2 日
召开 2021 年第四次临时董事会会议和 2021 年第四次临时监事会会议，审议通过
了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司
董事会对本激励计划的股票期权行权价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授
予股票期权的行权价格由 6.949 元/股调整为 6.887 元/股。
（四）股票期权行权情况
1、2020 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会
第六次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个
行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相
关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。监事会对本次行权条件等相关事
项进行了核实。根据公司激励计划的行权安排，第一个行权期可行权数量占获授
股票期权数量比例为 40%，262 名股票期权激励对象第一期行权的股票期权共计
396.20 万份，自 2020 年 4 月 20 日起至 2021 年 4 月 19 日可进行第一个行权期的
股票期权行权。
2、2021 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会
第八次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个
行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相
关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。监事会对本次行权条件等相关事
项进行了核实。根据公司激励计划的行权安排，第二个行权期可行权数量占获授
股票期权数量比例为 30%，237 名股票期权激励对象第二期行权的股票期权共计
278.25 万份，自 2021 年 4 月 20 日起至 2022 年 4 月 19 日可进行第二个行权期的
股票期权行权。
二、股票期权激励计划激励对象行权条件说明
根据激励计划的相关规定，公司 2019 年股票期权激励计划授予股票期权的
等待期为 14 个月，授予股票期权第二个行权期为自股票期权授予日起 26 个月后
的首个交易日起至股票期权授予日起 38 个月内的最后一个交易日止，公司授予
股票期权的授予日为 2019 年 2 月 20 日，公司授予的股票期权的等待期已满，授
予股票期权的第二个行权条件已经满足，具体如下：
序号 可行权条件 成就情况
公司未发生以下任一情况：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 公司未发生前述情
（一） 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 形，满足可行权条件
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、 条件。
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前
（二） （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人 述情形，满足可行权
选； 条件。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司 2018 年净利润
值为 5,372.24 万元，
公司业绩考核要求：
公司 2019 年净利润
授予股票期权第二个行权期业绩考核目标：以 2018
（三） 26,667.99 万元，较
年净利润均值为基数，2020 年净利润增长率不低于 20%。
2018 净 利 润 值 增
（以上净利润指归属于上市公司股东的净利润）
396.40%。上述公司
业绩考核达成。
个人层面绩效考核要求:
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综
合考评进行打分，并依照激励对象的绩效考核等级确定其
行权及解除限售的比例. 237 名股票期 权激
等级 标准系数（K） 励对象中，234 名激
杰出（S） 励对象个人考核结
优秀（A） 果为“合格”及以上，
K=1.0
（四） 良好（B） 均满足全部行权条
合格（B-） 件，3 名激励对象个
待改进（C） K=0.7 人考核结果为“待改
不合格（D） K=0 进”，满足部分行权
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年 条件。
实际行权额度=标准系数（K）×个人当年计划行权额度。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注
销。
综上所述，董事会认为公司设定的第二个行权期行权条件已经成就，根据公
司激励计划的行权安排，第二个行权期可行权数量占获授股票期权比例为 30%，
即公司 237 名激励对象第二个行权期可行权的股票期权共计 278.25 万股，其中 3
名激励对象只能部分行权，不得行权的股票期权由公司注销，自 2021 年 4 月 20
日起至 2022 年 4 月 19 日可进行第二个行权期的股票期权行权。
三、本次行权的具体情况
（一）股票期权的行权安排
1、授予日：2019 年 2 月 20 日。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。
3、股票期权第二个行权期可行权的激励对象共计 237 人，可行权的股票期
权为 278.25 万份。
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，股权期权数量将进行相应调整。
4、行权价格为 6.887 元/股。
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，股权期权行权价格将进行相应调整。
5、行权方式：自主行权，已聘请华泰证券股份有限公司作为自主行权主办
券商。
6、行权安排：行权有效期为 2021 年 6 月 25 日-2022 年 4 月 19 日。行权所
得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
7、激励对象行权情况
单位：万份
获授的股票 本次可行权股票 本次可行权数量占获
姓名 职务
期权数量 期权数量 授股票期权数量比例
梁龙伟 副总经理 15.00 4.50 30.00%
王瑶 副总经理 15.00 4.50 30.00%
核心技术（业务）骨干（235 人） 923.60 269.25 29.15%
合计（237 人） 953.60 278.25 29.18%
2021 年 5 月 18 日，公司召开第三届董事会第一次会议审议通过了《关于聘
任公司高级管理人员的议案》，同意聘任梁龙伟先生、王瑶女士为公司副总经理，
聘期至公司第三届董事会任期届满。参与行权的公司高级管理人员行权新增股份
将遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等有关规定。
四、监事会意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，激励对象行权及解除限售资格
合法有效，满足公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》设定的
第二个行权期及解除限售期的可行权条件及可解除限售条件，同意公司为 237
名激励对象办理第二个行权期的 278.25 万份股票期权的行权手续，同意公司为
234 名激励对象办理第二个解除限售期的 296.70 万股限制性股票的解除限售手
续。
五、独立董事的意见
公司层面2020年度业绩已达到考核目标，237名期权激励对象中234名期权激
励对象个人业绩考核结果均为“合格”及以上，3名期权激励对象个人业绩考核
结果均为“待改进”。234名限制性股票激励对象中230名限制性股票激励对象个
人业绩考核结果均为“合格”及以上，4名限制性股票激励对象个人业绩考核结
果均为“待改进”。根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》
等规定的可行权条件及解除限售条件，公司激励计划第二个行权期及解除限售期
的行权及解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均
已达成，且公司及激励对象均未发生公司《2019年股票期权与限制性股票激励计
划 (草案)》中规定的不得行权及不得解除限售的情形。本次行权及解除限售符
合公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》中的有关规定，激励对
象符合可行权及可解除限售的资格条件，其作为本次可行权及可解除限售的激励
对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及 全体股东利益的情形。上述议案
的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有
效，符合公司及全体股东的利益。
六、股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关
成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权
日采用Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股
票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权
模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票
期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为
准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、律师的法律意见
北京市天元（深圳）律师事务所认为，截至法律意见出具日，本次行权及解
除限售与本次回购注销已取得必要的批准和授权，本次激励计划的股票期权第二
个行权期的等待期已届满，本次激励计划的限制性股票的第二个解除限售期即将
届满，本次激励计划的第二个行权期及解除限售期的行权条件及解除限售条件已
经成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定；本次回购注销的数
量及价格、原因及资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
八、 备查文件
1、第二届董事会第八次会议决议；
2、2021年第四次临时董事会会议决议；
3、第二届监事会第八次会议决议；
4、2021年第四次临时监事会会议决议；
5、独立董事关于公司第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
6、独立董事关于公司2021年第四次临时董事会会议相关事项的独立意见；
7、北京市天元（深圳）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
深圳市禾望电气股份有限公司董事会
2021 年 6 月 22 日
