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                       北京市天元（深圳）律师事务所

       关于深圳市禾望电气股份有限公司 2019 年股票期权与

        限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的

                                         法律意见


                                                                 京天股字（2018）第 108-11 号


致：深圳市禾望电气股份有限公司

    北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市禾望电气股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、
规章及其他规范性文件和《深圳市禾望电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，就本次激励计划部分限制性股票回购注销（以下简称“本次回购
注销”）的实施出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师声明如下：

    1、本所根据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验
证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。



                                               1
    2、为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要
核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到公司的如下保证：
公司已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本
材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与
正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。

    3、本所仅就与本次回购注销的实施相关的法律问题发表意见，且仅根据中国
现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不
对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等相关问题的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行
引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    4、本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。

    5、本所同意公司将本法律意见作为实施本次激励计划的文件之一，随其他文
件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意公司在其为实施本次
激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次
审阅并确认。

    基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次回购注销已履行的相关程序

    依据公司 2019 年第一次临时股东大会决议公告、第二届董事会第八次会议决
议公告和第二届监事会第八次会议决议公告及其他相关公告文件，公司本次回购注
销已履行的相关程序如下：

    2019 年 1 月 28 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于

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制定公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权与限制性股票激励计划有关
事项的议案》等议案。

    2021 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次
会议，分别审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，
由于原限制性股票激励对象中 6 人因个人原因已离职及 4 人考核年度个人绩效考评
结果为“待改进”，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定及不符合可以
行使当期全部权益的规定，决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共
计 102,000 股，回购价格为 3.397 元/股。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。

    2021 年 4 月 28 日，公司发布《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公
告》，通知公司债权人。

    二、本次回购注销的具体内容

    （一）本次回购注销的原因及依据

    依据公司确认，本次激励计划的 6 名获授限制性股票的激励对象因个人原因已
从公司离职，4 名获授限制性股票的激励对象个人绩效考评结果为“待改进”，根
据《深圳市禾望电气股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，前述已从公司离职的激励对象已
不符合《激励计划（草案）》有关激励对象的规定，个人绩效考评结果为“待改进”
的激励对象不符合全部解除限售的规定。

    （二）本次回购注销的相关人员、数量

    依据公司确认并经核查，本次回购注销的限制性股票涉及 10 名激励对象，回
购注销的限制性股票合计 102,000 股；本次回购注销完成后，本次激励计划的限制
性股票剩余 2,994,000 股。

    （三）回购注销安排

    依据公司确认并经核查，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司


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开设了回购专用证券账户，并向其申请办理对上述 10 名原限制性股票激励对象已
获授但尚未解除限售的 102,000 股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股
票于 2021 年 6 月 25 日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

    （四）本次回购注销完成后公司股份结构变动情况

    本次回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：


              类别                  变动前          本次变动       变动后
一、有限售条件股份（股）                3,096,000     -102,000       2,994,000
二、无限售条件流通股份（股）         431,161,000               0   431,161,000

三、股份总数（股）                   434,257,000      -102,000     434,155,000


    据此，本所律师认为，本次回购注销事项的具体内容符合《管理办法》、《激励
计划（草案）》的相关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次回购注销的实施已履
行必要程序和信息披露，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，
且公司后续应就本次回购注销依法办理相关工商变更登记手续。

    本法律意见正本五份，无副本。

    （以下无正文）




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