深圳市禾望电气股份有限公司独立董事

     关于 2021 年第六次临时董事会会议相关事项的独立意见



     根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
海证券交易所股票上市规则》和《深圳市禾望电气股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等有关规定，作为深圳市禾望电气股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，对公司2021年第六次临时董事会会议审议的相关事项
经认真审议，现发表如下说明和独立意见：

     一、《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》的独立
意见

       鉴于原股票期权激励对象中 14 人因个人原因已离职，原限制性股票激励对
象中 12 人因个人原因已离职，已不符合公司 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划中有关激励对象的规定。公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性
股票符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等有关法律、法规及规范性文件以及公司《2019 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）》等有关规定，且程序合法、合规。本次注销股票期权
及回购注销限制性股票不会影响公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利
益的情形。
       因此，我们同意取消离职激励对象激励资格，并注销离职激励对象已获授
但尚未行权的全部股票期权 169,500 份，回购注销离职激励对象已获授但尚未
解除限售的全部限制性股票 148,500 股，回购价格为 3.397 元/股。

     二、《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》的独立意
见

     鉴于原股票期权激励对象中20人因个人原因已离职及1人当选为公司监事，，
已不符合公司2021年股票期权激励计划中有关激励对象的规定。公司注销部分股
 票期权符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及公司
《2021年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，且程序合法、合规。本次注
 销股票期权不会影响公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的继续实施，不
 影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。

     因此，我们同意取消上述激励对象激励资格并注销其已获授但尚未行权的全
 部股票期权 870,000 份。

     三、《关于部分募投项目延期的议案》的独立意见

     经审查，公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取谨慎的
 态度适当调整募投项目投资进度，符合公司长远利益。本次募投项目延期事项不
 涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向，
 或因不当变更而损害公司股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引
 第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市
 公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金专项存储及使用管理
 制度》等有关规定，程序合法有效，能够更好地发挥募集资金的使用效率，符合
 公司的长远发展战略。因此同意公司部分募集资金投资项目建设延期。

     四、《关于计提减值损失的议案》的独立意见

     根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司本次基于谨慎性原则计提
 信用及资产减值损失符合公司资产的实际情况及相关政策的要求。公司本次计提
 信用及资产减值损失的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本
 次计提信用及资产减值损失后，公司当期财务报表能够更加公允、真实地反映公
 司的资产、财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益。因此，我们
 同意本次计提减值损失。

                              （以下无正文）