证券代码：603063         证券简称：禾望电气         公告编号：2021-133




                     深圳市禾望电气股份有限公司

                关于收到上海证券交易所问询函的公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 3 日
收到上海证券交易所《关于对深圳市禾望电气股份有限公司关联资产收购相关
事项的问询函》（上证公函【2021】2954 号，以下简称“《问询函》”），《问
询函》全文如下：

    “深圳市禾望电气股份有限公司：

    2021 年 12 月 3 日，公司公告称,拟支付现金 2000 万元收购控股股东平启科
技持有的清纯半导体 9.1948%的股权，交易溢价率 940.62%。但清纯半导体的
账面总资产 1914 万元，主要为公司控股股东平启科技增资的 2000 万元，且其
产品均处于研发阶段，尚未形成销售，5 名研发人员中有 3 人为兼职。根据本
所《股票上市规则》第 16.1 条，请公司核实并补充披露以下信息。

    1.公告披露，清纯半导体主要从事半导体设计，成立时间不足 9 个月，团
队人数共 10 人，其中研发人员 5 人（含兼职 3 人），主要研发产品为 SiC 功率
器件，目前处于研发阶段。请公司补充披露：（1）清纯半导体目前的经营场所
和面积、固定资产、无形资产的具体构成和账面金额，说明其是否具备基本生
产经营条件和状态；（2）清纯半导体团队成员的具体构成和主要成果，其中研
发人员负责的主要设计研发产品和职责，说明兼职研发人员的具体工作方式，
如何保障研发进度；（3）清纯半导体主要在研产品和具体进展，包括具体产品
名称和类型、所处具体研发阶段、性能参数、样品测试情况，预计达到可应用
状态的时间；（4）清纯半导体的业务模式、盈利模式，具体说明是否已获得终
端客户验证，是否有客户意向订单，是否已与代工厂建立合作关系；（5）结合
前述问题详细说明清纯半导体实现销售、盈利尚需经过的阶段、取得的资质或
相关手续以及时间周期，并提示相关风险。

    2.公告披露，清纯半导体注册资本约 500 万元，其前两大股东实缴进度仅
约 10.79%，公司控股股东累计投入约 2000 万元，占各方投入总额的 94.8%。
截至 2021 年 9 月 30 日，清纯半导体净资产为 1921.94 万元。请公司补充披露：
（1）清纯半导体成立至今主营成本构成、研发投入情况，是否与目前产品所处
研发阶段相匹配，投入与产出是否符合行业情况；（2）除控股股东外其余各方
实际投入较少但股权比例较高的原因和合理性，是否存在损害上市公司利益的
情形。

    3.公告披露，本次交易拟收购清纯半导体 9.1948%的股权，整体估值为 2
亿元，溢价率 940.62%，交易作价的依据为控股股东前期总投资金额。请公司
补充披露：（1）清纯半导体历次股权转让估值及依据，并结合同行业可比公司
和可比案例情况，说明本次交易的估值合理性，是否存在损害上市公司利益的
情况；（2）公司收购少数股权的主要考虑和合理性，是否存在主动迎合市场概
念炒作的情形。

    4.公告披露，清纯半导体目前有包括控股股东平启科技在内的 5 名股东，
其中平启科技和新甄半导体为公司的关联方。请公司穿透披露清纯半导体除平
启科技外 4 名股东上层持股主体情况，并说明与公司具体的关联关系和其他协
议或利益安排。

    5.请公司和全体董事、监事和高级管理人员以及控股股东、实际控制人全
面自查近期买卖公司股票的情况，并按照《上海证券交易所上市公司内幕信息
知情人报送指引》相关要求，报送内幕信息知情人名单以供交易核查。

    请独立董事对上述问题逐项核查并发表独立意见。

    请你公司收到本问询函后立即披露，并于 5 个交易日内披露对本问询函的
回复。”
    公司将尽快组织相关人员就《问询函》进行回复并履行信息披露义务。公
司指定的信息披露媒体为《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者关注公司相关公告，注意投资风险。

    特此公告。

                                    深圳市禾望电气股份有限公司董事会

                                                     2021 年 12 月 4 日