深圳市禾望电气股份有限公司独立董事
关于上海证券交易所之“上证公函【2021】2954 号”问询函
                         相关事项的独立意见


    深圳市禾望电气股份有限公司（简称“禾望电气、“公司”）2021 年 12 月 3
日收到上海证券交易所《关于对深圳市禾望电气股份有限公司关联资产收购相关
事项的问询函》（上证公函【2021】2954 号）（简称“《问询函》”）。根据《公司
法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，作为公司的独
立董事，我们对《问询函》要求的对公司关联资产收购相关事项发表如下独立意
见：

       1、公告披露，清纯半导体主要从事半导体设计，成立时间不足 9 个月，团
队人数共 10 人，其中研发人员 5 人（含兼职 3 人），主要研发产品为 SiC 功率器
件，目前处于研发阶段。请公司补充披露：（1）清纯半导体目前的经营场所和面
积、固定资产、无形资产的具体构成和账面金额，说明其是否具备基本生产经营
条件和状态；（2）清纯半导体团队成员的具体构成和主要成果，其中研发人员负
责的主要设计研发产品和职责，说明兼职研发人员的具体工作方式，如何保障研
发进度；（3）清纯半导体主要在研产品和具体进展，包括具体产品名称和类型、
所处具体研发阶段、性能参数、样品测试情况，预计达到可应用状态的时间；（4）
清纯半导体的业务模式、盈利模式，具体说明是否已获得终端客户验证，是否有
客户意向订单，是否已与代工厂建立合作关系；（5）结合前述问题详细说明清纯
半导体实现销售、盈利尚需经过的阶段、取得的资质或相关手续以及时间周期，
并提示相关风险。

       独立董事意见：

       经核查，我们认为清纯半导体目前具备必要的生产经营条件，业务模式与
盈利模式合理；清纯半导体团队成员行业经验与研发实力较强，研发人员工作
方式和责任划分合理，可保障产品研发进度；清纯半导体主要在研产品进展情
况良好，在研产品尚未取得终端客户的验证，产品认证工作尚在推进过程中；
清纯半导体尚处于成立初期，如果研发的产品无法顺利通过产品测试、客户认
证，则存在无法实现最终量产和销售的风险。

    2、公告披露，清纯半导体注册资本约 500 万元，其前两大股东实缴进度仅
约 10.79%，公司控股股东累计投入约 2000 万元，占各方投入总额的 94.8%。截
至 2021 年 9 月 30 日，清纯半导体净资产为 1921.94 万元。请公司补充披露：（1）
清纯半导体成立至今主营成本构成、研发投入情况，是否与目前产品所处研发阶
段相匹配，投入与产出是否符合行业情况；（2）除控股股东外其余各方实际投入
较少但股权比例较高的原因和合理性，是否存在损害上市公司利益的情形。

    独立董事意见：

    经核查，我们认为清纯半导体的核心技术团队拥有丰富的行业经验与深厚
的个人技术积累，为其产品研发奠定了坚实的基础，研发投入与产品所处研发
阶段相匹配；其成立时间较短，前期规模较小，现阶段投入与产出符合行业常
规特征；平启科技基于对清纯半导体具体经营情况的判断，以及对创始人和核
心技术团队的认可，经协商确定了增资价格，禾望电气受让该部分股权不存在
损害上市公司利益的情形。

    3、公告披露，本次交易拟收购清纯半导体 9.1948%的股权，整体估值为 2
亿元，溢价率 940.62%，交易作价的依据为控股股东前期总投资金额。请公司
补充披露：（1）清纯半导体历次股权转让估值及依据，并结合同行业可比公司
和可比案例情况，说明本次交易的估值合理性，是否存在损害上市公司利益的
情况；（2）公司收购少数股权的主要考虑和合理性，是否存在主动迎合市场概
念炒作的情形。

    独立董事意见：

    经核查，我们认为本次交易的估值经各方协商确定，且公司控股股东做出
了相关承诺，不存在损害上市公司利益的情况；公司出于保障未来碳化硅功率
器件供应稳定性、降低成本、实现国产替代等因素考虑，看好碳化硅功率器件
行业发展，基于对清纯半导体核心团队的认可以及对未来合作前景的预期，选
择收购其少数股权，符合公司的业务经营需要和行业发展趋势，不存在主动迎
合市场概念炒作的情形。

       4、公告披露，清纯半导体目前有包括控股股东平启科技在内的 5 名股东，
其中平启科技和新甄半导体为公司的关联方。请公司穿透披露清纯半导体除平
启科技外 4 名股东上层持股主体情况，并说明与公司具体的关联关系和其他协
议或利益安排。

       独立董事意见：

       经核查，除新甄半导体、平启科技、穿透后股东韩玉和刘济洲外，其余 3
名清纯半导体股东及其穿透后的股东与公司不存在关联关系；公司与除平启科
技外的其余 4 名清纯半导体股东及其穿透后的股东不存在其他协议或利益安
排。

       5、请公司和全体董事、监事和高级管理人员以及控股股东、实际控制人全
面自查近期买卖公司股票的情况，并按照《上海证券交易所上市公司内幕信息
知情人报送指引》相关要求，报送内幕信息知情人名单以供交易核查。

       独立董事意见：

       经核查，除肖安波先生和梁龙伟先生外，公司其他董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人在本次交易事项公告前 6 个月不存在买卖公司股
票情况。公司已按照《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》相
关要求报送内幕信息知情人名单。

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