禾望电气：禾望电气关于修订《公司章程》及相关规定的公告2022-03-31
证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2022-035
深圳市禾望电气股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关规定的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 30 日
召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议并通过了《关
于修订＜公司章程＞的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于
修订<董事会议事规则>的议案》等相关议案。具体情况如下：
一、修订原因及依据
公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证
券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市规则》等相关法律、法规、
规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》及相关制
度进行了系统性的梳理与修订。
二、《公司章程》及其相关附件修订情况
（一）《公司章程》修订情况
1、根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定，由于原限制性股票激励对象中 6 人因个人原因已离职及 4 人考核年度个
人绩效考评结果为“待改进”，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规
定。公司董事会审议决定取消上述激励对象激励资格并回购注销其已获授但尚
未解除限售的全部限制性股票及个人考评不达标对应不得解除限售的限制性股
票 102,000 股，本次回购注销事项已办理完成。
2、根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定，由于原限制性股票激励对象中 12 人因个人原因已离职，已不符合公司本
激励计划中有关激励对象的规定，公司董事会审议决定取消上述激励对象资格
并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 148,500 股，本次回购
注销事项已办理完成。
3、本公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的期权已于 2021 年 6 月 25
日进入第二个行权期，行权期间为 2021 年 6 月 25 日至 2022 年 4 月 19 日，目
前尚处于行权阶段。
2021 年 6 月 25 日至 2021 年 12 月 31 日，上述激励对象已累计行权且完成
股份过户登记为 2,596,500 股，占第二个行权期可行权股票期权总量的 93.32%，
增加公司已发行股本 2,596,500 股，增加公司注册资本 2,596,500.00 元。
4、按照上述限制性股票回购注销及期权行权情况，公司变更后注册资本如
下：
单位：万股/元
类别 变动前 限制性股票回购注销数量 期权行权数量 本次变动后
股份总额 43,425.70 -25.05 259.65 43,660.30
注册资本 43,425.70 -25.05 259.65 43,660.30
5、公司章程的具体修订情况如下：
条款 修改前 修改后
第六条 公司注册资本为人民币43,425.70万元。 公司注册资本为人民币43,660.30万元。
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
第十二条 党组织、开展党的活动。公司为党组织的活
动提供必要条件。（新增）
第二十二 公司股份总数为43,425.70万股，公司发行的 公司股份总数为43,660.30万股，公司发行的
条 所有股份均为人民币普通股。 所有股份均为人民币普通股。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
司股份5%以上的股东，将其持有的本公司 司股份5%以上的股东，将其持有的本公司
股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后 股票或者其他具有股权性质的证券在买入
第三十二 六个月内又买入，由此所得收益归本公司所 后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又
条 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间 因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股
限制。 份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 然人股东持有的本公司股票或者其他具有
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
的利益以自己的名义直接向人民法院提起 女持有的及利用他人账户持有的本公司股
诉讼。 票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
有责任的董事依法承担连带责任。 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
公司股东承担下列义务
公司股东承担下列义务
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
第四十条 位和股东有限责任损害公司债权人的利
股东有限责任损害公司债权人的利益；
益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
益的，应当对公司债务承担连带责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
担的其他义务。
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权： 职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
第四十五
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
条
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散或者变更公 （九）对公司合并、分立、解散或者变更公
司形式作出决议； 司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准第四十六条规定的担保事 （十二）审议批准第四十六条规定的担保事
项 项
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30% 资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项； 的事项；
（十四）审议交易金额在人民币3000万元以 （十四）审议交易金额在人民币3000万元以
上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易事项； 5%以上的关联交易事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 （十六）审议股权激励计划和员工持股计
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 划；
项。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
公司下列对外担保行为，应当在董事会审议
公司下列对外担保行为，应当在董事会审议
审议通过后提交股东大会审议通过：
审议通过后提交股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10%的担保；
净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额达到或超过最近一期经审计净资产
保总额达到或超过最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保；
的50%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计
算原则，公司对外担保总额，达到或超过公
算原则，公司对外担保总额，达到或超过公
司最近一期经审计总资产30%的担保；
司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计
算原则，公司的对外担保总额，达到或超过
算原则，公司的对外担保总额，达到或超过
第四十六 公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对
公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对
条 金额达到或超过人民币5000万元以上；
金额达到或超过人民币5000万元以上；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
的担保；
（七）公司在一年内担保金额超过公司最
（七）根据相关法律法规的规定，应由股东
近一期经审计总资产30%的担保；
大会决定的其他对外担保事项。
（八）根据相关法律法规的规定，应由股东
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
大会决定的其他对外担保事项。
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
董事会会议的三分之二以上董事同意；前款
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
第（三）项担保，应当经出席会议的股东所
董事会会议的三分之二以上董事同意；前款
持表决权的三分之二以上通过。
第（三）项担保，应当经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
第五十四
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 例不得低于 10%。
条
监会派出机构和证券交易所备案。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。
股东大会的通知包括以下内容：
股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东；
的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 日；
日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 程序
披露所有提案的全部具体内容，拟讨论的事 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 披露所有提案的全部具体内容，拟讨论的事
第六十条
通知或补充通知时将同时披露独立董事的 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
意见及理由。 通知或补充通知时将同时披露独立董事的
公司股东大会采用网络或者其他方式的，应 意见及理由。
当在股东大会通知中明确载明网络或其他 公司股东大会采用网络或者其他方式的，应
方式的表决时间以及表决程序。股东大会网 当在股东大会通知中明确载明网络或其他
络或者其他方式投票的开始时间，不得早于 方式的表决时间以及表决程序。股东大会网
现场股东大会召开前一日下午3：00，并不 络或者其他方式投票的开始时间，不得早于
得迟于现场股东大会召开当日上午9：30， 现场股东大会召开前一日下午3：00，并不
其结束时间不得早于现场股东大会结束当 得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，
日下午3：00。 其结束时间不得早于现场股东大会结束当
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 日下午3：00。
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
得变更。 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
下列事项由股东大会以特别决议通过 下列事项由股东大会以特别决议通过
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
第八十二 （三）本章程的修改； 算；
条 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）本章程的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
产 30%的； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资
（五）审议连续十二个月内担保金额超过公 产 30%的；
司最近一期经审计总资产的 30%的对外担 （五）审议连续十二个月内担保金额超过公
保事项； 司最近一期经审计总资产的 30%的对外担
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 保事项；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （六）股权激励计划；
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以
项。 及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
单独计票结果应当及时公开披露。
一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
分股份不计入出席股东大会有表决权的股
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
份总数。
单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
第八十三 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
分股份不计入出席股东大会有表决权的股
条 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
份总数。
十六个月内不得行使表决权，且不计入出
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
席股东大会有表决权的股份总数。
东可以公开征集股东投票权，征集股东投票
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权
权应当向被征集人充分披露具体投票意向
股份的股东或者依照法律、行政法规或者
等信息，禁止以有偿或者变相有偿的方式征
中国证监会的规定设立的投资者保护机构
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出
可以公开征集股东投票权，征集股东投票权
最低持股比例限制。
应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提
第八十四 下，通过各种方式和途径，包括提供网络形
删除
条 式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
证券登记结算机构作为内地与香港股票市
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
第九十五 场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
条 照实际持有人意思表示进行申报的除外。未
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
十三条 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）决定本章程第二十六条第（三）项、 （八）决定本章程第二十六条第（三）项、
第（五）项、第（六）项所列情形的公司股 第（五）项、第（六）项所列情形的公司股
份回购事宜； 份回购事宜；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（十）决定公司内部管理机构的设置； 事项；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十）决定公司内部管理机构的设置；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会
司副总经理、财务负责人等其他高级管理人 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 司副总经理、财务负责人等其他高级管理人
（十二）制订公司的基本管理制度； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订本章程的修改方案； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十四）管理公司信息披露事项； （十三）制订本章程的修改方案；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十四）管理公司信息披露事项；
审计的会计师事务所； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查 审计的会计师事务所；
总经理的工作； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章 总经理的工作；
程授予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 程授予的其他职权。
东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
第一百一
交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和
十六条
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 决策程序；重大投资项目应当组织有关专
进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董
第一百一 董事会设董事长一人，董事长由董事会以
事长和副董事长由董事会以全体董事的过
十八条 全体董事的过半数选举产生。
半数选举产生。
第一百二 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能 公司董事长不能履行职务或者不履行职务
十条 履行职务或者不履行职务的，由副董事长履 的，由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务；副董事长不能履行职务或者不履行 行职务。
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
第一百四
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
十六条
给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。（新增）
公司在每一会计年度结束之日起4个月内向
中国证监会和证券交易所报送年度财务会 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向
计报告，在每一会计年度前6个月结束之日 中国证监会和证券交易所报送并披露年度
起2个月内向中国证监会派出机构和证券交 报告，在每一会计年度上半年结束之日起2
第一百六 易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
十二条 年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月 所报送并披露中期报告。
内向中国证监会派出机构和证券交易所报 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
送季度财务会计报告。 政法规及部门规章、中国证监会及证券交易
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 所的规定进行编制。
及部门规章的规定进行编制。
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
第一百七 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
十二条 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
年，可以续聘。
（二）《股东大会议事规则》修订情况
《股东大会议事规则》修订条款及具体修订内容如下：
条款 修改前 修改后
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 股份的股东或者依照法律、行政法规或者
东可以向公司其他股东征集其合法享有的 中国证监会的规定设立的投资者保护机构
股东大会召集权、提案权、提名权、投票权 可以向公司其他股东征集其合法享有的股
第五条 等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方 东大会召集权、提案权、提名权、投票权等
式进行征集。征集人应向被征集人充分披露 股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式
有关信息。公司不得对征集投票权提出最低 进行征集。征集人应向被征集人充分披露有
持股比例限制。 关信息。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权: 职权:
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（一）决定公司经营方针和投资计划；
第六条 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配政策和弥补
（六）审议批准公司的利润分配政策和弥补
亏损方案；
亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议；
议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算或者
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者 变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改公司章程；
变更公司形式等事项作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十）修改公司章程；
出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十二）审议本规则第七条规定的对外担保
出决议； 事项；
（十二）审议本规则第七条规定的对外担保 （十三）审议批准公司在一年内购买、出
事项； 售、置换重大资产超过公司最近一期经审
（十三）审议批准公司在一年内购买、出售、 计总资产 30%的事项；
（十四）审议交易金额在人民币 3000 万元
置换重大资产超过公司最近一期经审计总
以上且占公司最近一期经审计净资产绝对
资产30%的事项；
值 5%以上的关联交易事项；
（十四）审议交易金额在人民币3000 万元 （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
以上且占公司最近一期经审计净资产绝对 （十六）审议股权激励计划和员工持股计
值5%以上的关联交易事项； 划；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 公司章程规定应当由股东大会决定的其他
公司章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。
事项。
公司下列对外担保行为，应当在董事会审议 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议通过： 通过后提交股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产10%的担保； 产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产的50%以后 额，超过最近一期经审计净资产的50%以后
提供的任何担保； 提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保； 供的担保；
第七条 （四）按照担保金额连续十二个月内累计计 （四）按照担保金额连续十二个月内累计计
算原则，公司的对外担保总额，超过最近一 算原则，公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的30%以后提供的任何担 期经审计总资产的30%以后提供的任何担
保； 保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计 （五）按照担保金额连续十二个月内累计计
算原则，公司的对外担保总额，超过公司最 算原则，公司的对外担保总额，超过公司最
近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超 近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超
过5000万元以上； 过5000万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。 的担保。
（七）根据相关法律法规的规定，应由股东 （七）公司在一年内担保金额超过公司最
大会决定的其他对外担保事项。 近一期经审计总资产30%的担保；
公司控股股东及其他关联方不得强制公司 （八）根据相关法律法规的规定，应由股东
为他人提供担保。 大会决定的其他对外担保事项。
股东大会审议上述担保事项时，其中第 公司控股股东及其他关联方不得强制公司
（四）项应由股东大会以特别决议通过；第 为他人提供担保。
（一）、（二）、（三）、（五）项由股东大会以 股东大会审议上述担保事项时，其中第
普通决议通过。股东大会在审议上述第（六） （四）项应由股东大会以特别决议通过；第
项所规定为股东、实际控制人及其关联方 （一）、（二）、（三）、（五）、（七）项由股东
提供担保的议案时，该股东或受该实际控 大会以普通决议通过。股东大会在审议上述
制人支配的股东，不得参与该项表决，该 第（六）项所规定为股东、实际控制人及其
项表决由出席股东大会的其他股东所持表 关联方提供担保的议案时，该股东或受该
决权的二分之一以上普通决议通过；其中 实际控制人支配的股东，不得参与该项表
股东大会审议上述第（四）项担保行为涉及 决，该项表决由出席股东大会的其他股东
为股东、实际控制人及其关联方提供担保 所持表决权的二分之一以上普通决议通
之情形的，应经出席股东大会的其他股东 过；其中股东大会审议上述第（四）项担保
所持表决权三分之二以上特别决议通过。 行为涉及为股东、实际控制人及其关联方
本条所规定的对外担保事项，应先由公 提供担保之情形的，应经出席股东大会的
司董事会以董事会特别决议审议通过后报 其他股东所持表决权三分之二以上特别决
股东大会审议，并由股东大会按照前款规定 议通过。
以普通决议或特别决议通过。本条规定以外 本条所规定的对外担保事项，应先由公司董
的对外担保事项，由公司董事会以普通决议 事会以董事会特别决议审议通过后报股东
审议通过。 大会审议，并由股东大会按照前款规定以普
通决议或特别决议通过。本条规定以外的对
外担保事项，由公司董事会以普通决议审议
通过。
有下列情形之一的，公司应在事实发生之日
有下列情形之一的，公司应在事实发生之日
起两个月以内召开临时股东大会：
起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者章程所定人数的三分之二时（即少于6
者章程所定人数的三分之二时；
人）；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三
分之一时；
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
第九条 （按股东提出要求之日算）的股东请求时；
（按股东提出要求之日算）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章
程规定的其他情形。
程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开临时股东大会
公司在上述期限内不能召开临时股东大会
的，应当报告公司所在地中国证监会派出机
的，应当报告公司所在地中国证监会派出机
构和上交所，说明理由并公告。
构和上交所，说明理由并公告。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
第十四条
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 书面通知董事会，同时向上交所备案。
监会派出机构和上交所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%，召集股东应当在发出股东大
不得低于10%，召集股东应当在发出股东大 会通知前申请在上述期间锁定其持有的公
会通知前申请在上述期间锁定其持有的公 司股份。
司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时，向上交所提交有关证明材
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 料。
出机构和上交所提交有关证明材料。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董 事会和董事会秘书应予配合，提供必要的支
事会和董事会秘书应予配合，提供必要的支 持，并及时履行信息披露义务。董事会应当
持，并及时履行信息披露义务。董事会应当 提供股权登记日的股东名册。董事会未提供
第十五条
提供股权登记日的股东名册。召集人所获取 股东名册的，召集人可以持召集股东大会
的股东名册不得用于除召开股东大会以外 通知的相关公告，向证券登记结算机构申
的其他用途。 请获取。召集人所获取的股东名册不得用于
除召开股东大会以外的其他用途。
股东大会提案应当符合下列条件： 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规和公司章程的 （一）内容与法律、行政法规和公司章程的
规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 规定不相抵触，并且属于公司股东大会职责
第十七条 东大会职责范围； 范围；
（二）有明确议题和具体决议事项； （二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达股东大会召集 （三）以书面形式提交或送达股东大会召集
人。 人。
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由副董事长（公司有两
位或两位以上副董事长的，由半数以上董事 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
共同推举的副董事长主持），副董事长不能 务或不履行职务时，由半数以上董事共同推
履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 举的一名董事主持。
事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监
务时，由监事会副主席主持，监事会副主席 事主持。
第四十条
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
上监事共同推举的一名监事主持。 表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 召开股东大会时，会议主持人违反本议事规
表主持。 则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规 股东大会有表决权过半数的股东同意，股东
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席 大会可推举一人担任会议主持人，继续开
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东 会。
大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
第四十九
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
条
一票表决权。公司持有自己的股份没有表决 一票表决权。公司持有自己的股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。 决权的股份总数。
股东大会审议审议影响中小投资者利益的 股东大会审议审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者的表决应当单独 重大事项时，对中小投资者的表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 十六个月内不得行使表决权，且不计入出
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 席股东大会有表决权的股份总数。
提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提
第五十四 下，通过各种方式和途径，包括提供网络形
删除
条 式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
证券登记结算机构作为内地与香港股票市
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
第六十五 场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投
条 照实际持有人意思表示进行申报的除外。
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投
持股份数的表决结果应计为"弃权"。
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为"弃权"。
公司以减少注册资本为目的回购普通股公
开发行优先股，以及以非公开发行优先股为
支付手段向公司特定股东回购普通股的，股
第七十一 东大会就回购普通股作出决议，应当经出席
条 会议的普通股股东所持表决权的三分之二
以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议
后的次日公告该决议。（新增）
本规则由董事会拟定并审议通过后报股东
大会批准，并自公司首次公开发行股票并于
第八十一 本规则由董事会拟定并审议通过后报股东
上交所上市之日起生效，并同时取代公司创
条 大会批准后生效。
立大会于2014年10月18日所通过的原《股东
大会议事规则》。
（三）《董事会议事规则》修订情况
《董事会议事规则》修订条款及具体修订内容如下：
条款 修改前 修改后
公司设董事会，由九名董事组成，包括六名
非独立董事，三名独立董事。公司董事会是
公司经营决策机构，对股东大会负责，行使
公司设董事会，由七名董事组成，包括四名
法律、法规、规范性文件、公司章程和股东
非独立董事，三名独立董事。公司董事会是
大会赋予的职权。董事（包括独立董事）的
公司经营决策机构，对股东大会负责，行使
任职资格应符合法律、法规、规范性文件和
法律、法规、规范性文件、公司章程和股东
公司章程的规定。
大会赋予的职权。董事（包括独立董事）的
董事会设董事长1人，可以设副董事长。董
任职资格应符合法律、法规、规范性文件和
事长和副董事长由董事会以全体董事的过
公司章程的规定。
半数选举产生。董事长不能履行职务或者不
董事会设董事长1人，由董事会以全体董事
履行职务的，由副董事长（如设立）履行职
的过半数选举产生。董事长不能履行职务或
务（公司有两位或两位以上副董事长的，由
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
第四条 半数以上董事共同推举的副董事长履行职
一名董事履行职务。
务）；副董事长不能履行职务或者不履行职
董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履
与考核委员会、战略委员会四个专门委员
行职务。
会。各专门委员会在董事会授权下开展工
董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬
作，为董事会的决策提供咨询意见，对董事
与考核委员会、战略委员会四个专门委员
会负责。董事会可以根据法律法规和上交所
会。各专门委员会在董事会授权下开展工
的规则并考虑公司实际需要另设其他委员
作，为董事会的决策提供咨询意见，对董事
会或调整现有委员会。专门委员会的成员全
会负责。董事会可以根据法律法规和上交所
部由董事组成。董事会另行制订各专门委员
的规则并考虑公司实际需要另设其他委员
会议事规则，并由董事会批准通过。
会或调整现有委员会。专门委员会的成员全
部由董事组成。董事会另行制订各专门委员
会议事规则，并由董事会批准通过。
董事会应当在以下股东大会授权范围内，对 董事会应当在以下股东大会授权范围内，对
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
委托理财、关联交易及对外担保等事项行使 委托理财、关联交易、对外捐赠及对外担保
职权，但须建立严格的审查制度和集中决策 等事项行使职权，但须建立严格的审查制度
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 和集中决策程序；重大投资项目应当组织有
业人员进行评审，并报股东大会批准。 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
（一）对外投资 批准。
第七条
董事会具有单次或一个会计年度内累计投 （一）对外投资
资未超过公司最近一期经审计净资产 董事会具有单次或一个会计年度内累计投
5%—30%的对外投资权限。 资未超过公司最近一期经审计净资产
（二）收购、出售资产 5%—30%的对外投资权限。
董事会具有单次或一个会计年度内累计未 （二）收购、出售资产
超过公司最近一期经审计的净资产的 董事会具有单次或一个会计年度内累计未
5%—30%的资产处置（收购、出售、置换） 超过公司最近一期经审计的净资产的
权限。 5%—30%的资产处置（收购、出售、置换）
（三）资产抵押 权限。
董事会具有单次或一个会计年度内累计未 （三）资产抵押
超过公司最近一期经审计的净资产的 董事会具有单次或一个会计年度内累计未
5%—30%的资产抵押权限。 超过公司最近一期经审计的净资产的
（四）委托理财等 5%—30%的资产抵押权限。
董事会决定委托理财的权限为单次或一个 （四）委托理财等
会计年度内累计不超过公司上年度经审计 董事会决定委托理财的权限为单次或一个
净资产的5%—30%的借贷、委托贷款、委 会计年度内累计不超过公司上年度经审计
托经营、委托理财、赠与、承包、租赁。 净资产的5%—30%的借贷、委托贷款、委
（五）对外担保 托经营、委托理财、赠与、承包、租赁。
董事会决定对外担保事项的权限为：公司章 （五）对外担保
程规定的应有股东大会审议通过的担保事 董事会决定对外担保事项的权限为：公司章
项以外的其他担保事项由董事会决定；公司 程规定的应有股东大会审议通过的担保事
章程规定的应由股东大会审议通过的担保 项以外的其他担保事项由董事会决定；公司
事项由董事会提请股东大会审议批准。具体 章程规定的应由股东大会审议通过的担保
如下： 事项由董事会提请股东大会审议批准。具体
董事会在股东会授权的范围内，决定提供担 如下：
保事项： 董事会在股东会授权的范围内，决定提供担
1、公司及公司控股子公司的对外担保总额， 保事项：
尚未达到最近一期经审计净资产的50%情 1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，
况下提供的担保； 尚未达到最近一期经审计净资产的50%情
2、按照担保金额连续十二个月内累计计算 况下提供的担保；
原则，公司的对外担保总额，尚未达到最近 2、按照担保金额连续十二个月内累计计算
一期经审计总资产的30%的情况下提供任 原则，公司的对外担保总额，尚未达到最近
何担保； 一期经审计总资产的30%的情况下提供任
3、按照担保金额连续十二个月内累计计算 何担保；
原则，公司的对外担保总额，尚未达到公司 3、按照担保金额连续十二个月内累计计算
最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额 原则，公司的对外担保总额，尚未达到公司
未达到人民币5000万元； 最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额
4、为资产负债率不超过70%的担保对象提 未达到人民币5000万元；
供的担保； 4、为资产负债率不超过70%的担保对象提
5、单笔担保额不超过最近一期经审计净资 供的担保；
产10%的担保； 5、单笔担保额不超过最近一期经审计净资
6、对股东、实际控制人及其关联人以外的 产10%的担保；
人提供的担保； 6、对股东、实际控制人及其关联人以外的
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会 人提供的担保；
会议的三分之二以上的董事审议同意。 7、公司在一年内担保金额未超过公司最近
（六）关联交易 一期经审计总资产30%的担保；
公司与关联方发生的关联交易达到下述标 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会
准的，应提交董事会审议批准： 会议的三分之二以上的董事审议同意。
1、公司与关联自然人之间的单次关联交易 （六）关联交易
金额低于人民币30万元，以及公司与关联法 公司与关联方发生的关联交易达到下述标
人之间的单次关联交易金额低于人民币300 准的，应提交董事会审议批准：
万元或低于公司最近一期经审计净资产绝 1、公司与关联自然人之间的单次关联交易
对值的0.5%的关联交易协议，以及公司与 金额低于人民币30万元，以及公司与关联法
关联方就同一标的或者公司与同一关联自 人之间的单次关联交易金额低于人民币300
然人在连续12个月内达成的关联交易累计 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝
金额低于人民币30万元，或者公司与同一关 对值的0.5%的关联交易协议，以及公司与关
联法人在连续12个月内达成的关联交易累 联方就同一标的或者公司与同一关联自然
计金额低于人民币300万元或低于公司最近 人在连续12个月内达成的关联交易累计金
经审计净资产绝对值的0.5%的关联交易协 额低于人民币30万元，或者公司与同一关联
议，由总经理报董事长批准，经董事长或其 法人在连续12个月内达成的关联交易累计
授权代表签署后生效。但董事长本人或其近 金额低于人民币300万元或低于公司最近经
亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议 审计净资产绝对值的0.5%的关联交易协议，
通过。 由总经理报董事长批准，经董事长或其授权
2、公司与关联自然人之间的单次关联交易 代表签署后生效。但董事长本人或其近亲属
金额在人民币30万元至3000万元，公司与关 为关联交易对方的，应该由董事会审议通
联法人之间的单次关联交易金额在人民币 过。
300万元至3000万元且占公司最近一期经审 2、公司与关联自然人之间的单次关联交易
计净资产绝对值的0.5%至5%之间的关联交 金额在人民币30万元至3000万元，公司与关
易协议，以及公司与关联方就同一标的或者 联法人之间的单次关联交易金额在人民币
公司与同一关联方在连续12个月内达成的 300万元至3000万元且占公司最近一期经审
关联交易累计金额符合上述条件的关联交 计净资产绝对值的0.5%至5%之间的关联交
易协议，由总经理向董事会提交议案，经董 易协议，以及公司与关联方就同一标的或者
事会审议批准后生效。 公司与同一关联方在连续12个月内达成的
3、公司与关联方之间的单次关联交易金额 关联交易累计金额符合上述条件的关联交
在人民币3000万元以上且占公司最近一期 易协议，由总经理向董事会提交议案，经董
经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易 事会审议批准后生效。
协议，以及公司与关联方就同一标的或者公 3、公司与关联方之间的单次关联交易金额
司与同一关联方在连续12个月内达成的关 在人民币3000万元以上且占公司最近一期
联交易累计金额在人民币3000万元以上且 经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易
占公司最近一期经审计净资产绝对值的5% 协议，以及公司与关联方就同一标的或者公
以上的关联交易协议，由董事会向股东大会 司与同一关联方在连续12个月内达成的关
提交议案，经股东大会审议批准后生效。 联交易累计金额在人民币3000万元以上且
法律、法规或其他规范性文件对上述事项的 占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%
审议权限另有强制性规定的，从其规定执 以上的关联交易协议，由董事会向股东大会
行。 提交议案，经股东大会审议批准后生效。
法律、法规或其他规范性文件对上述事项的
审议权限另有强制性规定的，从其规定执
行。
公司将按照以上修改内容，对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》进行修订，除上述条款修订外，《公司章程》及其附件的其他条款内容
保持不变，条款序号相应进行调整。修订后的《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》尚需提交公司股东大会审议通过后正式生效施行。修订后的
《公司章程》最终以相关市场监督管理部门核准登记为准。
三、本次修订相关制度明细
序号 制度名称 是否需要提交股东大会审议
1 独立董事工作制度 是
2 董事会秘书工作细则 否
3 关联交易管理办法 是
4 信息披露事务管理办法 否
5 投资者关系管理办法 否
6 内幕信息知情人登记管理制度 否
7 对外捐赠管理制度 是
上述制度中，修订后的《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》《对
外捐赠管理制度》尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。本次修订及新
增的相关制度全文详见本公司 2022 年 3 月 31 日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
深圳市禾望电气股份有限公司董事会
2022 年 3 月 31 日
