深圳市禾望电气股份有限公司
2021 年年度股东大会
会 议 资 料
2022 年 4 月
深圳市禾望电气股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
目 录
2021 年年度股东大会会议须知 .................................................................................. 3
2021 年年度股东大会会议议程 .................................................................................. 5
议案一：《2021 年度董事会工作报告》 ................................................................................ 7
议案二：《2021 年度监事会工作报告》 .............................................................................. 13
议案三：《关于公司 2021 年年度报告及其摘要》 ............................................................. 18
议案四：《2021 年财务决算报告》 ...................................................................................... 19
议案五：《关于公司 2021 年度利润分配方案》 ................................................................. 24
议案六：《关于聘请公司 2022 年年度审计机构和内部控制审计机构的议案》 ............. 25
议案七：《关于公司及子公司拟向银行申请综合授信的议案》 ....................................... 28
议案八：《关于公司 2022 年度董事、监事薪酬的议案》 ................................................. 29
议案九：《关于公司预计对全资子公司提供担保的议案》 ............................................... 30
议案十：《关于授权公司经理层开展对外投资的议案》 ................................................... 31
议案十一：《关于公司以大额银行承兑汇票质押开具小额银行承兑汇票的议案》 ....... 32
议案十二：《关于修订<公司章程>的议案》 ....................................................................... 33
议案十三：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 ....................................................... 41
议案十四：《关于修订<董事会议事规则>的议案》 ........................................................... 46
议案十五：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 ....................................................... 50
议案十六：《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 ....................................................... 51
议案十七：《关于制订<对外捐赠管理制度>的议案》 ....................................................... 52
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深圳市禾望电气股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
深圳市禾望电气股份有限公司
2021年年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公
司”）2021 年年度股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公
司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》
的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代
表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、
公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议的股东须在会议召开前 15 分钟到达会议现场向董事会办公室
办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、
授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、股东未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东参加股东
大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重
和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
六、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提
案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由
会议主持人宣布。
七、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场
会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工
作人员统一收票。
八、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前 15 分钟在董事会办公室
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登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十
人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
九、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数
和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5 分钟，主持
人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
十、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题
无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
十一、公司董事会聘请北京市君泽君（深圳）律师事务所执业律师列席本次
股东大会，并出具法律意见。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有
权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
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2021年年度股东大会会议议程
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用
上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2022 年 4
月 20 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为 2022 年 4 月 20 日的 9:15-15:00。
现场会议召开时间：2022 年 4 月 20 日下午 14：00 点
现场会议召开地点：深圳市南山区西丽镇官龙村第二工业区 11 栋公司二楼
会议室
会议召集人：深圳市禾望电气股份有限公司董事会
参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高管及聘请的见证律师等
现场会议主要议程：
一、 宣读股东大会通知；
二、 选举通过大会计票人、监票人；
三、宣读股东大会议案及内容：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 2021 年度董事会工作报告 √
2 2021 年度监事会工作报告 √
3 关于公司 2021 年年度报告及其摘要 √
4 2021 年财务决算报告 √
5 关于公司 2021 年度利润分配方案 √
6 关于聘请公司 2022 年年度审计机构和内部控制审计机构的议案 √
7 关于公司及子公司拟向银行申请综合授信的议案 √
8 关于公司 2022 年度董事、监事薪酬的议案 √
5
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9 关于公司预计对全资子公司提供担保的议案 √
10 关于授权公司经理层开展对外投资的议案 √
11 关于公司以大额银行承兑汇票质押开具小额银行承兑汇票的议案 √
12 关于修订《公司章程》的议案 √
13 关于修订《股东大会议事规则》的议案 √
14 关于修订《董事会议事规则》的议案 √
15 关于修订《独立董事工作制度》的议案 √
16 关于修订《关联交易管理办法》的议案 √
17 关于制订《对外捐赠管理制度》的议案 √
四、听取公司独立董事 2021 年度述职报告；
五、现场会议投票表决、计票；
六、股东发言；
七、大会发言解答；
八、宣布现场会议表决结果；
九、签署会议记录；
十、由股东大会见证律师宣读法律意见书；
十一、本次股东大会结束。
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议案一：《2021 年度董事会工作报告》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的有
关规定，公司董事会应向股东大会提交工作报告。现将公司 2021 年度董事会工
作报告提交股东大会审议。
附件：《深圳市禾望电气股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》
本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过。
请各位股东、股东代表予以审议。
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附件：
深圳市禾望电气股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
2021 年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，积极推进董事会各项
决议的实施，严格执行股东大会各项会议，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范
公司法人治理结构，促进公司持续、稳定、健康的发展。现将公司董事会 2021
年度工作报告汇报如下：
一、2021 年度主要经营指标情况
报告期内，公司总资产为 5,222,462,091.81 元，归属于母公司股东权益为
3,160,895,831.69 元。报告期内，公司实现营业总收入 2,103,879,100.21 元，比上
年同期减少 10.03%；实现利润总额 291,101,717.48 元，比上年同期增长 2.00%；
实现归属于母公司股东净利润 279,943,505.42 元，比上年同期增长 4.97%，实现
扣除非经常性损益后归属于母公司净利润 233,730,424.78 元，比上年同期减少
17.35%。
二、2021 年度公司董事会日常工作情况
（一）董事会运行情况
2021 年度，公司董事会共召开了 10 次会议，会议讨论了如下议案并作出决
议：
会议时间 会议名称 审议的议案
1、议案一：《关于增加公司及子公司拟向银行申请授信的议案》
2、议案二：《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
2021 年 2 2021 年第一次临
3、议案三：《关于制定公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办
月1日 时董事会会议
法>的议案》
4、议案四：《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励
计划有关事项的议案》
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5、议案五：《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》
2021 年 2 2021 年第二次临 1、议案一：《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》
月 24 日 时董事会会议 2、议案二：《关于向激励对象授予股票期权的议案》
2021 年 3 2021 年第三次临
1、议案一：《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
月 16 日 时董事会会议
1、议案一：《2020 年度总经理工作报告》
2、议案二：《2020 年度董事会工作报告》
3、议案三：《公司董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告》
4、议案四：《关于计提减值损失的议案》
5、议案五：《2020 年财务决算报告》
6、议案六：《关于公司 2020 年年度报告及其摘要》
7、议案七：《关于公司 2020 年度利润分配预案》
8、议案八：《关于会计政策变更的议案》
9、议案九：《关于公司未来三年（2021-2023 年度）股东分红回报规划
的议案》
10、议案十：《关于公司 2021 年第一季度报告及其正文》
11、议案十一：《关于聘请公司 2021 年年度审计机构和内部控制审计机
构的议案》
12、议案十二：《关于公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》
13、议案十三：《关于公司及子公司拟向银行申请综合授信的议案》
2021 年 4 第二届董事会第 14、议案十四：《关于公司 2021 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
月 27 日 八次会议 15、议案十五：《关于公司预计对全资子公司提供担保的议案》
16、议案十六：《2020 年度内部控制评价报告》
17、议案十七：《关于授权公司经理层开展对外投资的议案》
18、议案十八：《关于公司以大额银行承兑汇票质押开具小额银行承兑
汇票的议案》
19、议案十九：《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的
议案》
20、议案二十：《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行
权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》
21、议案二十一：《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》
22、议案二十二：《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
23、议案二十三：《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
24、议案二十四：《关于落实上市公司主体责任提高治理水平实现高质
量发展的议案》
25、议案二十五：《关于公司为参股公司提供关联担保的议案》
26、议案二十六：《关于公司第三届董事会董事薪酬的议案》
27、议案二十七：《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》
1、议案一：《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》
2、议案二：关于选举公司第三届董事会专门委员会及主任委员的议案》
2021 年 5 第三届董事会第
3、议案三：《关于聘任公司总经理的议案》
月 18 日 一次会议
4、议案四：《关于聘任公司高级管理人员的议案》
5、议案五：《关于聘任公司董事会秘书的议案》
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6、议案六：《关于聘任证券事务代表的议案》
7、议案七：《关于聘任内部审计部负责人的议案》
8、议案八：《关于公司新一届高级管理人员 2021 年度薪酬的议案》
1、议案一：《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事
2021 年 6 2021 年第四次临
项的议案》
月2日 时董事会会议
2、议案二：《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》
1、议案一：《关于公司及下属公司使用闲置自有资金进行投资理财的议
2021 年 8 2021 年第五次临
案》
月2日 时董事会会议
2、议案二：《关于参股公司拟注销清算的议案》
1、议案一：《公司<2021 年半年度报告>及其摘要》
2、议案二：《关于公司 2021 年上半年度募集资金存放与实际使用情况
2021 年 8 第三届董事会第
的专项报告》
月 27 日 二次会议
3、议案三：《关于公司与关联方签署开发运营协议及租赁合同暨关联交
易的议案》
1、议案一：关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》
2021 年 2、议案二：《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
2021 年第六次临
10 月 28 3、议案三：《关于部分募投项目延期的议案》
时董事会会议
日 4、议案四：《关于计提减值损失的议案》
5、议案五：《公司 2021 年第三季度报告》
2021 年 2021 年第七次临
1、议案一：《关于全资子公司签署股权转让协议暨关联交易的议案》
12 月 3 日 时董事会会议
上述会议中，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均
按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定要求运作。
（二）董事会组织召开股东大会并执行股东大会决议情况
2021 年度，公司董事会召集并组织了 3 次股东大会会议，其中年度股东大
会 1 次，临时股东大会 2 次，会议讨论了如下议案并作出决议：
会议时间 会议名称 审议的议案
1、议案一：关于增加公司预计对全资子公司提供担保并增加担保对象的
2021 年 1 2021 年第一次
议案
月 13 日 临时股东大会
2、议案二：关于为子公司银行授信提供担保及子公司股权质押的议案
1、议案一：《关于增加公司及子公司拟向银行申请授信的议案》
2、议案二：《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
2021 年 2 2021 年第二次
3、议案三：关于制定公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>
月 24 日 临时股东大会
的议案》
4、议案四：《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计
划有关事项的议案》
2021 年 5 2020 年度股东 1、 议案一：《2020 年度董事会工作报告》
月 18 日 大会 2、 议案二：《2020 年度监事会工作报告》
10
深圳市禾望电气股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
3、 议案三：《关于计提减值损失的议案》
4、 议案四：《2020 年财务决算报告》
5、 议案五：《关于公司 2020 年年度报告及其摘要》
6、 议案六：《关于公司 2020 年度利润分配方案》
7、 议案七：《关于公司未来三年（2021-2023 年度）股东分红回报规划
的议案》
8、 议案八：《关于聘请公司 2021 年年度审计机构和内部控制审计机构
的议案》
9、 议案九：《关于公司及子公司拟向银行申请综合授信的议案》
10、 议案十：《关于公司 2021 年度董事、监事薪酬的议案》
11、 议案十一：《关于公司预计对全资子公司提供担保的议案》
12、 议案十二：《关于授权公司经理层开展对外投资的议案》
13、 议案十三：《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》
14、 议案十四：《关于公司为参股公司提供关联担保的议案》
15、 议案十五：《关于公司第三届董事会董事薪酬的议案》
16、 议案十六：《关于公司第三届监事会监事薪酬的议案》
17、 议案十七：《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
18、 议案十八：《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
19、 议案十九：《关于公司监事会换届选举非职工监事的议案》
公司董事会依法、尽责地执行了股东大会的各项决议，股东大会通过的各项
议案都得到了落实。
（三）董事会各专门委员会履职情况
2021 年，董事会各专门委员会按照《上市公司治理准则》和各专门委员会
工作制度，认真履职，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良
好的支持。
审计委员会认真履行了监督、检查职责，对公司财务报告、内部控制情况、
内外部审计机构的工作情况等事项进行了有效的指导和监督；提名委员会秉着勤
勉尽责的态度履行职责，在公司董事会、高级管理人员的选任方面发挥了重要作
用；薪酬与考核委员会审议了公司董事、高级管理人员年度薪酬标准，监督了公
司薪酬制度的执行情况；战略委员会结合行业发展态势和公司发展的实际情况，
对公司经营现状、发展前景、所处行业的风险和机遇进行了深入的了解和分析，
为公司发展战略的实施提出了宝贵的建议。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》《董事会议事规则》
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《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求和公司内部制度的规定，履行义务，
行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事
项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的议
案均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事的重要作用，为董事会的科学
决策提供了有效保障。
（五）信息披露情况
2021 年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上
海证券交易所的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，
真实、准确、完整、及时、公平地发布了各类临时公告，忠实履行了信息披露义
务，确保投资者及时了解公司的重大事项，最大限度地保护投资者利益。
另外，公司重视防范内幕交易，严格执行内幕信息知情人登记备案制度，确
保董事、监事、高级管理人员及其他相关信息知情人员严格执行保密义务，严格
遵守买卖股票规定。
三、2022 年公司董事会工作重点
2022 年公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，加大市场开拓力度，
加大研发投入，全面实现收入和利润较快增长，实现公司和全体股东利益最大化。
在董事会日常工作方面，董事会将严格按照法律法规、《公司章程》和规范
性文件的有关要求，继续认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范
围内进行科学、合理决策，不断完善法人治理结构，对经理层工作进行及时有效
的检查与督导，认真做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，推进公司规范
化运作水平迈上新台阶。
深圳市禾望电气股份有限公司董事会
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议案二：《2021 年度监事会工作报告》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，公司监事会应
向股东大会提交工作报告。现将公司 2021 年度监事会工作报告提交股东大会审
议。
附件：《深圳市禾望电气股份有限公司 2021 年度监事会工作报告》
本议案已经公司第三届监事会第三次会议审议通过。
请各位股东、股东代表予以审议。
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附件：
深圳市禾望电气股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
2021 年度，公司监事会成员秉着对全体股东负责的精神，严格按照《公司
法》《深圳市禾望电气股份有限公司章程》、公司《监事会议事规则》等法律法规
和公司内部规定，依法独立行使职权，积极有效地开展工作，了解和掌握公司的
生产经营决策情况，恪尽职守，对公司运作情况和董事、高级管理人员的履职情
况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，为公司的规范运作和发展起到了积
极作用。现将公司监事会 2021 年度主要工作报告如下：
一、2021 年度监事会的工作情况
报告期内，公司监事会召开了 9 次会议，具体情况如下：
会议时间 会议名称 审议的议案
1、议案一：《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
2021 年第一次
2021 年 2 2、议案二：《关于制定公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管
临时监事会会
月1日 理办法>的议案》
议
3、议案三：《关于公司<2021 年股票期权激励计划激励对象名单>
核查意见的议案》
2021 年第二次
2021 年 2 1、议案一：《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》
临时监事会会
月 24 日 2、议案二：《关于向激励对象授予股票期权的议案》
议
2021 年第三次
2021 年 3
临时监事会会 1、议案一：《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
月 16 日
议
1、议案一：《2020 年度监事会工作报告》
2、议案二：《关于计提减值损失的议案》
3、议案三：《2020 年财务决算报告》
4、议案四：《关于公司 2020 年年度报告及其摘要》
5、议案五：《关于公司 2020 年度利润分配预案》
2021 年 4 第二届监事会
6、议案六：《关于会计政策变更的议案》
月 27 日 第八次会议
7、议案七：《关于公司未来三年（2021-2023 年度）股东分红回报
规划的议案》
8、议案八：《关于公司 2021 年第一季度报告及其正文》
9、议案九：《关于聘请公司 2021 年年度审计机构和内部控制审计
机构的议案》
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10、议案十：《关于公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》
11、议案十一：《关于公司 2021 年度监事薪酬的议案》
12、议案十二：《关于公司预计对全资子公司提供担保的议案》
13、议案十三：《关于授权公司经理层开展对外投资的议案》
14、议案十四：《关于公司以大额银行承兑汇票质押开具小额银行
承兑汇票的议案》
15、议案十五：《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股
票的议案》
16、议案十六：《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二
个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》
17、议案十七：《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》
18、议案十八：《关于公司监事会换届选举非职工监事的议案》
19、议案十九：《关于公司为参股公司提供关联担保的议案》
20、议案二十：《关于公司第三届监事会监事薪酬的议案》
2021 年 5 第三届监事会
1、议案一：《关于选举公司第三届监事会主席的议案》
月 18 日 第一次会议
2021 年第四次 1、议案一：《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相
2021 年 6
临时监事会会 关事项的议案》
月2日
议 2、议案二：《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》
1、议案一：《公司<2021 年半年度报告>及其摘要》
2、议案二：《关于公司 2021 年上半年度募集资金存放与实际使用
2021 年 8 第三届监事会
情况的专项报告》
月 27 日 第二次会议
3、议案三：《关于公司与关联方签署开发运营协议及租赁合同暨关
联交易的议案》
1、议案一：《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的
议案》
2021 年第五次 2、议案二：《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的
2021 年 10
临时监事会会 议案》
月 28 日
议 3、议案三：《关于部分募投项目延期的议案》
4、议案四：《关于计提减值损失的议案》
5、议案五：《公司 2021 年第三季度报告》
2021 年第六次
2021 年 12
临时监事会会 1、议案一：《关于全资子公司签署股权转让协议暨关联交易的议案》
月3日
议
公司监事会决议公告刊登在《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）供投资者查询。
二、监事会对公司 2021 年度有关事项的审查意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据国家有关法律法规，对股东大会、董事会的召集、
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召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事及其他高级管理
人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。
监事会认为：公司依法经营，决策程序合法有效，公司内部控制制度健全完
善。股东大会、董事会的召集召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关
规定。公司董事、高级管理人员在报告期内的工作中能按照国家有关法律、行政
法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。董事会全面落实股东
大会的各项决议，高级管理人员认真贯彻执行董事会决议，未发现董事及高级管
理人员在履行职务中有违反法律、法规及《公司章程》或损害公司或股东利益的
行为。
2、检查公司财务情况
公司监事会对公司的财务状况和现行财务制度进行了认真检查。监事会认
为：公司财务运作规范，财务状况良好，公司 2021 年度财务报告严格按照国家
财政法规及中国证监会的相关规定进行编制，有关财务数据业经天健会计师事务
所（特殊普通合伙）核实验证，公司财务报告公允、客观、真实地反映公司 2021
年度的财务状况和经营成果。
3、公司募集资金使用情况
监事会对公司募集资金使用情况进行了细致地检查，翻阅了募集资金账户对
账单及募投项目相关责任人的汇报，认真审查了董事会出具的《关于公司 2021
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，认为 2021 年公司募集资金存放
与使用情况符合相关法律法规及《募集资金管理办法》《公司章程》的要求，未
发现募集资金违规行为，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
4、公司对外担保情况
报告期内，公司的对外担保事项均按《公司法》《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》的规定履行了
审议和披露程序，公司不存在违规担保的情形，不存在被控股股东及其关联方占
用资金的情况。
5、公司关联交易情况
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监事会对公司 2021 年度发生的关联交易进行了监督和核查，监事会关注关
联交易的审批程序、定价公允性等，维护公司利益，认为公司严格按照法律法规、
相关规则、指引及公司内部制度履行了关联交易审批程序，关联交易定价公平合
理，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。
6、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度
公司监事会对公司内幕信息知情人管理制度的建立和实施情况进行了认真
检查。监事会认为：公司《内幕信息知情人登记备案制度》自建立之后得到了有
效地贯彻执行，对公司日常经营起到了有效的监督、控制和指导作用。报告期内，
公司在处理定期报告编制、利润分配、对外投资等归属内幕信息范围的事项中，
均能按照有关规定落实执行，严格控制知情人范围，未出现泄密及内幕交易事件，
未发生董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人违规买卖公司股票的情
况。
三、2022 年监事会工作重点
2022 年，监事会将继续诚信勤勉地履行监事会的各项职责，依法对董事会
和高级管理人员日常履职进行有效监督，及时了解公司财务状况，知悉并监督各
重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，进一步提升公司规范运作水平，有
效保护公司全体股东的合法权益。
深圳市禾望电气股份有限公司监事会
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议案三：《关于公司 2021 年年度报告及其摘要》
各位股东及股东代表：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的
内容与格式（2021 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》
等有关规定，公司编制了 2021 年年度报告及其摘要，内容详见公司于 2022 年 3
月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司 2021 年度报告及
其摘要。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通
过，现将此议案提交股东大会。
请各位股东、股东代表予以审议。
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议案四：《2021 年财务决算报告》
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》有关规定，董事会应制订公司的年度财务决算方案，现将
公司 2021 年财务决算报告提交股东大会审议。
附件：《深圳市禾望电气股份有限公司 2021 年财务决算报告》
本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通
过。
请各位股东、股东代表予以审议。
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附件：
深圳市禾望电气股份有限公司
2021 年财务决算报告
各位董事：
公司财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年
12 月 31 日的财务状况以及 2021 年度的经营成果和财务状况如下：
一、主要会计数据及财务指标变动情况
1、主要经营情况
单位：人民币元
项目 2021年度 2020年度 增减变动幅度（%）
营业总收入 2,103,879,100.21 2,338,516,544.74 -10.03
营业利润 290,839,328.01 279,101,546.11 4.21
利润总额 291,101,717.48 285,381,277.36 2.00
归属于上市公司股东的净利润 279,943,505.42 266,679,918.69 4.97
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
233,730,424.78 282,780,766.15 -17.35
的净利润
经营活动产生现金流量净额 -38,238,096.71 140,726,093.41 -127.17
2、主要资产情况
单位：人民币元
项目 2021年度 2020年度 增减变动幅度（%）
总资产 5,222,462,091.81 4,247,400,829.05 22.96
总负债 2,058,051,196.55 1,449,262,671.76 42.01
归属于上市公司股东的净资产 3,160,895,831.69 2,796,635,587.77 13.02
3、主要销售构成情况
单位：人民币元
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年增减
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） （%）
减（%） 减（%）
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新能源电控业务 1,731,236,178.89 1,164,752,137.62 32.72 6.74 23.17 减少 8.98 个百分点
电站系统集成 -100.00 -100.00 不适用
工程传动业务 200,602,350.11 109,212,455.23 45.56 92.71 124.00 减少 7.60 个百分点
其他 129,292,684.68 72,525,738.45 43.91 115.05 102.70 增加 3.42 个百分点
合计 2,061,131,213.68 1,346,490,331.30 34.67 -10.97 -10.18 减少 0.57 个百分点
注：电站系统集成业务减少为孚尧能源科技（上海）有限公司出表。
二、财务状况、经营成果和现金流量分析
1、资产及负债状况
单位：人民币元
本期期末
本期期末 上期期末
金额较上
数占总资 数占总资 情况
项目名称 本期期末数 上期期末数 期期末变
产的比例 产的比例 说明
动比例
（%） （%）
（%）
应收款项融资 710,376,703.46 13.60 426,833,555.87 10.05 66.43 （1）
预付款项 22,375,736.98 0.43 6,142,867.92 0.14 264.26 （2）
其他应收款 53,248,142.12 1.02 256,470,870.15 6.04 -79.24 （3）
合同资产 37,461,837.60 0.72 84,076,951.60 1.98 -55.44 （4）
其他流动资产 112,941,616.49 2.16 64,060,183.35 1.51 76.31 （5）
固定资产 924,567,248.39 17.70 212,902,957.91 5.01 334.27 （6）
在建工程 73,434,413.71 1.41 122,589,699.89 2.89 -40.10 （7）
递延所得税资产 176,773,790.58 3.38 109,697,772.57 2.58 61.15 （8）
其他非流动资产 68,836,057.99 1.32 141,608,509.22 3.33 -51.39 （9）
应付账款 529,637,229.37 10.14 344,975,287.61 8.12 53.53 （10）
预收款项 14,271,490.00 0.34 -100.00 （11）
合同负债 52,253,228.83 1.00 35,889,485.62 0.84 45.59 （12）
其他应付款 17,550,486.37 0.34 129,423,070.12 3.05 -86.44 （13）
一年内到期的非
44,658,281.73 0.86 20,964,600.00 0.49 113.02 （14）
流动负债
其他说明
（1）应收款项融资：本期对信用等级较低的企业拒收商票，以电汇、银行承兑汇票结算，
加上本期收入增加，银行承兑汇票相应增加
（2）预付款项：主要系预付货款增加
（3）其他应收款：主要系本年收回孚尧能源科技（上海）有限公司转让款
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（4）合同资产：主要系应收质保金减少
（5）其他流动资产：主要系待抵扣税费增加
（6）固定资产：主要系海安博润新能源有限公司在建工程转入固定资产
（7）在建工程：主要系海安博润新能源有限公司在建工程转入固定资产
（8）递延所得税资产：股份支付确认的递延所得税资产增加
（9）其他非流动资产：主要系增加预付购置长期资产款项
（10）应付账款：主要系应付货款及工程款增加
（11）预收款项：主要系预收账款转至合同负债
（12）合同负债：主要系预收合同货款增加
（13）其他应付款：主要系归还江阴苏龙热电有限公司借款
（14）一年内到期的非流动负债：主要系一年内到期的长期借款增加
2、现金流状况
单位：人民币元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 -38,238,096.71 140,726,093.41 -127.17
投资活动产生的现金流量净额 -382,512,247.11 -267,327,045.66 43.09
筹资活动产生的现金流量净额 327,571,307.91 118,400,054.01 176.66
变动原因说明：
（1）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系采购商品、接收劳务支付的
现金增加
（2）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系构建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金（海安博润在建工程）增加
（3）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系取得借款收到的（海安博润
在建工程）增加
3、所有者权益结构及变动情况
单位：人民币元
项目 2021年度 2020年度 增减变动幅度（%）
股本 436,586,100.00 433,841,500.00 0.63
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资本公积 1,140,080,300.93 1,042,887,749.93 9.32
盈余公积 152,334,801.47 131,232,984.77 16.08
未分配利润 1,441,563,024.79 1,209,645,270.07 19.17
归属于母公司所有者权益 3,160,895,831.69 2,796,635,587.77 13.02
深圳市禾望电气股份有限公司董事会
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议案五：《关于公司 2021 年度利润分配方案》
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至 2021 年 12
月 31 日，母公司累计未分配利润为 1,242,035,289.25 元。经董事会决议，公司
2021 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次
利润分配方案如下：
上市公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.70 元（含税）。以未来实
施 2021 年度利润分配实施公告的股权登记日总股数为基数，向全体股东每 10
股派发现金 0.70 元（含税）。公司 2021 年度派发现金红利 30,575,230.00 元（含
税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为 10.92%。公
司本年度不进行资本公积转增股本和送红股。
如在利润分配预案审议通过之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公
司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整分配比例，并将另
行公告具体调整情况。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通
过，现将此议案提交股东大会。
请各位股东、股东代表予以审议。
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议案六：《关于聘请公司 2022 年年度审计机构和内部控制审计机构的议案》
各位股东及股东代表：
公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年年度财
务报表审计机构和内部控制审计机构，负责对公司会计报表审计和内部控制审计
等相关工作，具体内容如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
首席合伙人 胡少先 上年末合伙人数量 210 人
上年末执业人员 注册会计师 1,901 人
数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 749 人
业务收入总额 30.6 亿元
2020 年业务收入 审计业务收入 27.2 亿元
证券业务收入 18.8 亿元
客户家数 529 家
审计收费总额 5.7 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，
2021 年上市公司 批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热
（含 A、B 股）审 力、燃气及水生产和供应业，金融业，交通运
涉及主要行业 输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，租
计情况
赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理
业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔
业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 395
2、承办本业务的分支机构基本信息
分支机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所
机构性质 特殊普通合伙企业分支机构 是否曾从事证券服务业务 是
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历史沿革 天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所成立于 2011 年 12 月
业务资质 广东省财政厅颁发的执业证书（证书编号：330000014401）
天健会计师事务所（特殊普通合伙）实行一体化管理，总分所一起计
投资者保护能力
提职业风险基金、购买职业保险
注册地址 广州市黄埔区黄埔大道东 856 号(A-2)4 层全层(仅限办公)
3、投资者保护能力
天健计提职业风险基金 1 亿元以上，已购买了职业保险累计赔偿限额 1 亿
元以上，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职
业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年天健已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
4、独立性和诚信记录
天健近三年因执业行为受到监督管理措施 14 次，未受到刑事处罚、行政处
罚、自律监管措施和纪律处分。36 名从业人员近三年因执业行为受到监督管理
措施 20 次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目成员信息
1、基本信息
何时开 何时开始
何时成 何时开
项目组 始从事 为本公司 近三年签署或复核上市公司审计报
姓名 为注册 始在本
成员 上市公 提供审计 告情况
会计师 所执业
司审计 服务
2021 年：签署禾望电气 2020 年审
计报告、显盈科技 IPO 申报报告，
复核普利制药、圣龙股份、百达精
项目合 2011-03- 工、明新旭腾 2020 年度审计报告
王振 2012 年 2012 年 2019 年
伙人 28 2020 年：复核普利制药、圣龙股份
2019 年审计报告；
2019 年：复核普利制药、易事特
2018 年审计报告；
2021 年：签署禾望电气 2020 年审
计报告、显盈科技 IPO 申报报告，
签字注
2011-03- 复核普利制药、圣龙股份、百达精
册会计 王振 2012 年 2012 年 2019 年
28 工、明新旭腾 2020 年度审计报告
师
2020 年：复核普利制药、圣龙股份
2019 年审计报告；
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2019 年：复核普利制药、易事特
2018 年审计报告；
2018 年、2019 年、2021 年签署蒙娜
汪文龙 2017 年 2016 年 2018 年 2022 年
丽莎的审计报告。
质量控 暂未确定，由于天健会计师事务所正在开展项目质量复核人员独立性轮换工作，因此目前
制复核 尚无法确定公司 2022 年度审计项目的质量复核人员。公司将在天健会计师事务所确定项
人 目质量复核人员后及时披露相关人员信息。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业
行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、
监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律
处分的情况。
3、独立性
天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影
响独立性的情形。
4、审计收费
公司 2021 年度审计费用为人民币 90 万元，其中年度财务报表审计费用 60
万元，内控审计费用 30 万元（含税，不包括审计人员住宿、差旅费等费用）。
公司 2022 年财务报告及内部控制审计费用合计为 90 万元，其中年度财务
报表审计费用 60 万元，内控审计费用 30 万元（含税，不包括审计人员住宿、
差旅费等费用）。以工作量及业务复杂程度为计算基础，较上一期审计费用同
比无变化。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通
过，现将此议案提交股东大会。
请各位股东、股东代表予以审议。
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议案七：《关于公司及子公司拟向银行申请综合授信的议案》
各位股东及股东代表：
为满足公司发展需要及日常经营资金需求，降低融资成本，提高资金营运能
力。根据公司经营目标及总体发展计划，公司及子公司 2022 年拟向包括但不限
于中国银行、华夏银行、浦发银行、平安银行、广发银行、光大银行、兴业银行、
宁波银行、广州银行、上海银行、交通银行、中信银行、民生银行、中国邮政储
蓄银行等在内的多家银行和金融机构申请总额不超过 370,000 万元人民币授信额
度。
授信用于办理包括但不限于贸易融资（信用证）授信、固定资产借款、流动
资金（贷款）授信、银承授信、非融资性保函、交易对手风险额度等授信业务，
以上授信期限为一年，自公司及子公司与银行等金融机构签订具体的授信合同之
日起计算。
上述授信额度不等于公司及子公司实际融资金额，实际授信额度最终以银行
最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。
在授信期限内，授信额度可循环使用，无需公司另行审议。
为提高工作效率，及时办理融资业务，根据公司及子公司实际经营情况的需
要授权公司董事长或董事长授权人士、子公司执行董事或子公司执行董事授权人
士办理在授信额度内的银行授信具体申请事宜及签署相关文件，授权公司财务部
办理具体授信业务。本议案在董事会审议通过后尚需提交公司 2021 年年度股东
大会审议批准后方可实施。授权期限自 2021 年年度股东大会审议通过之日起至
2022 年年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通
过，现将此议案提交股东大会。
请各位股东、股东代表予以审议。
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议案八：《关于公司 2022 年度董事、监事薪酬的议案》
各位股东及股东代表：
根据公司行业状况、公司业绩达成情况、个人 KPI 情况，公司董事韩玉、
郑大鹏、刘济洲、王永、周党生（离任）2021 年度的税前奖金共计 227.50 万元，
公司监事陆轲钊、陈云刚（新任）、李东坡（已离任）2021 年度的税前奖金共计
55.17 万元（离任人员奖金统计至离任当月，新任人员薪酬自其任职当月起算）。
结合公司实际经营、行业及地区薪酬水平和职务贡献等情况，2022 年度的
税前基本薪酬/津贴如下：
2022 年度薪酬 2022 年度津贴
序号 职务 姓名
（RMB/万元） （RMB/万元）
1 董事长、总经理 韩玉 33.68 0
2 董事、副总经理 郑大鹏 75.26 0
3 董事、董事会秘书 刘济洲 46.24 0
4 董事 王永 39.42 0
5 独立董事 祁和生 0 8.00
6 独立董事 王建平 0 8.00
7 独立董事 刘红乐 0 8.00
8 监事会主席 陆轲钊 21.60 0
9 监事 夏俊 0 8.00
10 职工监事 陈云刚 26.80 0
注：以上薪酬将根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。
鉴于上述薪酬不包含奖金，非独立董事、在公司任职的监事人员奖金将提请
公司股东大会授权公司董事会薪酬与考核委员会于 2022 年度结束后，根据行业
状况、市场平均水平及公司业绩达成、个人 KPI 等情况予以确定，并由公司在
相关报告中进行披露。上述人员兼任高级管理人员或其他公司职务的，不再因该
类兼职发放薪酬、津贴、补贴或福利。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通
过，现将此议案提交股东大会。
请各位股东、股东代表予以审议。
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议案九：《关于公司预计对全资子公司提供担保的议案》
各位股东及股东代表：
为了保证公司生产经营工作的持续、稳健发展，在确保运作规范和风险可
控的前提下，根据全资子公司的实际需要，公司拟向全资子公司提供总额不超
过 210,000 万元的担保，其中对资产负债率为 70%以上的全资子公司提供
205,000 万元的担保总额度，对资产负债率低于 70%的全资子公司提供 5,000 万
元的担保总额度。公司新纳入合并报表范围内的全资子公司亦可使用担保额度。
担保类型包括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、贸易融资、银行票据
等。
一、被担保人基本情况
公司全资子公司，具体全资子公司基本情况将在签署有关担保协议或意向
协议时在进展公告中披露。
二、担保协议的主要内容
截止目前，公司尚未签署有关担保协议或者意向协议，被授权人将根据授
权在总额度内签署相关担保协议。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通
过，现将此议案提交股东大会。
请各位股东、股东代表予以审议。
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议案十：《关于授权公司经理层开展对外投资的议案》
各位股东及股东代表：
根据公司及控股子公司 2022 年度经营计划，2022 年度公司及控股子公司拟
计划对外投资总额约人民币 50,000 万元，上述对外投资事项包括但不局限于股
权收购、设立公司、增资、签署合作协议、提供委托贷款、公开竞拍、项目合作
等。
董事会提请股东大会授权公司经理层具体执行 2022 年度投资计划，并给予
如下具体授权：
（1）公司及其控股子公司对外投资应符合《上海证券交易所上市规则》《公
司章程》及公司相关制度的规定，不得违反《上市公司重大资产重组管理办法》
等有关要求。
（2）在公司股东大会授权权限不超出年度投资计划总额的前提下，授权经
理层根据具体情况适当调整各项目之间的投资。
（3）授权董事会根据具体项目投资的需要，在不超过年度投资计划总额 20%
的范围内调整总投资。
（4）上述事项的有效期为公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起至召开
2022 年年度股东大会之日止。
若公司单次对外投资交易金额达到董事会或股东大会审议披露标准的，公司
仍应按照法律、法规和《公司章程》的有关规定，将该对外投资事项提交公司董
事会或股东大会审议并予以披露。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通
过，现将此议案提交股东大会。
请各位股东、股东代表予以审议。
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议案十一：《关于公司以大额银行承兑汇票质押开具小额银行承兑汇票的议案》
各位股东及股东代表：
为提高公司资金使用效率，公司（包含公司全资子公司，下同）将以大额银
行承兑汇票向银行进行质押，开具总金额不大于质押票据金额的小额银行承兑汇
票，用于对外支付货款，公司与银行开展不超过人民币 15 亿元的银行承兑汇票
质押，在上述额度内，授权期限自 2021 年年度股东大会审议通过之日起至 2022
年年度股东大会召开之日止。
在上述额度范围内，授权董事长或董事长授权的人员行使决策权并签署相关
合同文件，包括但不限于选择合格的合作机构、明确质押额度等。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通
过，现将此议案提交股东大会。
请各位股东、股东代表予以审议。
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议案十二：《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证
券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市规则》等相关法律、法规、
规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》及相关制
度进行了系统性的梳理与修订。
《公司章程》具体修订情况如下：
1、根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定，由于原限制性股票激励对象中 6 人因个人原因已离职及 4 人考核年度个人
绩效考评结果为“待改进”，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。
公司董事会审议决定取消上述激励对象激励资格并回购注销其已获授但尚未解
除限售的全部限制性股票及个人考评不达标对应不得解除限售的限制性股票
102,000 股，本次回购注销事项已办理完成。
2、根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定，由于原限制性股票激励对象中 12 人因个人原因已离职，已不符合公司本激
励计划中有关激励对象的规定，公司董事会审议决定取消上述激励对象资格并
回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 148,500 股，本次回购注
销事项已办理完成。
3、本公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的期权已于 2021 年 6 月 25
日进入第二个行权期，行权期间为 2021 年 6 月 25 日至 2022 年 4 月 19 日，目
前尚处于行权阶段。
2021 年 6 月 25 日至 2021 年 12 月 31 日，上述激励对象已累计行权且完成
股份过户登记为 2,596,500 股，占第二个行权期可行权股票期权总量的 93.32%，
增加公司已发行股本 2,596,500 股，增加公司注册资本 2,596,500.00 元。
4、按照上述限制性股票回购注销及期权行权情况，公司变更后注册资本如
下：
单位：万股/元
类别 变动前 限制性股票回购注销数量 期权行权数量 本次变动后
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股份总额 43,425.70 -25.05 259.65 43,660.30
注册资本 43,425.70 -25.05 259.65 43,660.30
5、公司章程的具体修订情况如下：
条款 修改前 修改后
第六条 公司注册资本为人民币43,425.70万元。 公司注册资本为人民币43,660.30万元。
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
第十二条 党组织、开展党的活动。公司为党组织的活
动提供必要条件。（新增）
第二十二 公司股份总数为43,425.70万股，公司发行的 公司股份总数为43,660.30万股，公司发行的
条 所有股份均为人民币普通股。 所有股份均为人民币普通股。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
司股份5%以上的股东，将其持有的本公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又
司股份5%以上的股东，将其持有的本公司
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
六个月内又买入，由此所得收益归本公司所
因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间
第三十二 然人股东持有的本公司股票或者其他具有
限制。
条 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
女持有的及利用他人账户持有的本公司股
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
票或者其他具有股权性质的证券。
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
的利益以自己的名义直接向人民法院提起
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
诉讼。
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
的利益以自己的名义直接向人民法院提起
有责任的董事依法承担连带责任。
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
公司股东承担下列义务 公司股东承担下列义务
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股； 股；
第四十条
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
股东有限责任损害公司债权人的利益； 位和股东有限责任损害公司债权人的利
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 益；
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 担的其他义务。
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限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
益的，应当对公司债务承担连带责任。 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
担的其他义务。 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 职权：
职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案；
决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；
亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议；
议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散或者变更公
（九）对公司合并、分立、解散或者变更公 司形式作出决议；
第四十五
司形式作出决议； （十）修改本章程；
条
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议；
出决议； （十二）审议批准第四十六条规定的担保事
（十二）审议批准第四十六条规定的担保事 项
项 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%
资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项；
的事项； （十四）审议交易金额在人民币3000万元以
（十四）审议交易金额在人民币3000万元以 上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项；
5%以上的关联交易事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 划；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或
项。 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
公司下列对外担保行为，应当在董事会审议 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议
审议通过后提交股东大会审议通过： 审议通过后提交股东大会审议通过：
第四十六 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
条 净资产10%的担保； 净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额达到或超过最近一期经审计净资产 保总额达到或超过最近一期经审计净资产
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的50%以后提供的任何担保； 的50%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计 （三）按照担保金额连续十二个月内累计计
算原则，公司对外担保总额，达到或超过公 算原则，公司对外担保总额，达到或超过公
司最近一期经审计总资产30%的担保； 司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计 （四）按照担保金额连续十二个月内累计计
算原则，公司的对外担保总额，达到或超过 算原则，公司的对外担保总额，达到或超过
公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对 公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对
金额达到或超过人民币5000万元以上； 金额达到或超过人民币5000万元以上；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提 （五）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保； 供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保； 的担保；
（七）根据相关法律法规的规定，应由股东 （七）公司在一年内担保金额超过公司最
大会决定的其他对外担保事项。 近一期经审计总资产30%的担保；
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 （八）根据相关法律法规的规定，应由股东
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 大会决定的其他对外担保事项。
董事会会议的三分之二以上董事同意；前款 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
第（三）项担保，应当经出席会议的股东所 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
持表决权的三分之二以上通过。 董事会会议的三分之二以上董事同意；前款
第（三）项担保，应当经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
第五十四
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 例不得低于 10%。
条
监会派出机构和证券交易所备案。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东； 的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
第六十条 日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
披露所有提案的全部具体内容，拟讨论的事 程序
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
通知或补充通知时将同时披露独立董事的 披露所有提案的全部具体内容，拟讨论的事
意见及理由。 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
公司股东大会采用网络或者其他方式的，应 通知或补充通知时将同时披露独立董事的
当在股东大会通知中明确载明网络或其他 意见及理由。
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方式的表决时间以及表决程序。股东大会网 公司股东大会采用网络或者其他方式的，应
络或者其他方式投票的开始时间，不得早于 当在股东大会通知中明确载明网络或其他
现场股东大会召开前一日下午3：00，并不 方式的表决时间以及表决程序。股东大会网
得迟于现场股东大会召开当日上午9：30， 络或者其他方式投票的开始时间，不得早于
其结束时间不得早于现场股东大会结束当 现场股东大会召开前一日下午3：00，并不
日下午3：00。 得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 其结束时间不得早于现场股东大会结束当
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 日下午3：00。
得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
下列事项由股东大会以特别决议通过
下列事项由股东大会以特别决议通过 （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（二）公司的分立、合并、解散和清算； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 者担保金额超过公司最近一期经审计总资
第八十二 产 30%的； 产 30%的；
条 （五）审议连续十二个月内担保金额超过公 （五）审议连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的 30%的对外担 司最近一期经审计总资产的 30%的对外担
保事项； 保事项；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）股权激励计划；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 及股东大会以普通决议认定会对公司产生
项。 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。
一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。
单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股
第八十三 分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。
条 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
东可以公开征集股东投票权，征集股东投票 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
权应当向被征集人充分披露具体投票意向 十六个月内不得行使表决权，且不计入出
等信息，禁止以有偿或者变相有偿的方式征 席股东大会有表决权的股份总数。
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权
最低持股比例限制。 股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构
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可以公开征集股东投票权，征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提
第八十四 下，通过各种方式和途径，包括提供网络形
删除
条 式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市
第九十五 场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
条 照实际持有人意思表示进行申报的除外。未
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果应计为“弃权”。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
第一百一 案； 案；
十三条 （八）决定本章程第二十六条第（三）项、 （八）决定本章程第二十六条第（三）项、
第（五）项、第（六）项所列情形的公司股 第（五）项、第（六）项所列情形的公司股
份回购事宜； 份回购事宜；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（十）决定公司内部管理机构的设置； 事项；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十）决定公司内部管理机构的设置；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会
司副总经理、财务负责人等其他高级管理人 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 司副总经理、财务负责人等其他高级管理人
（十二）制订公司的基本管理制度； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订本章程的修改方案； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十四）管理公司信息披露事项； （十三）制订本章程的修改方案；
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（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十四）管理公司信息披露事项；
审计的会计师事务所； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查 审计的会计师事务所；
总经理的工作； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章 总经理的工作；
程授予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 程授予的其他职权。
东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
第一百一
交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和
十六条
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 决策程序；重大投资项目应当组织有关专
进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董
第一百一 董事会设董事长一人，董事长由董事会以
事长和副董事长由董事会以全体董事的过
十八条 全体董事的过半数选举产生。
半数选举产生。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董事长履 公司董事长不能履行职务或者不履行职务
第一百二
行职务；副董事长不能履行职务或者不履行 的，由半数以上董事共同推举一名董事履
十条
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事 行职务。
履行职务。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
第一百四
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
十六条
给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。（新增）
公司在每一会计年度结束之日起4个月内向
中国证监会和证券交易所报送年度财务会 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向
计报告，在每一会计年度前6个月结束之日 中国证监会和证券交易所报送并披露年度
起2个月内向中国证监会派出机构和证券交 报告，在每一会计年度上半年结束之日起2
第一百六 易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
十二条 年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月 所报送并披露中期报告。
内向中国证监会派出机构和证券交易所报 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
送季度财务会计报告。 政法规及部门规章、中国证监会及证券交易
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 所的规定进行编制。
及部门规章的规定进行编制。
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
第一百七 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
十二条 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
年，可以续聘。
修订后的《公司章程》最终以相关市场监督管理部门核准登记为准。
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本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通
过，现将此议案提交股东大会。
请各位股东、股东代表予以审议。
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议案十三：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
各位股东及股东代表：
公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证
券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市规则》等相关法律、法规、
规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《股东大会议事规则》
进行了系统性的梳理与修订。
《股东大会议事规则》具体修订情况如下：
条款 修改前 修改后
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
东可以向公司其他股东征集其合法享有的股 证监会的规定设立的投资者保护机构可以向
东大会召集权、提案权、提名权、投票权等 公司其他股东征集其合法享有的股东大会召
第五条 股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式 集权、提案权、提名权、投票权等股东权利，
进行征集。征集人应向被征集人充分披露有 但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。征
关信息。公司不得对征集投票权提出最低持 集人应向被征集人充分披露有关信息。除法
股比例限制。 定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
职权： 权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 算方案；
决算方案； （六）审议批准公司的利润分配政策和弥补亏
（六）审议批准公司的利润分配政策和弥补 损方案；
第六条 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
亏损方案；
议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（八）对发行公司债券作出决议；
议； （九）对公司合并、分立、解散和清算或者变
（八）对发行公司债券作出决议； 更公司形式等事项作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者 （十）修改公司章程；
变更公司形式等事项作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（十）修改公司章程； 决议；
（十二）审议本规则第七条规定的对外担保事
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
项；
出决议；
（十三）审议批准公司在一年内购买、出售、
（十二）审议本规则第七条规定的对外担保 置换重大资产超过公司最近一期经审计总资
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事项； 产30%的事项；
（十三）审议批准公司在一年内购买、出售、 （十四）审议交易金额在人民币3000 万元以
置换重大资产超过公司最近一期经审计总资 上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%
以上的关联交易事项；
产30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议交易金额在人民币3000 万元以 （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5% （十七）审议法律、行政法规、部门规章或公
以上的关联交易事项； 司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
公司章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
公司下列对外担保行为，应当在董事会审议 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通
通过后提交股东大会审议通过： 过后提交股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
产10%的担保； 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提 额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提
供的任何担保； 供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供 （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保； 的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计 （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算
算原则，公司的对外担保总额，超过最近一 原则，公司的对外担保总额，超过最近一期经
期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计 （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算
算原则，公司的对外担保总额，超过公司最 原则，公司的对外担保总额，超过公司最近一
近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过 期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000
5000万元以上； 万元以上；
第七条 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
的担保。 担保。
（七）根据相关法律法规的规定，应由股东 （七）公司在一年内担保金额超过公司最近
大会决定的其他对外担保事项。 一期经审计总资产30%的担保；
公司控股股东及其他关联方不得强制公司为 （八）根据相关法律法规的规定，应由股东大
他人提供担保。 会决定的其他对外担保事项。
股东大会审议上述担保事项时，其中第 公司控股股东及其他关联方不得强制公司为
（四）项应由股东大会以特别决议通过；第 他人提供担保。
（一）、（二）、（三）、（五）项由股东大会以 股东大会审议上述担保事项时，其中第
普通决议通过。股东大会在审议上述第（六） （四）项应由股东大会以特别决议通过；第
项所规定为股东、实际控制人及其关联方提 （一）、（二）、（三）、（五）、（七）项由股东
供担保的议案时，该股东或受该实际控制人 大会以普通决议通过。股东大会在审议上述第
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决 （六）项所规定为股东、实际控制人及其关联
由出席股东大会的其他股东所持表决权的二 方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制
分之一以上普通决议通过；其中股东大会审 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
议上述第（四）项担保行为涉及为股东、实 由出席股东大会的其他股东所持表决权的二
际控制人及其关联方提供担保之情形的，应 分之一以上普通决议通过；其中股东大会审议
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经出席股东大会的其他股东所持表决权三分 上述第（四）项担保行为涉及为股东、实际控
之二以上特别决议通过。 制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席
本条所规定的对外担保事项，应先由公 股东大会的其他股东所持表决权三分之二以
司董事会以董事会特别决议审议通过后报股 上特别决议通过。
东大会审议，并由股东大会按照前款规定以 本条所规定的对外担保事项，应先由公司董事
普通决议或特别决议通过。本条规定以外的 会以董事会特别决议审议通过后报股东大会
对外担保事项，由公司董事会以普通决议审 审议，并由股东大会按照前款规定以普通决议
议通过。 或特别决议通过。本条规定以外的对外担保事
项，由公司董事会以普通决议审议通过。
有下列情形之一的，公司应在事实发生之日 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起
起两个月以内召开临时股东大会： 两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
者章程所定人数的三分之二时（即少于6人）； 章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分
分之一时； 之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份 （三）单独或者合计持有公司10%以上股份
第九条 （按股东提出要求之日算）的股东请求时； （按股东提出要求之日算）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章 （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程
程规定的其他情形。 规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开临时股东大会 公司在上述期限内不能召开临时股东大会的，
的，应当报告公司所在地中国证监会派出机 应当报告公司所在地中国证监会派出机构和
构和上交所，说明理由并公告。 上交所，说明理由并公告。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
监会派出机构和上交所备案。
面通知董事会，同时向上交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
不得低于10%，召集股东应当在发出股东大会
第十四条 得低于10%，召集股东应当在发出股东大会通
通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股
知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
份。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时，向上交所提交有关证明材料。
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和上交所提交有关证明材料。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董 会和董事会秘书应予配合，提供必要的支持，
事会和董事会秘书应予配合，提供必要的支 并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股
持，并及时履行信息披露义务。董事会应当 权登记日的股东名册。董事会未提供股东名
第十五条
提供股权登记日的股东名册。召集人所获取 册的，召集人可以持召集股东大会通知的相
的股东名册不得用于除召开股东大会以外的 关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
其他用途。 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东
大会以外的其他用途。
股东大会提案应当符合下列条件： 股东大会提案应当符合下列条件：
第十七条
（一）内容与法律、行政法规和公司章程的 （一）内容与法律、行政法规和公司章程的规
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规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 定不相抵触，并且属于公司股东大会职责范
东大会职责范围； 围；
（二）有明确议题和具体决议事项； （二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达股东大会召集 （三）以书面形式提交或送达股东大会召集
人。 人。
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由副董事长（公司有两
位或两位以上副董事长的，由半数以上董事 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
共同推举的副董事长主持），副董事长不能履 或不履行职务时，由半数以上董事共同推举
行职务或者不履行职务时，由半数以上董事 的一名董事主持。
共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
第四十条 务时，由监事会副主席主持，监事会副主席 持。
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
上监事共同推举的一名监事主持。 主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则
表主持。 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规 大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席 推举一人担任会议主持人，继续开会。
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。公司持有自己的股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
股份总数。
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
股东大会审议审议影响中小投资者利益的重
一票表决权。公司持有自己的股份没有表决
大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
票。单独计票结果应当及时公开披露。
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股东大会审议审议影响中小投资者利益的重
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
第四十九条 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
票。单独计票结果应当及时公开披露。
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
有表决权的股份总数。
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
出最低持股比例限制。
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第五十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下， 删除
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通过各种方式和途径，包括提供网络形式的
投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持
第六十五条 未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投
有人意思表示进行申报的除外。
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的
持股份数的表决结果应计为"弃权"。
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为"弃权"。
公司以减少注册资本为目的回购普通股公开
发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付
手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会
第七十一条 就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普
通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后
的次日公告该决议。（新增）
本规则由董事会拟定并审议通过后报股东大
会批准，并自公司首次公开发行股票并于上
本规则由董事会拟定并审议通过后报股东大
第八十一条 交所上市之日起生效，并同时取代公司创立
会批准后生效。
大会于2014年10月18日所通过的原《股东大
会议事规则》。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现将此议案提交股东大
会。
请各位股东、股东代表予以审议。
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议案十四：《关于修订<董事会议事规则>的议案》
各位股东及股东代表：
公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证
券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市规则》等相关法律、法规、
规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《董事会议事规则》进
行了系统性的梳理与修订。
《董事会议事规则》具体修订如下：
条款 修改前 修改后
公司设董事会，由九名董事组成，包括六名
非独立董事，三名独立董事。公司董事会是
公司经营决策机构，对股东大会负责，行使
公司设董事会，由七名董事组成，包括四名
法律、法规、规范性文件、公司章程和股东
非独立董事，三名独立董事。公司董事会是
大会赋予的职权。董事（包括独立董事）的
公司经营决策机构，对股东大会负责，行使
任职资格应符合法律、法规、规范性文件和
法律、法规、规范性文件、公司章程和股东
公司章程的规定。
大会赋予的职权。董事（包括独立董事）的
董事会设董事长1人，可以设副董事长。董
任职资格应符合法律、法规、规范性文件和
事长和副董事长由董事会以全体董事的过
公司章程的规定。
半数选举产生。董事长不能履行职务或者不
董事会设董事长1人，由董事会以全体董事
履行职务的，由副董事长（如设立）履行职
的过半数选举产生。董事长不能履行职务或
务（公司有两位或两位以上副董事长的，由
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
第四条 半数以上董事共同推举的副董事长履行职
一名董事履行职务。
务）；副董事长不能履行职务或者不履行职
董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履
与考核委员会、战略委员会四个专门委员
行职务。
会。各专门委员会在董事会授权下开展工
董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬
作，为董事会的决策提供咨询意见，对董事
与考核委员会、战略委员会四个专门委员
会负责。董事会可以根据法律法规和上交所
会。各专门委员会在董事会授权下开展工
的规则并考虑公司实际需要另设其他委员
作，为董事会的决策提供咨询意见，对董事
会或调整现有委员会。专门委员会的成员全
会负责。董事会可以根据法律法规和上交所
部由董事组成。董事会另行制订各专门委员
的规则并考虑公司实际需要另设其他委员
会议事规则，并由董事会批准通过。
会或调整现有委员会。专门委员会的成员全
部由董事组成。董事会另行制订各专门委员
会议事规则，并由董事会批准通过。
董事会应当在以下股东大会授权范围内，对 董事会应当在以下股东大会授权范围内，对
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
第七条
委托理财、关联交易及对外担保等事项行使 委托理财、关联交易、对外捐赠及对外担保
职权，但须建立严格的审查制度和集中决策 等事项行使职权，但须建立严格的审查制度
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程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 和集中决策程序；重大投资项目应当组织有
业人员进行评审，并报股东大会批准。 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
（一）对外投资 批准。
董事会具有单次或一个会计年度内累计投 （一）对外投资
资未超过公司最近一期经审计净资产 董事会具有单次或一个会计年度内累计投
5%—30%的对外投资权限。 资未超过公司最近一期经审计净资产
（二）收购、出售资产 5%—30%的对外投资权限。
董事会具有单次或一个会计年度内累计未 （二）收购、出售资产
超过公司最近一期经审计的净资产的 董事会具有单次或一个会计年度内累计未
5%—30%的资产处置（收购、出售、置换） 超过公司最近一期经审计的净资产的
权限。 5%—30%的资产处置（收购、出售、置换）
（三）资产抵押 权限。
董事会具有单次或一个会计年度内累计未 （三）资产抵押
超过公司最近一期经审计的净资产的 董事会具有单次或一个会计年度内累计未
5%—30%的资产抵押权限。 超过公司最近一期经审计的净资产的
（四）委托理财等 5%—30%的资产抵押权限。
董事会决定委托理财的权限为单次或一个 （四）委托理财等
会计年度内累计不超过公司上年度经审计 董事会决定委托理财的权限为单次或一个
净资产的5%—30%的借贷、委托贷款、委 会计年度内累计不超过公司上年度经审计
托经营、委托理财、赠与、承包、租赁。 净资产的5%—30%的借贷、委托贷款、委
（五）对外担保 托经营、委托理财、赠与、承包、租赁。
董事会决定对外担保事项的权限为：公司章 （五）对外担保
程规定的应有股东大会审议通过的担保事 董事会决定对外担保事项的权限为：公司章
项以外的其他担保事项由董事会决定；公司 程规定的应有股东大会审议通过的担保事
章程规定的应由股东大会审议通过的担保 项以外的其他担保事项由董事会决定；公司
事项由董事会提请股东大会审议批准。具体 章程规定的应由股东大会审议通过的担保
如下： 事项由董事会提请股东大会审议批准。具体
董事会在股东会授权的范围内，决定提供担 如下：
保事项： 董事会在股东会授权的范围内，决定提供担
1、公司及公司控股子公司的对外担保总额， 保事项：
尚未达到最近一期经审计净资产的50%情 1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，
况下提供的担保； 尚未达到最近一期经审计净资产的50%情
2、按照担保金额连续十二个月内累计计算 况下提供的担保；
原则，公司的对外担保总额，尚未达到最近 2、按照担保金额连续十二个月内累计计算
一期经审计总资产的30%的情况下提供任 原则，公司的对外担保总额，尚未达到最近
何担保； 一期经审计总资产的30%的情况下提供任
3、按照担保金额连续十二个月内累计计算 何担保；
原则，公司的对外担保总额，尚未达到公司 3、按照担保金额连续十二个月内累计计算
最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额 原则，公司的对外担保总额，尚未达到公司
未达到人民币5000万元； 最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额
4、为资产负债率不超过70%的担保对象提 未达到人民币5000万元；
供的担保； 4、为资产负债率不超过70%的担保对象提
5、单笔担保额不超过最近一期经审计净资 供的担保；
产10%的担保； 5、单笔担保额不超过最近一期经审计净资
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6、对股东、实际控制人及其关联人以外的 产10%的担保；
人提供的担保； 6、对股东、实际控制人及其关联人以外的
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会 人提供的担保；
会议的三分之二以上的董事审议同意。 7、公司在一年内担保金额未超过公司最近
（六）关联交易 一期经审计总资产30%的担保；
公司与关联方发生的关联交易达到下述标 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会
准的，应提交董事会审议批准： 会议的三分之二以上的董事审议同意。
1、公司与关联自然人之间的单次关联交易 （六）关联交易
金额低于人民币30万元，以及公司与关联法 公司与关联方发生的关联交易达到下述标
人之间的单次关联交易金额低于人民币300 准的，应提交董事会审议批准：
万元或低于公司最近一期经审计净资产绝 1、公司与关联自然人之间的单次关联交易
对值的0.5%的关联交易协议，以及公司与 金额低于人民币30万元，以及公司与关联法
关联方就同一标的或者公司与同一关联自 人之间的单次关联交易金额低于人民币300
然人在连续12个月内达成的关联交易累计 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝
金额低于人民币30万元，或者公司与同一关 对值的0.5%的关联交易协议，以及公司与关
联法人在连续12个月内达成的关联交易累 联方就同一标的或者公司与同一关联自然
计金额低于人民币300万元或低于公司最近 人在连续12个月内达成的关联交易累计金
经审计净资产绝对值的0.5%的关联交易协 额低于人民币30万元，或者公司与同一关联
议，由总经理报董事长批准，经董事长或其 法人在连续12个月内达成的关联交易累计
授权代表签署后生效。但董事长本人或其近 金额低于人民币300万元或低于公司最近经
亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议 审计净资产绝对值的0.5%的关联交易协议，
通过。 由总经理报董事长批准，经董事长或其授权
2、公司与关联自然人之间的单次关联交易 代表签署后生效。但董事长本人或其近亲属
金额在人民币30万元至3000万元，公司与关 为关联交易对方的，应该由董事会审议通
联法人之间的单次关联交易金额在人民币 过。
300万元至3000万元且占公司最近一期经审 2、公司与关联自然人之间的单次关联交易
计净资产绝对值的0.5%至5%之间的关联交 金额在人民币30万元至3000万元，公司与关
易协议，以及公司与关联方就同一标的或者 联法人之间的单次关联交易金额在人民币
公司与同一关联方在连续12个月内达成的 300万元至3000万元且占公司最近一期经审
关联交易累计金额符合上述条件的关联交 计净资产绝对值的0.5%至5%之间的关联交
易协议，由总经理向董事会提交议案，经董 易协议，以及公司与关联方就同一标的或者
事会审议批准后生效。 公司与同一关联方在连续12个月内达成的
3、公司与关联方之间的单次关联交易金额 关联交易累计金额符合上述条件的关联交
在人民币3000万元以上且占公司最近一期 易协议，由总经理向董事会提交议案，经董
经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易 事会审议批准后生效。
协议，以及公司与关联方就同一标的或者公 3、公司与关联方之间的单次关联交易金额
司与同一关联方在连续12个月内达成的关 在人民币3000万元以上且占公司最近一期
联交易累计金额在人民币3000万元以上且 经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易
占公司最近一期经审计净资产绝对值的5% 协议，以及公司与关联方就同一标的或者公
以上的关联交易协议，由董事会向股东大会 司与同一关联方在连续12个月内达成的关
提交议案，经股东大会审议批准后生效。 联交易累计金额在人民币3000万元以上且
法律、法规或其他规范性文件对上述事项的 占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%
审议权限另有强制性规定的，从其规定执 以上的关联交易协议，由董事会向股东大会
行。 提交议案，经股东大会审议批准后生效。
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法律、法规或其他规范性文件对上述事项的
审议权限另有强制性规定的，从其规定执
行。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现将此议案提交股东大
会。
请各位股东、股东代表予以审议。
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议案十五：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
各位股东及股东代表：
公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证
券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市规则》等相关法律、法规、
规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《独立董事工作制度》
进行了梳理与修订。
具体《独立董事工作制度》内容详见公司于 2022 年 3 月 31 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《禾望电气独立董事工作制度（2022 年 3
月修订）》。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现将此议案提交股东大
会。
请各位股东、股东代表予以审议。
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深圳市禾望电气股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十六：《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
各位股东及股东代表：
公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证
券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市规则》等相关法律、法规、规
范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《关联交易管理办法》进行
了梳理与修订。
具体《关联交易管理办法》内容详见公司于 2022 年 3 月 31 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《禾望电气关联交易管理办法（2022 年 3
月修订）》。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现将此议案提交股东大
会。
请各位股东、股东代表予以审议。
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深圳市禾望电气股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十七：《关于制订<对外捐赠管理制度>的议案》
各位股东及股东代表：
公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国公益事业捐赠法》等相关法律、法规、规范性文件
的最新规定和《深圳市禾望电气股份有限公司章程》结合公司的自身实际情况，
新增制订《对外捐赠管理制度》。
具体《对外捐赠管理制度》内容详见公司于 2022 年 3 月 31 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《禾望电气对外捐赠管理制度》。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现将此议案提交股东大
会。
请各位股东、股东代表予以审议。
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