深圳市禾望电气股份有限公司独立董事

    关于 2022 年第三次临时董事会会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《上市公司
独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《深圳市禾望电气股份有限
公司章程》等有关规定，作为深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，对公司2022年第三次临时董事会会议审议的相关事项经认真审议，
现发表如下说明和独立意见：

    一、关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的独立意见

       鉴于公司 2021 年年度权益分派已于 2022 年 5 月 11 日实施完成，根据公司
《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“2019
年激励计划”）的相关规定，公司董事会对 2019 年激励计划的股票期权行权价
格及限制性股票回购价格进行了调整。本次调整符合《管理办法》及 2019 年激
励计划中关于股票期权行权价格及限制性股票回购价格调整的规定，调整程序
合法、合规，不存在损害公司股东利益的情况。

       因此，我们同意本次股票期权的行权价格由 6.887 元/股调整为 6.817 元/股，
限制性股票的回购价格由 3.397 元/股调整为 3.327 元/股。

    二、关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的独立意见

       鉴于公司 2021 年年度权益分派已于 2022 年 5 月 11 日实施完成，根据公司
《2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称 “2021 年激励计划”）
的相关规定，公司董事会对 2021 年激励计划的股票期权行权价格进行了调整。
本次调整符合《管理办法》及《2021 年激励计划》中关于股票期权行权价格调
整的规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情况。

       因此，我们同意本次股票期权的行权价格由 15.998 元/股调整为 15.928 元/
股。