证券代码：603063           证券简称：禾望电气           公告编号：2022-048




                    深圳市禾望电气股份有限公司

         关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 11 日召
开了 2022 年第三次临时董事会会议和 2022 年第三次临时监事会会议，审议通过
了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》，现将有关事项公告
如下：

    一、2021 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

    1、2021 年 2 月 1 日，公司召开 2021 年第一次临时董事会会议，会议审议
通过了《关于公司及其摘要的议案》和《关于制定公司的议案》。公司 2021 年
第一次临时监事会会议审议通过了前述议案及《关于公司核查意见的议案》。公
司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及
全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集投票权。北京市天元（深圳）
律师事务所（以下简称“天元律师”）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股
份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《深圳市禾望电气股份有限公司 2021
年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）
出具了独立财务顾问报告。

    2、公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自 2021 年 2 月 2 日至
2021 年 2 月 18 日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出
的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于
2021 年 2 月 20 日出具了《监事会关于公司 2021 年股票期权激励计划激励对象
人员名单的核查意见及公示情况说明》。

    3、2021 年 2 月 24 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于制定公司的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》，并公告了《关
于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
本激励计划获得 2021 年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，
在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事
宜。

    4、2021 年 2 月 24 日，公司召开 2021 年第二次临时董事会会议和 2021 年
第二次临时监事会会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关
事项的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事就上述
事项出具了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，同意以 2021 年 2 月
24 日为授予日，向符合条件的 204 名激励对象授予股票期权 1,099.00 万份。天
元律师就本激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励
计划授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

    5、2021 年 5 月 18 日，2020 年年度股东大会审议通过《关于公司 2020 年度
利润分配方案》，本次权益分派以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，
每股派发现金红利 0.062 元（含税）。鉴于公司 2020 年年度权益分派已于 2021
年 6 月 1 日实施完成，根据《激励计划》的相关规定，公司于 2021 年 6 月 2 日
召开 2021 年第四次临时董事会会议和 2021 年第四次临时监事会会议，审议通过
了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司董事会对本激
励计划的股票期权行权价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的
行权价格由 16.06 元/股调整为 15.998 元/股。

    6、2021 年 10 月 28 日，公司召开 2021 年第六次临时董事会会议和 2021 年
第五次临时监事会会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分
股票期权的议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原激励对象中 20 人因
个人原因已离职及 1 人当选为公司监事，已不符合本激励计划中有关激励对象的
规定。公司董事会审议决定取消上述激励对象激励资格并注销其已获授但尚未行
权的全部股票期权 870,000 份。

    7、2022 年 3 月 30 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会
第三次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的
议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中 6 人因个人
原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议
决定取消离职激励对象激励资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权
23.5 万份。

    8、2022 年 3 月 30 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会
第三次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条
件成就的议案》及《关于修订公司<2021 年股票期权激励计划（草案）> 及其摘
要的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

    9、2022 年 4 月 20 日，2021 年年度股东大会审议通过《关于公司 2021 年度
利润分配方案》，本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，
每股派发现金红利 0.07 元（含税）。鉴于公司 2021 年年度权益分派已于 2022
年 5 月 11 日实施完成，根据《激励计划》的相关规定，公司于 2022 年 5 月 11
日召开 2022 年第三次临时董事会会议和 2022 年第三次临时监事会会议，审议通
过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司董事会对本
激励计划的股票期权行权价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权
的行权价格由 15.998 元/股调整为 15.928 元/股。

    二、关于调整本激励计划相关事项的说明

    1、调整事由

    2022 年 4 月 20 日，2021 年年度股东大会审议通过《关于公司 2021 年度利
润分配方案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金
红利 0.07 元（含税）。鉴于公司 2021 年年度权益分派已于 2022 年 5 月 11 日实
施完成，根据公司《激励计划》的相关规定，公司董事会对本激励计划的股票期
权行权价格进行了调整。

    2、股票期权行权价格的调整方法
    根据《激励计划》之“第九章本激励计划的调整方法和程序”之“二、股票
期权行权价格的调整方法”的相关规定：“若激励对象在行权前有派息、资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行
相应的调整。”调整方法如下：

    派息：P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。

    因此，公司本次股票期权行权价格调整为 P＝P0-V=15.998-0.07=15.928 元/
股。

    综上所述，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格进行了调整。调整
后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由 15.998 元/股调整为 15.928 元/股。
上述调整事宜经公司 2021 年第二次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股
东大会审议。

    根据《关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》
（公告编号：2022-028）规定，公司第一个行权期拟行权股票期权数的行权价格
为 15.998 元/股，由于第一个行权期股票期权尚未行权，根据《激励计划》相关
规定，第一个行权期拟行权股票期权的行权价格需调整为 15.928 元/股。

       三、本次调整对公司的影响

       本次对 2021 年股票期权激励计划的股票期权行权价格的调整，不会对公司
的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

       四、监事会意见

       公司监事会对公司 2021 年股票期权激励计划的股票期权行权价格的调整进
行了核查，监事会认为：本次对公司股票期权行权价格进行调整，系因公司 2021
年年度权益分派已于 2022 年 5 月 11 日实施完成所致，该调整方法、调整程序符
合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》中关于股票期权行权价格
调整的规定，不存在损害公司股东利益的情况。据此，监事会同意本次股票期权
的行权价格由 15.998 元/股调整为 15.928 元/股。

       五、独立董事意见

       鉴于公司 2021 年年度权益分派已于 2022 年 5 月 11 日实施完成，根据公司
《激励计划》的相关规定，公司董事会对 2021 年激励计划的股票期权行权价格
进行了调整。本次调整符合《管理办法》及《激励计划》中关于股票期权行权价
格调整的规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情况。

       因此，我们同意本次股票期权的行权价格由 15.998 元/股调整为 15.928 元/
股。

       六、法律意见书的结论意见

       北京市君泽君（深圳）律师事务所律师认为，截至法律意见出具日，本次调
整已取得必要的批准和授权，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案修订
稿）》的规定。

       七、备查文件

       1、2022 年第三次临时董事会会议决议；

       2、2022 年第三次临时监事会会议决议；

       3、独立董事关于公司 2022 年第三次临时董事会会议相关事项的独立意见；

       4、北京市君泽君（深圳）律师事务所出具的法律意见书。

       特此公告。

                                          深圳市禾望电气股份有限公司董事会

                                                           2022 年 5 月 12 日