禾望电气：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市禾望电气股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告2023-04-01
证券简称：禾望电气 证券代码：603063
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
深圳市禾望电气股份有限公司
2023 年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2023 年 3 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本次 2023 年股票期权激励计划的主要内容 ..................................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6
（二）授予的股票期权数量 .................................................................................... 7
（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ................................ 8
（四）股票期权行权价格 ...................................................................................... 10
（五） 激励计划的授予与行权条件 ..................................................................... 10
（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 13
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 14
（一）对 2023 年股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ........ 14
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 15
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 16
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 16
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 16
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 17
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 .............................................................................................................................. 18
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 19
（十）其他 .............................................................................................................. 19
（十一）其他应当说明的事项 .............................................................................. 20
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 21
（一）备查文件 ...................................................................................................... 21
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 21
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一、释义
1. 禾望电气、本公司、公司、上市公司：指深圳市禾望电气股份有限公司（含
分公司及控股子公司）。
2. 本激励计划、股权激励计划、本计划：指深圳市禾望电气股份有限公司
2023 年股票期权激励计划。
3. 股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内且在满足行权条件
的前提下可以预先确定的价格购买本公司一定数量股票的权利。
4. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得股票期权的董事、高级管理人员、
中层管理人员、核心技术（业务）骨干。
5. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
6. 行权：指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划确定的行权价格购买标的股
票的行为。
7. 可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
8. 行权价格：指本计划所确定的激励对象购买标的股票的价格。
9. 行权条件：指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司章程》：指《深圳市禾望电气股份有限公司章程》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指上海证券交易所。
16. 登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
17. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由禾望电气提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次 2023 年股票期权激励计划对禾望电气股东
是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成
对禾望电气的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可
能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次 2023 年股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次 2023 年股票期权激励计划涉及的事项进行了
深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办
法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的
生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具
了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次 2023 年股票期权激励计划所出具的相关文件真实、
可靠；
（四）本次 2023 年股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能
够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次 2023 年股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励
计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次 2023 年股票期权激励计划的主要
内容
禾望电气 2023 年股票期权激励计划由上市公司薪酬与考核委员会负责拟
定，根据目前中国的政策环境和禾望电气的实际情况，对公司的激励对象采取
2023 年股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对禾望电气 2023 年股票
期权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划拟首次授予的激励对象共计354人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、中层管理人员；
3、公司核心技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举；高级管理人员必须经公司董事
会聘任。以上所有激励对象必须在本激励计划授予权益时与公司或其控股子公司
具有雇佣或劳务关系。
预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照
首次授予激励对象的标准确定。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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占截止 2022 年
获授的股票期权 占授予股票期
姓名 职务 12 月 31 日总股
数量（万份） 权总数的比例
本的比例
刘济洲 非独立董事、董事会秘书 30.00 1.22% 0.07%
郑大鹏 非独立董事、副总经理 30.00 1.22% 0.07%
梁龙伟 副总经理 30.00 1.22% 0.07%
肖安波 副总经理 30.00 1.22% 0.07%
王瑶 副总经理 30.00 1.22% 0.07%
陈文锋 财务总监 30.00 1.22% 0.07%
中层管理人员、核心技术（业务）
2,072.00 84.50% 4.69%
骨干（348 人）
预留 200.00 8.16% 0.45%
合计 2,452.00 100.00% 5.55%
注：注：1、上述任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
目前总股本的 1%。公司在全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额
的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由董事会于本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独
立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确
披露当次激励对象相关信息。
4、前述百分比计算结果四舍五入，保留两位小数，部分合计数与明细数直接相加之和在尾数上如有差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。
（二）授予的股票期权数量
本激励计划的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
公司拟向激励对象授予2,452.00万份股票期权，占截止2022年12月31日公司
股本总额44,171.6564万股的5.55%。其中，首次授予2,252.00万份股票期权，占
本计划拟授予股票期权总数的91.84%，占截止2022年12月31日公司股本总额
44,171.6564万股的5.10%；预留200.00万份股票期权，占本计划拟授予股票期权
总数的8.16%，占截止2022年12月31日公司股本总额44,171.6564万股的0.45%。
每份股票期权在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有
在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
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（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司股东大会审议通过本激励计划后60日，由公司按相关规定召
开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止
实施本激励计划。预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过
后12个月内确认，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3、本激励计划的等待期
本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予日起12个月、24
个月、36个月。预留部分的股票期权若是在2023年三季报披露前授予，则预留
部分的股票期权对应的等待期与首次授予的股票期权对应的等待期一致，预留
部分的股票期权若是在2023年三季报披露后授予，则预留部分的股票期权分两
次行权，对应的等待期分别为14个月、26个月。激励对象根据本激励计划获授
的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
4、本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月后
可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关
规定为准。
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在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述
行权安排行权。
本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授予日起 12 个月后的首个交易日起至股票期权授
第一个行权期 40%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予日起 24 个月后的首个交易日起至股票期权授
第二个行权期 30%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予日起 36 个月后的首个交易日起至股票期权授
第三个行权期 30%
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若本激励计划预留部分的股票期权在2023年三季报披露前授予，则行权期
及各期行权时间安排与首次授予股票期权一致；若预留部分的股票期权在2023
年三季报披露后授予，则行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权预留授予日起14个月后的首个交易日起至股票期权
第一个行权期 50%
授予日起26个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权预留授予日起26个月后的首个交易日起至股票期权
第二个行权期 50%
授予日起38个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还
债务等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行
权。
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权
的股票期权。
5、本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计
划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
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（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其将所持有的本公司股票在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所
有。公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第10号——股份变动管理》等有关规定。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
（四）股票期权行权价格
1、股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为 27.65 元/份，即满足行
权条件后，激励对象可以每股 27.65 元的价格购买公司股票。预留部分股票期权
的行权价格与首次授予股票期权的行权价格一致。
2、股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 27.35 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 27.65 元。
（五）激励计划的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
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1）公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1）公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应
当由公司注销。
3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权行权期的相应考核年度为 2023-2025 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次。
本激励计划首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
1、以公司2022年营业收入为基数，公司2023年营业收入增长率不低于
第一个行权期 30%；
2、以公司 2022 年净利润为基数，公司 2023 年净利润增长率不低于
30%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以公司2022年营业收入为基数，公司2024年营业收入增长率不低于
第二个行权期 60%；
2、以公司 2022 年净利润为基数，公司 2024 年净利润增长率不低于
60%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以公司2022年营业收入为基数，公司2025年营业收入增长率不低于
第三个行权期 90%；
2、以公司 2022 年净利润为基数，公司 2025 年净利润增长率不低于
90%。
若本激励计划预留部分的股票期权在 2023 年三季报披露前授予，则预留部
分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分的股票期权在 2023 年三季报披露
后授予，预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如下：
行权期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
1、以公司2022年营业收入为基数，公司2024年营业收入增长率不低于
第一个行权期
60%；
2、以公司 2022 年净利润为基数，公司 2024 年净利润增长率不低于
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60%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以公司2022年营业收入为基数，公司2025年营业收入增长率不低于
第二个行权期 90%；
2、以公司 2022 年净利润为基数，公司 2025 年净利润增长率不低于
90%。
注：1、以上营业收入指经审计的上市公司营业收入；
2、以上净利润指归属于上市公司股东的净利润。由本次股权激励计划产生的激励成本
将在管理费用中列支。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权
条件未达成，则公司按照本激励计划，激励对象所获期权当期可行权份额注
销。
4）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照
激励对象的绩效考核等级确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=
标准系数（K）×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效考核等级划分为杰出（S）、优秀（A）、良好（B+、B）、
一般（B-）、待改进（C）和不合格（D）七个档次，考核评价表适用于考核对
象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
杰出 优秀 良好 良好 一般 待改进 不合格
等级
（S） （A） （B+） （B） （B-） （C） （D）
标准系数
K=1.0 K=0.7 K=0
（K）
若激励对象上一年度个人绩效考核等级为杰出、优秀、良好、一般、待改
进，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划
规定的比例分批次行权，当期未能行权部分由公司注销；若激励对象上一年度
个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，
公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公
司注销。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《深圳市禾望电气股份有限公司 2023 年股票
期权激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对 2023 年股票期权激励计划是否符合政策法规规定
的核查意见
1、禾望电气不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、禾望电气 2023 年股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种
类、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予
安排、等待期、禁售期、行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如
何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且禾望电气承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（4）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
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（6）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（7）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，并由公司注销。
经核查，本财务顾问认为：禾望电气 2023 年股票期权激励计划符合有关政
策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本期股权激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序
等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：禾望电气 2023 年股票期权激励计划符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行
的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
禾望电气 2023 年股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总
股本的 1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：禾望电气 2023 年股票期权激励计划所规定的激
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励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、2023 年股票期权激励计划的权益授出总额度
2023 年股票期权激励计划的权益授出总额度及有效期内的股权激励计划总
额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计不超过公司股本总额 10%。
2、2023 年股票期权激励计划的权益授出额度分配
2023 年股票期权激励计划及有效期内的股权激励计划中，任何一名激励对
象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额
的 1%。
经核查，本财务顾问认为：禾望电气 2023 年股票期权激励计划的权益授出
额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资
助的核查意见
2023 年股票期权激励计划中明确规定：激励对象的资金来源为激励对象自
筹资金。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在禾望电气 2023
年股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助
的现象。
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利
益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
深圳市禾望电气股份有限公司的 2023 年股票期权激励计划符合《管理办
法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关
法律、法规和规范性文件的规定。
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2、股票期权的时间安排与考核
本激励计划首次授予的股票期权等待期为自首次授予日起 12 个月、24 个
月、36 个月。在行权期内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可分三次申
请行权：第一个行权期为自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请行权数量为获授股票
期权总数的 40%；第二个行权期为自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至
首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请行权数量为
获授股票期权总数的 30%；第三个行权期为自首次授予日起 36 个月后的首个交
易日起至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请行
权数量为获授股票期权总数的 30%。
本计划预留授予的股票期权如在 2023 年三季报披露前授予，则行权期、各
期行权时间安排和行权比例与首次授予一致；如本计划预留授予的股票期权在
2023 年三季报披露后授予，则等待期为自预留授予日起 14 个月、26 个月，在行
权期内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可分二次申请行权：第一个行
权期为自预留授予日起 14 个月后的首个交易日起至预留授予日起 26 个月内的最
后一个交易日当日止，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的 50%；第
二个行权期为自预留授予日 26 个月后的首个交易日起至预留授予日起 38 个月内
的最后一个交易日当日止，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的
50%。
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层
面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理
层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：禾望电气 2023 年股票期权激励计划不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
禾望电气股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权
支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会
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计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，在股权激励计划中向激励对象授予的股
票期权作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成
等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的
股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的
最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的
数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权
益工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议禾望电气在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、
股东权益影响的意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升
造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联
变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，禾望电气股权激励计划的实施将对
上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
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（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意
见
禾望电气股票期权考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个
人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率，营业收入增长率是
衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。
不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。净利润增长率指标是
反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。
具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及
公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励
效果，指标设定合理、科学。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公
司为本激励计划设定了以 2022 年公司营业收入或净利润为基数，2023 年-2025
年营业收入增长率或净利润增长率分别不低于 30%、60%、90%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件以及具体的
行权比例。
经分析，本财务顾问认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综
合性与可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象
具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。禾望电气本次股权激励计
划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理的。
（十）其他
根据激励计划，在行权日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的
股票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条
件：
1、禾望电气未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1 项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持
有的全部未行权的股票期权均由公司注销；某一激励对象未满足上述第 2 项规
定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《深圳市禾望电气股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司
公告原文为准。
2、作为禾望电气本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，禾
望电气股票期权激励计划的实施尚需禾望电气股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《深圳市禾望电气股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》
2、深圳市禾望电气股份有限公司 2023 年第四次临时董事会会议决议公告
3、深圳市禾望电气股份有限公司独立董事关于 2023 年第四次临时董事会会议
相关事项的独立意见
4、深圳市禾望电气股份有限公司 2023 第四次临时监事会会议决议公告
5、《深圳市禾望电气股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人： 吴若斌
联系电话： 021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址： 上海市新华路 639 号
邮编：200052
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