深圳市禾望电气股份有限公司
         2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法


    深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）为保证公司股权激励计
划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形
成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人
员及核心技术（业务）骨干的积极性，使其更加诚信勤勉地开展工作，以保证
公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施 2023 年
股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”或“本激励计划”）。

    为保证股权激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文
件以及《深圳市禾望电气股份有限公司章程》、公司股权激励计划的相关规定，
并结合公司实际情况，制定本考核办法。

    一、考核目的

    进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权
激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发
展战略和经营目标的实现。

    二、考核原则

    考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象
的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，
从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。

    三、考核范围

    本办法适用于参与公司本次股权激励计划的所有激励对象，包括公司公告
本激励计划时在公司或其控股子公司任职的公司董事、高级管理人员、中层管
理人员及核心技术（业务）骨干。

    四、考核机构
    1、公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作。

    2、公司人力资源部、财务部负责考核的实施和执行，保存考核结果，并对
数据的真实性和可靠性负责。

    五、考核方法与考核内容

    1、公司层面业绩考核要求

    业绩考核指标：营业收入增长率或净利润增长率

    本激励计划授予的股票期权行权期的相应考核年度为 2023-2025 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次。

    本激励计划首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

  行权期                                 业绩考核目标
             公司需满足下列两个条件之一：
第一个行权
             1、以公司2022年营业收入为基数，公司2023年营业收入增长率不低于30%；
    期
             2、以公司 2022 年净利润为基数，公司 2023 年净利润增长率不低于 30%。
             公司需满足下列两个条件之一：
第二个行权
             1、以公司2022年营业收入为基数，公司2024年营业收入增长率不低于60%；
    期
             2、以公司 2022 年净利润为基数，公司 2024 年净利润增长率不低于 60%。
             公司需满足下列两个条件之一：
第三个行权
             1、以公司2022年营业收入为基数，公司2025年营业收入增长率不低于90%；
    期
             2、以公司 2022 年净利润为基数，公司 2025 年净利润增长率不低于 90%。

    若本激励计划预留部分的股票期权在 2023 年三季报披露前授予，则预留部
分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分的股票期权在 2023 年三季报披露
后授予，预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如下：

  行权期                                 业绩考核目标
             公司需满足下列两个条件之一：
第一个行权
             1、以公司2022年营业收入为基数，公司2024年营业收入增长率不低于60%；
    期
             2、以公司 2022 年净利润为基数，公司 2024 年净利润增长率不低于 60%。
             公司需满足下列两个条件之一：
第二个行权
             1、以公司2022年营业收入为基数，公司2025年营业收入增长率不低于90%；
    期
             2、以公司 2022 年净利润为基数，公司 2025 年净利润增长率不低于 90%。

    注：1、以上营业收入指经审计的上市公司营业收入；

    2、以上净利润指归属于上市公司股东的净利润。由本次股权激励计划产生的激励成本
将在管理费用中列支。

    期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权
条件未达成，则公司按照本激励计划，将激励对象所获期权当期可行权份额注
销。

    2、个人层面绩效考核要求

    薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依
照激励对象的绩效考核等级确定其行权/解除限售的比例，激励对象个人当年实
际行权/解除限售额度=标准系数（K）×个人当年计划行权/解除限售额度。

    激励对象的绩效考核等级划分为杰出（S）、优秀（A）、良好（B+、B）、
一般（B-）、待改进（C）和不合格（D）七个档次，考核评价表适用于考核对
象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
              杰出    优秀      良好   良好    一般     待改进   不合格
  等级
              （S）   （A）   （B+）   （B）   （B-）   （C）    （D）
标准系数
                              K=1.0                     K=0.7     K=0
  （K）

    若激励对象上一年度个人绩效考核等级为杰出、优秀、良好、一般、待改
进，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规
定的比例分批次行权，当期未能行权的股票期权由公司注销；若激励对象上一
年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达
标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权
由公司注销。

       六、考核期间与次数

    1、考核期间

    激励对象获授的股票期权行权期的前一会计年度。

    2、考核次数

    激励计划股票期权等待期间每年度一次。

       七、考核程序

    每年度各激励对象的绩效考核由公司人力资源部组织实施，并保存考核结
果，并在此基础上形成绩效考核报告提交董事会薪酬与考核委员会。

    董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定激励对象是否行权以及行权比
例。
    八、考核结果管理

    1、考核结果反馈与申诉

    激励对象有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会应在考核工
作结束后 5 个工作日内将考核结果通知激励对象。

    如激励对象对考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决，如无法沟通解
决，激励对象可向董事会薪酬与考核委员会提起申诉，由董事会薪酬与考核委
员会对考核结果进行调查、整理调查记录、提出处理建议，并在 10 个工作日内
决定该激励对象的最终考核结果。

    2、考核结果归档考核结束后，人力资源部应保留绩效考核所有考核记录。
考核结果作为保密资料归档保存，本激励计划结束三年后由董事会办公室负责
统一销毁。

    九、附则

    1、本办法由董事会负责制定、解释及修订。

    2、本办法须经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。



                                      深圳市禾望电气股份有限公司董事会

                                                      2023 年 3 月 31 日