深圳市禾望电气股份有限公司独立董事

     关于 2023 年第四次临时董事会会议相关事项的独立意见



     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司独立董事规则》《上
海证券交易所股票上市规则》及《深圳市禾望电气股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等有关规定，作为深圳市禾望电气股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，就公司2023年第四次临时董事会会议审议的相关事项
经认真审议，现发表如下说明和独立意见：

     一、《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》的独立意
见

     1、《深圳市禾望电气股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》
等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

     2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

     3、2023 年股票期权激励计划的首次授予激励对象具备《公司法》《管理办
法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对
象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括
独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。激励对象不存在下列情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所
认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）
中国证监会认定的其他情形。该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条
件，符合公司股权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。

    4、公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、
行权安排（包括授予额度、授予日期、行权价格、等待期、行权期、行权条件等
事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    6、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审
议表决。

    7、公司实施 2023 年股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健
全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上，我们一致同意公司实施 2023 年股票期权激励事项，并同意《关于公
司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》并将其提交公司股东
大会审议。

    二、关于 2023 年股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

    公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司股票期权的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩
效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。

    公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率，营业收入增长率是衡
量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。不断
增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。净利润增长率指标是反映公
司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值
的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的
发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设
定合理、科学。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划
设定了以2022年公司营业收入或净利润为基数，2023年-2025年营业收入增长率
或净利润增长率分别不低于30%、60%、90%。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。我们同意《关于制定公司<2023 年股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》并将其提交公司股东大会审议。

                             （以下无正文）