深圳市禾望电气股份有限公司
                  2022 年度独立董事述职报告



    我们作为深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》《上海证券交易所上市公司定期报告工作备忘
录第五号-独立董事年度报告期间工作指引》《深圳市禾望电气股份有限公司章程》
和公司《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2022
年，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真
审议董事会各项议案，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将
2022 年度我们履行独立董事职责情况述职如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一） 基本情况

    公司第三届董事会独立董事为祁和生先生、刘红乐女士和王建平先生。三名
独立董事分别为行业、会计方面的专家。2022 年度公司独立董事的个人情况分
别如下：

    祁和生先生：1961 年 6 月出生，本科，历任中国农牧业机械总公司助理工
程师，1989 年加入中国农业机械工业协会风力机械分会至今，曾任工程师、高
级工程师、副秘书长、秘书长、教授级高级工程师，现任教授级高级工程师、常
务副理事长兼秘书长。2018 年 3 月至今任公司独立董事。

    刘红乐女士：中国国籍，无境外永久居留权，女，1974 年 3 月出生，硕士，
历任万方集团会计，深圳百事可乐有限公司会计，深圳市标准市场研究有限公司
财务经理，芯微技术（深圳）有限公司财务经理，深圳芯邦科技股份有限公司财
务总监，深圳市普得技术有限公司财务总监，2018 年 5 月至今任深圳市九洲智
和科技有限公司财务总监。2021 年 5 月至今任公司独立董事。

    王建平先生：中国国籍，无境外永久居留权，1957 年 7 月出生，管理工程专
业硕士研究生学历，正高级工程师。1976 年至 1978 年任呼和浩特市第一运输
公司工人，1982 年至 2017 年任中国农机院呼和浩特分院行业中心主任，1998
年至今任全国风力发电标准化技术委员会副主任。2021 年 5 月至今任公司独立
董事。

    （二）对是否存在影响独立性的情况进行说明

    1、公司独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在本公司或本公司附属企
业任职、其亲属没有直接或间接持有本公司已发行的 1%或 1%以上、不是本公司
前十名股东、不在直接或间接持有本公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位
任职、不在本公司前五名股东单位任职。

    2、公司独立董事没有为本公司或本公司附属企业提供财务、法律、管理咨
询、技术咨询等服务、没有从本公司及本公司主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况

    （一）2022 年度，公司共召开了 1 次年度股东大会，独立董事出席股东大
会情况如下：
  独立董事姓名       本年度应参加的股东大会次数     亲自出席次数          缺席次数
     祁和生                       1                          0                1
     刘红乐                       1                          1                0
     王建平                       1                          0                1

    （二）2022 年度，公司共召开了 8 次董事会会议，独立董事出席董事会会
议情况如下：
独立董事   本年应参加的   亲自出席次   委托出席                  是否连续两次未亲自参
                                                  缺席次数
  姓名       董事会次数       数         次数                          加会议
祁和生           8            8           0          0                   否
刘红乐           8            8           0          0                   否
王建平           8            8           0          0                   否

    （三）上市公司配合独立董事工作的情况

    2022 年，公司严格按照据《上市公司独立董事规则》支持独立董事依法履行
职责。公司聘请会计师事务所、对外担保等重大决策事项在提交公司董事会审议
前，事先提交公司独立董事审阅，并发表独立董事事前认可意见，由独立董事决
定该事项是否提交董事会审议，并且独立董事对重大事项发表独立意见，保证独
立董事享有与其他董事同等的知情权。独立董事发表独立意见需要对相关事项调
研以及咨询公司业务部门，公司协调积极配合，确保独立董事能够了解公司经营
情况。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    作为公司的独立董事，对公司 2022 年度以下重大事项基于自己的独立判断
并对其是否合法合规、是否规范运作发表以下独立意见：

    （一）关联交易情况

    报告期内，公司关联交易价格是参照市场定价协商制定，定价公允、合理，
符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不影响公司的独立性，
关联交易不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

    （二）对外担保及资金占用情况

    报告期内，公司对外担保为对下属子公司的担保，公司 2022 年度经审议的
对外担保总额为人民币 210,000 万元，公司不存在违规对外担保的情形，不存在
被控股股东及其关联方占用资金的情况。

    公司发生的担保均在股东大会批准的额度内，各项担保行为均履行了必要的
程序，担保事项的审议程序合法、有效，不存在损害公司及公司股东尤其是中小
股东利益的情形，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

    （三）募集资金的使用情况

    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理
办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，并对 2022 年度募
集资金存放与实际使用情况、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、部分募
投项目延期等事项发表了独立意见，一致认为公司募集资金的存放和使用过程完
全符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为；公司部分募投项目延期不存在
变相改变募集资金投向，或因不当变更而损害公司股东利益的情形。相关决议程
序合法有效，能够更好地发挥募集资金的使用效率，符合公司的长远发展战略。

    （四）董事及高级管理人员的薪酬情况

    报告期内，公司独立董事对公司 2022 年度董事及高级管理人员薪酬情况进
行了审核，认为公司董事及高级管理人员薪酬符合相关业绩考核和薪酬制度的规
定，综合考虑了行业水平及公司经营成果，有利于公司的稳定和持续发展，不存
在可能损害中小投资者利益的情形；公司 2022 年年度报告中披露的董事及高级
管理人员的报酬情况与实际情况相符。

    （五）现金分红情况

    报告期内，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2021 年年度审
计报告，结合公司财务状况，经董事会提议，股东大会批准，公司实施了 2021 年
度利润分配方案，我们认为公司 2021 年度利润分配预案符合有关法律、法规、
《公司章程》的规定，充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发
展需要及资金需求等实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
报告期内，公司按期完成了利润分配方案的实施工作。

    （六）聘任或者更换会计师事务所的情况

    报告期内，公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年
度公司财务和内部控制审计机构，聘用期一年，费用授权董事会根据具体情况确
定。我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审
计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审
计和相关专项审计工作的要求，为公司提供了优秀的审计服务，对于规范公司财
务运作起到了积极作用，一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2022 年度公司财务和内部控制审计机构。

    （七）公司及股东承诺履行情况

    公司及股东首次公开发行股票的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控
股股东、实际控制人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。
    （八）信息披露的执行情况

    报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披
露豁免和暂缓披露的规定》履行信息披露义务。公司能够严格按照有关法律法规
和内部规章制度的规定开展信息披露工作，公司 2022 年度的信息披露真实、准
确、及时、完整。

    （九）内部控制的执行情况

    公司严格按照《企业内部控制基本规范》以及《企业内部控制评价指引》中
有关风险评估的指引以及公司全面风险管理工作的相关要求，不断完善、优化公
司内部控制制度，规范内部控制制度的执行。

    我们认为：公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以
有效执行，达到了公司内部控制的目标，在所有重大方面保持了有效的内部控制。

    （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司第三届董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事，符合法律法规和
《公司章程》的规定，董事会严格按照《董事会议事规则》开展工作，董事会成
员认真负责，确保董事会科学决策、规范运作和高效运行。

    公司第三届董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略
委员会，各专业委员会有三名具有相关专业背景和经验的董事担任，公司制定了
《董事会审计委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会提
名委员会议事规则》 董事会战略委员会议事规则》，以规范各专业委员会的运行。

    （十一）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

    我们（祁和生、刘红乐、王建平）认为公司严格按照法律法规，规范运作。

    四、总体评价和建议

     2022 年，董事会审议决策的重大事项，我们都事先对公司提供的资料进行
认真审核，并主动向公司相关人员问询、了解具体情况，独立、客观、审慎地行
使表决权。并在此基础上，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的
完善和执行情况，了解公司财务管理、关联交易、对外担保、业务发展和投资项
目进展等相关事项。另外，对董事、高级管理人员履职情况进行有效地监督和检
查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维
护了公司和股东的利益。

    2023 年，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则和对公司及全体股东负责
任的精神，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事作用，主动了解公司生产经
营情况，进一步提高公司董事会决策科学性，维护全体股东特别是社会公众股股
东的合法权益。
                             （本页以下无正文）