证券代码：603063         证券简称：禾望电气           公告编号：2023-032




                     深圳市禾望电气股份有限公司

                 第三届董事会第五次会议决议公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。




    一、董事会会议召开情况

    1、深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次
会议（以下简称“本次会议”）的召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《深圳市禾望电气
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定；

    2、公司于 2023 年 3 月 27 日以电子邮件、电话等方式向董事发出董事会会
议通知；

    3、本次会议于 2023 年 4 月 6 日以通讯方式召开；

    4、本次会议应参会董事 7 名，实际参会董事 7 名；

    5、本次会议由董事长韩玉先生主持，部分高级管理人员列席会议。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《2022 年度总经理工作报告》

    表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    （二）审议通过《2022 年度董事会工作报告》

    表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案还需提交公司 2022 年年度股东大会审议。


    （三）审议通过《公司董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》

    表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    （四）审议通过《关于计提减值损失的议案》

    公司本次计提信用及资产减值损失 2,319.83 万元，是依据《企业会计准则》
及公司相关会计政策实施，符合会计谨慎性原则，有利于消除公司潜在经营风险，
符合公司及全体股东的长期利益。

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

    表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    （五）审议通过《2022 年财务决算报告》


    表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    本议案还需提交公司 2022 年年度股东大会审议。


    （六）审议通过《关于公司 2022 年年度报告及其摘要》


    表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    本议案还需提交公司 2022 年年度股东大会审议。


    （七）审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案》

    公司 2022 年度利润分配拟采用现金分红的方式向股东派发现金股利，拟派
发现金股利总额为人民币 27,019,733.88 元（含税）。以未来实施 2022 年度利
润分配实施公告的股权登记日总股数为基数，每 10 股派发现金股利人民币 0.61
元（含税）。

    如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发
生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体
调整情况。

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

    表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    本议案还需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    （八）审议通过《关于会计政策变更的议案》

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

    表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    （九）审议通过《关于聘请公司 2023 年年度审计机构和内部控制审计机构
的议案》

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

    表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    本议案还需提交公司 2022 年年度股东大会审议。


    （十）审议通过《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

    表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    （十一）审议通过《关于公司及子公司拟向银行申请综合授信的议案》

    为满足公司发展需要及日常经营资金需求，降低融资成本，提高资金营运能
力。根据公司经营目标及总体发展计划，公司及子公司 2023 年拟向包括但不限
于中国银行、华夏银行、浦发银行、平安银行、广发银行、光大银行、兴业银
行、宁波银行、广州银行、上海银行、交通银行、中信银行、民生银行、中国
邮政储蓄银行等在内的多家银行和金融机构申请总额不超过人民币 460,000 万
元及等额外币授信额度。公司董事会授权公司董事长或董事长授权人士、子公
司执行董事或子公司执行董事授权人士办理在综合授信额度内的银行授信具体
申请事宜及签署相关文件。授权期限自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至
2023 年年度股东大会召开之日止。

     公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

     表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

     本议案还需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

     （十二）审议通过《关于公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

     根据公司行业状况、公司业绩达成情况、个人 KPI 情况，公司董事（包含
兼任高管）韩玉、郑大鹏、刘济洲、王永、高级管理人员肖安波、梁龙伟、王瑶、
陈文锋 2022 年度的税前薪酬共计 896.09 万元，其中税前奖金 468 万元。

序                                2023 年度薪酬 2023 年度津贴   表决结果
             职务        姓名
号                                （RMB/万元） （RMB/万元） 同意 反对 弃权

1.    董事长、总经理      韩玉          39.47                  6      0   0
2.    董事、副总经理     郑大鹏         93.28                  6      0   0
3.    董事、董事会秘书   刘济洲         55.21                  6      0   0
4.    董事                王永                           20    6      0   0
5.    独立董事           祁和生                           8    6      0   0
6.    独立董事           王建平                           8    6      0   0
7.    独立董事           刘红乐                           8    6      0   0
8.    副总经理           肖安波         55.48                  7      0   0
9.    副总经理           梁龙伟         55.48                  7      0   0
10. 副总经理              王瑶          55.48                  7      0   0
11. 财务总监             陈文锋         55.48                  7      0   0

     注：以上薪酬将根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。


     上述薪酬不包含奖金，非独立董事及高级管理人员的奖金将提请公司股东大
会授权公司董事会薪酬与考核委员会于 2023 年度结束后，根据行业状况、市场
平均水平及公司业绩达成、个人 KPI 等情况予以确定，并由公司在相关报告中
进行披露。董事兼任高级管理人员或其他公司职务的，不再因该类兼职发放薪酬、
津贴等。
    本议案中与其自身利益相关的董事回避讨论和表决。

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

    本议案还需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

       （十三）审议通过《关于公司预计对全资子公司提供担保的议案》

    为了保证公司生产经营工作的持续、稳健发展，在确保运作规范和风险可控
的前提下，根据全资子公司的实际需要，公司拟向全资子公司提供总额不超过
250,000 万元的担保，其中对资产负债率为 70%以上的全资子公司提供 200,000
万元的担保总额度，对资产负债率低于 70%的全资子公司提供 50,000 万元的担
保总额度。公司新纳入合并报表范围内的全资子公司亦可使用担保额度。授权公
司财务部在上述额度范围内全权办理具体担保业务，上述担保计划及股东大会的
授权有效期为本议案经公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月。以
上授权额度为最高担保额度，在授权期限内可滚动使用。

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

    表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    本议案还需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

       （十四）审议通过《2022 年度内部控制评价报告》

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

    表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

       （十五）审议通过《关于授权公司经理层开展对外投资的议案》

    根据公司及控股子公司 2023 年度经营计划，2023 年度公司及控股子公司拟
计划对外投资总额约人民币 60,000 万元，上述对外投资事项包括但不局限于股
权收购、设立公司、增资、签署合作协议、提供委托贷款、公开竞拍、项目合作
等。

    董事会提请股东大会授权公司经理层具体执行 2023 年度投资计划，并给予
如下具体授权：
    （1）公司及其控股子公司对外投资应符合《上海证券交易所上市规则》《公
司章程》及公司相关制度的规定，不得违反《上市公司重大资产重组管理办法》
等规则有关要求。

    （2）在公司股东大会授权权限不超出年度投资计划总额的前提下，授权经
理层根据具体情况适当调整各项目之间的投资。

    （3）授权董事会根据具体项目投资的需要，在不超过年度投资计划总额 20%
的范围内调整总投资。

    （4）上述事项的有效期为自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023
年年度股东大会召开之日止。

    若公司单次对外投资交易金额达到董事会或股东大会审议披露标准的，公司
仍应按照法律、法规和《公司章程》的有关规定，将该对外投资事项提交公司董
事会或股东大会审议并予以披露。

    表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    本议案还需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    （十六）审议通过《关于公司以大额银行承兑汇票质押开具小额银行承兑
汇票的议案》

    表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    本议案还需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    （十七）审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议
案》

    根据公司《2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励
计划”、“《激励计划》”）之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员、到期
不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对
象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不
得行权，由公司注销。”由于原激励对象中 2 人因个人原因已离职，已不符合本
激励计划中有关激励对象的规定，公司拟对上述激励对象所持有的已获授但尚未
行权的全部股票期权 108,000 份进行注销。另外，根据公司《激励计划》“第八
章 股票期权的授予与行权条件”中“二、股票期权的行权条件”之“公司业绩
考核要求”规定，“期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。
反之，若行权条件未达成，则公司按照本激励计划，激励对象所获期权当期可行
权份额注销。”由于公司未达到本激励计划第二个行权期的行权条件，公司拟对
162 名激励对象所持有的已获授但尚未行权的第二个行权期对应的股票期权
2,707,500 份进行注销。综上，本次拟注销股票期权数量合计 2,815,500 份。上述
事项经公司 2021 年第二次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审
议。

       公司独立董事就本议案发表了独立意见，律师出具了法律意见。

    公司董事郑大鹏先生系本次激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决。

    表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票。

       （十八）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

    表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    本议案还需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

       （十九）审议通过《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》

    表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    同意公司于 2023 年 4 月 27 日召开公司 2022 年年度股东大会（具体内容详
见公司召开股东大会通知）。

    特此公告。



                                        深圳市禾望电气股份有限公司董事会

                                                          2023 年 4 月 7 日