深圳市禾望电气股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会

会     议        资      料




          2023 年 4 月
                                                深圳市禾望电气股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料



                                                         目            录

2023 年第一次临时股东大会会议须知 ...................................................................... 3

2023 年第一次临时股东大会会议议程 ...................................................................... 5

议案一：关于公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案 ........ 7

议案二：关于制定公司《2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
....................................................................................................................................... 8

议案三：关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权激励计划有关事项
的议案 ........................................................................................................................... 9




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              2023年第一次临时股东大会会议须知



    为维护投资者的合法权益，确保深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公
司”）2023 年第一次临时股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：

    一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《深圳市禾
望电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，认真做好召开股
东大会的各项工作。

    二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。

    三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代
表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、
公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

    四、出席会议的股东须在会议召开前 15 分钟到达会议现场向董事会办公室
办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、
授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

    五、股东未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东参加股东
大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重
和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。

    六、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提
案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由
会议主持人宣布。

    七、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场
会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工
作人员统一收票。


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    八、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前 15 分钟在董事会办公室
登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十
人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。

    九、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数
和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5 分钟，主持
人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。

    十、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题
无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

    十一、公司董事会聘请北京市君泽君（深圳）律师事务所执业律师列席本次
股东大会，并出具法律意见。

    对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有
权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。




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                     2023年第一次临时股东大会会议议程


           本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用
       上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2023 年 4
       月 17 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
       平台的投票时间为 2023 年 4 月 17 日的 9:15-15:00。

           现场会议召开时间：2023 年 4 月 17 日下午 14：00 点

           现场会议召开地点：深圳市南山区西丽镇官龙村第二工业区 11 栋公司二楼
       会议室

           会议召集人：深圳市禾望电气股份有限公司董事会

           参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高管及聘请的见证律师等

           现场会议主要议程：

           一、 宣读股东大会通知；

           二、 选举通过大会计票人、监票人；

           三、宣读股东大会议案及内容：
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序号                                  议案名称
                                                                                        A 股股东

非累积投票议案
 1      关于公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案                          √
 2      关于制定公司《2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案                      √
 3      关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权激励计划有关事项的议案               √

           四、现场会议投票表决、计票；

           五、股东发言；

           六、大会发言解答；


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七、宣布现场会议表决结果；

八、签署会议记录；

九、由股东大会见证律师宣读法律意见书；

十、本次股东大会结束。




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议案一：关于公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的

议案



各位股东/股东代表：

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）骨干人员的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，同意公司按照收益与贡献
对等原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定拟
定的《深圳市禾望电气股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》及其摘
要。该等草案及其摘要的具体内容详见公司于 2023 年 4 月 1 日在上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn 披露的《深圳市禾望电气股份有限公司 2023 年股票期权
激励计划（草案）摘要公告》（2023-028）和《深圳市禾望电气股份有限公司 2023
年股票期权激励计划（草案）》。

    本议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议
通过，请各位股东/股东代表审议表决。




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议案二：关于制定公司《2023 年股票期权激励计划实施考核管理办

法》的议案



各位股东/股东代表：

    为保证公司 2023 年股票期权激励计划的顺利实施，体现前述股票期权激励
计划的公平、公正与公开，维护公司及前述股票期权激励计划激励对象的合法权
益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》《深圳市禾望电气股份有限公司 2023 年股票期权
激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，制定的《深圳市禾望电气
股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。该管理办法的具体
内容详见公司 2023 年 4 月 1 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《深
圳市禾望电气股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

    本议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议
通过，请各位股东/股东代表审议表决。




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议案三：关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权激励计

划有关事项的议案



各位股东/股东代表：

    根据公司 2023 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的工作安
排，为高效、有序地完成公司本次激励计划的相关工作，具体实施本次激励计划，
按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，拟提请公司
股东大会授权董事会办理以下本次激励计划的有关事项：

    1、授权董事会确定本激励计划的授予日；

    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权数量进行相应的调
整；

    3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对行权价格进行相应的
调整；

    4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授权股票期权并办理授权
股票期权所必需的全部事宜；

    5、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    6、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

    7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章
程、办理公司注册资本的变更登记；

    8、授权董事会办理尚未行权标的股票期权的行权事宜；

    9、授权董事会实施本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象

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的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行
权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司本激励计划；

    10、授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款
一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或
相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事
会需等修改得到相应的批准后方能实施；

    11、授权董事会确定公司本激励计划预留股票期权的激励对象、授予数量、
行权价格和授予日等全部事宜；

    12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何和本激励计划有关的协议；

    13、为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师等中介
机构；

    14、授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象之
间进行分配和调整；

    15、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外；

    16、提请股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组
织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及
做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

    17、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本激励计划有效期。

    本议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议
通过，请各位股东/股东代表审议表决。




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