深圳市禾望电气股份有限公司

      独立董事关于 2023 年第五次临时董事会会议相关事项

                               的独立意见



     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股
 权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司独立董事规则》《上
 海证券交易所股票上市规则》及《深圳市禾望电气股份有限公司章程》（以下简
 称“《公司章程》”）等有关规定，作为深圳市禾望电气股份有限公司（以下简
 称“公司”）的独立董事，对公司2023年第五次临时董事会会议审议的相关事项
 经认真审议，现发表如下说明和独立意见：

     一、关于调整 2023 年股票期权激励计划相关事项的独立意见

     公司本次对《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、
“本激励计划”）首次授予的激励对象及授予数量的调整符合《公司章程》《管
 理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，且本次
 调整已取得公司2023年第一次临时股东大会的授权，调整程序合法、合规，不存
 在损害公司及全体股东利益的情形。

     因此，我们同意公司对本激励计划首次授予的激励对象及授予数量进行相应
 的调整。

     二、关于向激励对象首次授予股票期权的独立意见

     经认真审阅，我们认为：

     1、根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2023年股
 票期权激励计划首次授予日为2023年4月17日，该授予日符合《管理办法》以及
《激励计划》中关于授予日的相关规定。

     2、本激励计划拟首次授予股票期权的激励对象符合《管理办法》等相关法
 律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象
范围，其作为公司本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

    3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划授予条
件已成就。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    5、公司实施本次激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健
全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展
的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    6、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审
议表决。

    综上，我们同意公司以2023年4月17日为首次授予日，向符合条件的350名激
励对象授予股票期权2,247万份。

                                （以下无正文）