禾望电气：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市禾望电气股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2023-04-18
证券简称：禾望电气 证券代码：603063
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
深圳市禾望电气股份有限公司
2023 年股票期权激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2023 年 4 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本次激励计划的审批程序 ................................................................................... 6
五、本次股票期权的调整情况 ................................................................................... 7
六、本次股票期权的授予情况 ................................................................................... 7
七、本次股票期权授予条件说明 ............................................................................. 10
八、本次股权激励计划的授予日 ............................................................................. 11
九、独立财务顾问的核查意见 ................................................................................. 11
十、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 12
（一）备查文件 ...................................................................................................... 12
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 12
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一、释义
1. 禾望电气、本公司、公司、上市公司：指深圳市禾望电气股份有限公司（含
分公司及控股子公司）。
2. 本激励计划：指深圳市禾望电气股份有限公司 2023 年股票期权激励计划。
3. 股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
和条件购买本公司一定数量股票的权利。
4. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人
员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
5. 股票期权有效期：指从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的
时间段。
6. 等待期：指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。
7. 行权：指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的
行为。
8. 可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
9. 行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
10. 行权条件：指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
件。
11. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15. 《公司章程》：指《深圳市禾望电气股份有限公司章程》。
16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17. 证券交易所：指上海证券交易所。
18. 元：指人民币元。
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二、 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由禾望电气提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对禾望电气股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对禾望
电气的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董
事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计
划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财
务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次激励计划的审批程序
1、2023 年 3 月 31 日，公司召开 2023 年第四次临时董事会会议，会议审议
通过了《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和
《关于制定公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司
2023 年第四次临时监事会会议审议通过了前述议案及《关于公司<2023 年股票
期权激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》。公司独立董事就本次
激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情
形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市君泽君（深圳）律师事务所（以
下简称“君泽君律师”）出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股
份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《深圳市禾望电气股份有限公司 2023
年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）出具
了独立财务顾问报告。
2、公司已在公司网站对首次授予激励对象名单进行了公示，公示期自
2023 年 4 月 2 日至 2023 年 4 月 11 日，在公示期限内，公司监事会未收到任何
组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划激励对象
名单进行了核查，并于 2023 年 4 月 12 日出具了《监事会关于公司 2023 年股票
期权激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023 年 4 月 17 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定
公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理 2023 年股票期权激励计划有关事项的议案》，并公告了
《关于 2023 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。本激励计划获得 2023 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定授
予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的
全部事宜。
4、2023 年 4 月 17 日，公司召开 2023 年第五次临时董事会会议和 2023 年
第五次临时监事会会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划相关
事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事就
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上述事项出具了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，同意以 2023 年
4 月 17 日为首次授予日，向符合条件的 350 名激励对象首次授予股票期权 2,247
万份。君泽君律师就本激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，荣正
咨询就本激励计划调整及授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，禾望电气本次授予激励
对象股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激
励计划》的相关规定。
五、本次股票期权的调整情况
鉴于公司《激励计划》首次授予的激励对象中 4 名激励对象因个人原因自
愿放弃参与本次股票期权激励计划，根据《管理办法》《激励计划》等相关规
定及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的首次
授予激励对象及授予数量进行了调整。调整后，本激励计划拟首次授予股票期
权的激励对象人数由 354 人调整为 350 人。本激励计划拟首次授予的股票期权
数量由 2,252 万份调整为 2,247 万份。除上述调整外，公司本次首次授予的激励
对象名单及授予数量与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》
中的激励对象名单及授予数量相符，不存在差异。
六、本次股票期权的授予情况
1、首次授予日：2023 年 4 月 17 日。
2、首次授予数量：股票期权 2,247 万份。
3、首次授予人数：350 人。
4、本次首次授予的股票期权的行权价格为每份 27.65 元。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。
6、本激励计划的有效期、等待期和行权安排
（1）本激励计划有效期自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
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（2）本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予日起 12 个
月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得
转让、用于担保或偿还债务。
（3）本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所
示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授予日起12个月后的首个交易日起至股票期权授予
第一个行权期 40%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予日起24个月后的首个交易日起至股票期权授予
第二个行权期 30%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予日起36个月后的首个交易日起至股票期权授予
第三个行权期 30%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还
债务等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权
的股票期权。
7、本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授的股票期 占首次授予股 占截止 2023 年
姓名 职务 权数量（万 票期权总数的 3 月 31 日总股
份） 比例 本的比例
郑大鹏 非独立董事、副总经理 30.00 1.34% 0.07%
非独立董事、董事会秘
刘济洲 30.00 1.34% 0.07%
书
王瑶 副总经理 30.00 1.34% 0.07%
肖安波 副总经理 30.00 1.34% 0.07%
梁龙伟 副总经理 30.00 1.34% 0.07%
陈文锋 财务总监 30.00 1.34% 0.07%
中层管理人员、核心技术（业务）
2,067.00 91.99% 4.67%
骨干（344 人）
合计（350 人） 2,247.00 100.00% 5.07%
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注：1、上述任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票均未超过公司目前总股本的1%。公司在全部有效期内的激励计划所涉及的标的股
票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、前述百分比计算结果四舍五入，保留两位小数，部分合计数与明细数直接相加
之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
8、股票期权行权条件
（1）公司业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权行权期的相应考核年度为 2023-2025 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次。
本激励计划首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个
1、以公司 2022 年营业收入为基数，公司 2023 年营业收入增长率不低于 30%；
行权期
2、以公司 2022 年净利润为基数，公司 2023 年净利润增长率不低于 30%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个
1、以公司 2022 年营业收入为基数，公司 2024 年营业收入增长率不低于 60%；
行权期
2、以公司 2022 年净利润为基数，公司 2024 年净利润增长率不低于 60%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个
1、以公司 2022 年营业收入为基数，公司 2025 年营业收入增长率不低于 90%；
行权期
2、以公司 2022 年净利润为基数，公司 2025 年净利润增长率不低于 90%。
注：1、以上营业收入指经审计的上市公司营业收入；
2、以上净利润指归属于上市公司股东的净利润。由本次股权激励计划产生的激励
成本将在管理费用中列支。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权
条件未达成，则公司按照本激励计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
（2）个人层面业绩考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依
照激励对象的绩效考核等级确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额
度=标准系数（K）×个人当年计划行权额度。
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激励对象的绩效考核等级划分为杰出（S）、优秀（A）、良好（B+、B）、
一般（B-）、待改进（C）和不合格（D）七个档次，考核评价表适用于考核对
象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
杰出 优秀 良好 良好 一般 待改进 不合格
等级
（S） （A） （B+） （B） （B-） （C） （D）
标准系数
K=1.0 K=0.7 K=0
（K）
若激励对象上一年度个人绩效考核等级为杰出、优秀、良好、一般、待改
进，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划
规定的比例分批次行权，当期未能行权部分由公司注销；若激励对象上一年度
个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，
公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公
司注销。
9、本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
七、本次股票期权授予条件说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象在同时满足下列授予条件
时公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则
不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，禾望电气及首次授予
激励对象均未发生上述任一情形。
八、本次股权激励计划的授予日
根据公司 2023 年第一次临时股东大会授权，公司 2023 年第五次临时董事
会会议确定的股票期权的首次授予日为 2023 年 4 月 17 日。
经核查，本激励计划授予日为交易日，为自股东大会审议通过 2023 年股票
期权激励计划之日起 60 日内。
本财务顾问认为，公司本次股权激励计划的授予日的确定符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定。
九、独立财务顾问的核查意见
综上，本独立财务顾问认为，公司本次激励计划已取得了必要的批准与授
权，本次授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的调整及确定事项符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，禾望电气
不存在不符合公司《激励计划》规定的授予条件的情形。
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十、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、2023 年第五次临时董事会会议；
2、2023 年第五次临时监事会会议；
3、监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划首次授予日及激励对象名单
的核查意见；
4、独立董事关于 2023 年第五次临时董事会会议相关事项的独立意见；
5、北京君泽君（深圳）律师事务所关于深圳市禾望电气股份有限公司
2023 年股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴若斌
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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