君泽君津师事务所
                                                            JunZeJun La\V Offices
         中国广东省深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心 28、 29 层邮政编码： 518035
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                  Tel: 0755-33988188                            Fax: 0755-33988199                             http://www.junzejun.com


                                        北京市君泽君（深圳）律师事务所

                                        关千深圳市禾望电气股份有限公司
                    2023年股票期权激励计划调整及授予相关事项的

                                                                      法律意见书


 致：深圳市禾望电气股份有限公司

        北京市君泽君（深圳） 律师事务所（以下简称本所）接受深圳市禾望电气股份
有限公司 （以下简称公司或禾望电气）的委托，担 任公司 2023 年股票期权激励计
划（以下简称本次激励计划）的专项法律顾问，并根据 《中华人民共和国公司法》
 （以下简称《公司法》入《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
 （以下简称《管理办法》 ）等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《深圳市禾                                                                                                                     


望电气股份有限公司章程》的规定，就本次激励计划的调整及授予（以下简称本次
                                                                                                                                                                            ．一—   .



                                                                                                                                                                            1
                                                                                                                                                                             坛柱眭（仅
 调整及授予）相关事项出具本法律意见书。                                                                                                                                                  骑   知
       为出具本法律意见书， 本所律师声明如下：

        l、本所根据《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
 务所证券法律业务执业规则（试行）》等 规定及本法律意见书出具日以前已经发生
 或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验
 证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

       2、为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行 ）》等有关规定，核查了按规定需要

       北京，深圳上海广州天津成都南京长沙长春珠海海口昆明，石家庄郑州香港南昌杭州
  Beijing. Shenzhen. Sb，，，仲刁i. Guangzhou. Tianjin. Chengdu. Nan)IDg. Cbangs匝．Chan驴bun, Zbubai 比如．Kunming.珈j1亿huang. Zhcugzl叩．Hong Kong. Nanchaog. H皿乒hou
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核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到公司的如下保证：
公司已向本所提供为 出具本法律意见书所必须的、真实、有效的原始书面材料、副
本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件
与正本材料或原件一 致， 均不存在虚假内容或重大遗漏。

   3、 本所仅就与本次调整及授予相关事项的法律问题发表意见， 且仅根据中国
现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不
对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等相关问题的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进
行引述时， 本所已履行了必要的注意义务， 但该等引述不应视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作 出任何明示或默示的保证。

    4、 本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用， 未经本所书面同
意， 不得用作任何其他目的。

    5、 本所同意公司将本法律意见书作为实施本次激励计划的文件之 一 ， 随其他
文件一 起公告，对 出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意公司在其为实施本
次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容
再次审阅并确认。

    基千上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、 本次调整及授予的批准与授权

    依据公司有关本次激励计划的董事会、监事会和股东大会决议公告、独立董事
文件及相关公告文件， 公司本次调整及授予的批准与授权情况如下：

   2023年3月31日，公司召开2023年第四次临时董事会会议和2023年第四次
临时监事会会议， 分别审议通过《关千公司<2023 年股票期权激励计划（草案） ＞
及其摘要的议案》《关千制定公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的
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