证券代码：603067           证券简称：振华股份         公告编号：2017-004



                   湖北振华化学股份有限公司
           第二届董事会第十三次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会
议于 2017 年 4 月 15 日上午 9:00 在公司会议室召开，会议通知及会议材料于 2017
年 4 月 5 日以通讯方式送达各位董事，本次会议应到董事 8 人，实到董事 8 人。
本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
本次会议由蔡再华先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本
次会议审议并通过了如下议案：


    一、审议并通过《关于<2016 年度总经理工作报告>的议案》；
    表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。


    二、审议并通过《关于<2016 年度董事会工作报告>的议案》；
    表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。


    三、审议并通过《关于<2016 年度独立董事述职报告>的议案》；
    相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上披露的《湖北振华化学股份
有限公司2016年度独立董事述职报告》。
    表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    该报告将于 2016 年年度股东大会上听取。
    四、审议并通过《关于<董事会审计委员会 2016 年度履职情况报告>的议案》；
    相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上披露的《湖北振华化学股份
有限公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》。
    表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。


    五、审议并通过《关于<2016 年度财务决算报告和 2017 年度财务预算报告>
的议案》；
    表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。


    六、审议并通过《关于 2016 年度利润分配预案的议案》；
    公司 2016 年度利润分配预案为：公司拟以 2016 年 12 月 31 日公司总股本
2.2 亿股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 1.09 元（含税），
共计派发现金红利 2,398 万元（含税），占 2016 年度归属于上市公司股东的净利
润的 30.10%，剩余未分配利润结转下一年度。公司本次不进行资本公积金转增
股本。公司独立董事发表了同意的独立意见。
    表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。


    七、审议并通过《关于<2016 年年度报告>（全文及摘要）的议案》；
    相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上披露的《湖北振华化学股份
有限公司 2016 年年度报告》（全文及摘要）。
    表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。


    八、审议并通过《关于<2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>
的议案》；
   相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上披露的《湖北振华化学股份
有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：
2017-005）。公司独立董事发表了同意的独立意见。
    表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。


    九、审议并通过《关于提名石大学为董事候选人的议案》；
    公司董事会拟提名石大学先生为第二届董事会董事候选人，任期至第二届董
事会任期届满之日止（简历附后）。公司独立董事发表了同意的独立意见。
    表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。


    十、审议并通过《关于聘任阮国斌为公司副总经理的议案》；
    根据公司总经理柯愈胜先生提名，拟聘任阮国斌先生为公司副总经理，任期
至第二届董事会任期届满之日止（简历附后）。公司独立董事发表了同意的独立
意见。
    表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。


    十一、审议并通过《关于聘任柯尊友为公司副总经理的议案》；
    根据公司总经理柯愈胜先生提名，拟聘任柯尊友先生为公司副总经理，任期
至第二届董事会任期届满之日止（简历附后）。公司独立董事发表了同意的独立
意见。
    表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。


    十二、审议并通过《关于聘任董事会秘书的议案》；
    根据公司董事会提名，拟聘任陈前炎先生为公司董事会秘书，任期至第二届
董事会任期届满之日止（简历附后）。公司独立董事发表了同意的独立意见。
    表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。


    十三、审议并通过《关于聘任证券事务代表的议案》；
    拟聘任朱士杰女士为公司证券事务代表，任期至第二届董事会任期届满之日
止（简历附后）。
    表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    十四、审议并通过《关于续聘公司 2017 年度审计机构并确认其 2016 年度
报酬的议案》；
    大信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司服务多年，恪尽职守，实
事求是，能够独立、客观、公正、及时地完成公司的各项审计工作。公司拟续聘
其为公司 2017 年度审计机构，同时双方秉着友好协商原则，确认 2016 年度报酬
为人民币 45 万元（含税）。公司独立董事发表了同意的独立意见。
    表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。


    十五、审议并通过《关于 2017 年度专职董事薪酬的议案》；
    拟给予公司2017年度专职董事的薪酬如下：
    1、公司董事长蔡再华先生的薪酬为：固定薪酬23万元人民币，绩效薪酬27
至37万元人民币（含税）。
    2、公司专职董事张浩先生的薪酬为：固定薪酬18万元人民币，绩效薪酬15
至23万元人民币（含税）。
    3、公司专职董事阮国斌先生的薪酬为：固定薪酬20万元人民币，绩效薪酬
15至25万元人民币（含税）。
    4、公司专职董事柯尊友先生的薪酬为：固定薪酬18万元人民币，绩效薪酬
18至27万元人民币（含税）。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。


    十六、审议并通过《关于 2017 年度高级管理人员薪酬的议案》；
    拟给予公司2017年度高级管理人员薪酬如下：
    1、公司总经理柯愈胜先生的薪酬为：固定薪酬21万元人民币，绩效薪酬24
至34万元人民币（含税）。
    2、公司副总经理陈前炎先生的薪酬为：固定薪酬18万元人民币，绩效薪酬
15至23万元人民币（含税）。
    3、公司副总经理石大学先生的薪酬为：固定薪酬18万元人民币，绩效薪酬
15至23万元人民币（含税）。
    4、公司副总经理石义朗先生的薪酬为：固定薪酬18万元人民币，绩效薪酬
15至23万元人民币（含税）。
    5、公司财务总监杨帆先生的薪酬为：固定薪酬18万元人民币，绩效薪酬15
至23万元人民币（含税）。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。


    十七、审议并通过《关于向银行申请授信额度的议案》；
    根据公司2017年度生产经营计划及相应的资金安排，公司计划向银行申请人
民币3.6亿元的综合授信额度。上述授信额度以各银行实际审批的额度为准。本
次授信额度可供本公司及公司子公司使用，具体融资金额将视实际需求确定。上
述授信由公司关联法人黄石泰华工业科技发展有限公司、关联自然人公司控股股
东、实际控制人蔡再华先生为以上授信提供担保（公司未提供反担保），公司以
相关资产作为抵押。根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》、《上
市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的相关规定，公司已履行了相关的内部审
批程序。并授权公司董事长自董事会审议通过之日起12个月内，在上述授信范围
内具体行使贷款决策权以及签署相关文件。
    表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。


    十八、审议并通过《关于预计 2017 年度日常关联交易额度的议案》；

    公司根据生产经营的需要，预计 2017 年度与关联方发生的日常关联交易金
额不超过人民币 880 万元 (不含税)。关联董事蔡再华回避表决。公司独立董事
发表了同意的独立意见。

    相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上披露的《湖北振华化学股份有限
公司 2017 年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2017-006）

    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    十九、审议并通过《关于调整公司组织结构的议案》；
    为建立健全公司治理结构，公司拟修改公司组织架构。后附调整后的公司组
织结构图。
    表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。


    二十、审议并通过《关于提请召开公司 2016 年年度股东大会的议案》。
    相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上披露的《湖北振华化学股份有限
公司关于召开 2016 年年度股东大会的通知》（公告编号：2017-007）
    表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。


    特此公告。




                                               湖北振华化学股份有限公司
                                                                 董事会
                                                       2017 年 4 月 18 日
    附件：


    石大学先生：1968 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，
高级经济师、工程师。1992 年 9 月至 1995 年 10 月，任黄石市无机盐厂技术员；
1995 年 10 月至 2003 年 6 月，任冶钢无机盐厂技术员、工程师、主任；2003 年
6 月至 2011 年 12 月，任振华化工部长、副总工、副总经理；2011 年 12 月至今，
在公司任副总经理。石大学先生持有公司 1,485,000 股，占公司总股本 0.68%，
不存在《公司法》规定的不能担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定
的市场禁入者且在禁入期的情况。石大学先生与公司控股股东及实际控制人不存
在关联关系。


    阮国斌先生：1958 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，
助理工程师。1976 年 9 月至 1995 年 10 月，任黄石市无机盐厂工人、副主任、
主任；1995 年 10 月至 2003 年 6 月，任冶钢无机盐厂主任、支部书记、副厂长；
2003 年 6 月至 2011 年 12 月，任振华化工董事；2011 年 12 月至今，任公司董事、
新泰碱业经理。阮国斌先生持有公司 5,923,500 股，占公司总股本 2.69%，不存
在《公司法》规定的不能担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会
确定的市场禁入者且在禁入期的情况。阮国斌先生与公司控股股东及实际控制人
不存在关联关系。


    柯尊友先生：1968年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，
工程师。1988年7月至1995年10月，任黄石市无机盐厂工人、生产调度员、副科
长、副主任；1995年10月至2003年6月，任冶钢无机盐厂副主任、主任、部长；
2003年6月至2011年12月，任振华化工部长、主任、总经理助理；2011年12月至
今，在公司任专职董事。柯尊友先生持有公司1,485,000股，占公司总股本0.68%，
不存在《公司法》规定的不能担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证
监会确定的市场禁入者且在禁入期的情况。柯尊友先生与公司控股股东及实际控
制人不存在关联关系。
    陈前炎先生：1970年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，
工程师。1993年10月至1995年10月，任黄石市无机盐厂技术员；1995年10月至2003
年6月，任冶钢无机盐厂技术员、销售业务员、销售副部长；2003年6月至2011
年12月，任振华化工销售部长、总经理助理、副总经理；2011年12月至今，任公
司副总经理。陈前炎先生持有公司1,336,500股，占公司总股本0.61%，不存在《公
司法》规定的不能担任公司董事会秘书的情形，亦不存在被中国证监会确定的市
场禁入者且在禁入期的情况。陈前炎先生于2017年2月参加上海证券交易所第82
期董事会秘书资格培训，并取得董事会秘书资格证。陈前炎先生与公司控股股东
及实际控制人不存在关联关系。


    朱士杰女士：1989年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2012年2月至今，任公司董事会秘书助理，朱士杰女士不持有公司股份，不存在
《公司法》规定的不能担任公司证券事务代表的情形，亦不存在被中国证监会确
定的市场禁入者且在禁入期的情况。朱士杰女士于2014年5月参加上海证券交易
所第54期董事会秘书资格培训，并取得董事会秘书资格证。朱士杰女士与公司控
股股东及实际控制人不存在关联关系。
公司组织结构图：