证券代码：603067           证券简称：振华股份         公告编号：2018-006



                   湖北振华化学股份有限公司
           第二届董事会第十九次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会
议于 2018 年 3 月 27 日上午 9:00 在公司会议室召开，会议通知及会议材料于 2018
年 3 月 16 日以通讯方式送达各位董事，本次会议应出席董事 9 人，实际出席董
事 9 人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合
法有效。本次会议由董事长蔡再华先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席
了本次会议。本次会议审议并通过了如下议案：


    一、审议并通过《关于<2017 年度总经理工作报告>的议案》；
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。


    二、审议并通过《关于<2017 年度董事会工作报告>的议案》；
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。


    三、审议并通过《关于<2017 年度独立董事述职报告>的议案》；
    相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上披露的《振华股份2017年度
独立董事述职报告》。
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    独立董事将在 2017 年年度股东大会上进行述职。
    四、审议并通过《关于<董事会审计委员会 2017 年度履职情况报告>的议案》；
    相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上披露的《振华股份董事会审
计委员会2017年度履职情况报告》。
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。


    五、审议并通过《关于<2017 年度财务决算报告和 2018 年度财务预算报告>
的议案》；
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。


    六、审议并通过《关于 2017 年度利润分配预案的议案》；
    公司 2017 年度利润分配预案为：公司拟以分红派息股权登记日的总股本为
基数，向全体股东每 10 股派送现金股利 1.38 元(含税)，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 4 股，不送红股，共计派发现金股利人民币 30,360,000.00 元（含
税），剩余未分配利润结转以后年度，共计转增股本 88,000,000.00 股。
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    本议案需提交公司股东大会审议。


    七、审议并通过《关于<2017 年年度报告>（全文及摘要）的议案》；
    相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上披露的《振华股份 2017 年
年度报告》（全文及摘要）。
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。


    八、审议并通过《关于<2017 年度内部控制评价报告>的议案》；
   相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上披露的《振华股份2017年度
内部控制评价报告》。
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    九、审议并通过《关于续聘公司 2018 年度审计机构并确认其 2017 年度报
酬的议案》；
    大信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司服务多年，恪尽职守，实
事求是，能够独立、客观、公正、及时地完成公司的各项审计工作。公司拟续聘
其为公司 2018 年度审计机构，同时双方秉着友好协商原则，确认 2017 年度报酬
为人民币 60 万元（含税）。
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    本议案需提交公司股东大会审议。


    十、审议并通过《关于 2018 年度专职董事薪酬的议案》；
    拟给予公司 2018 年度专职董事薪酬拟议如下：
    1、公司董事长的薪酬为：固定薪酬 20 万元人民币，绩效薪酬 30 至 40 万元
人民币（含税）。
    2、公司专职董事的薪酬为：固定薪酬 16 万元人民币，绩效薪酬 17 至 26
万元人民币（含税）。
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    本议案需提交公司股东大会审议。


    十一、审议并通过《关于 2018 年度高级管理人员薪酬的议案》；
    拟给予公司2018年度高级管理人员薪酬如下：
    1、公司总经理的薪酬为：固定薪酬 18 万元人民币，绩效薪酬 28 至 38 万元
人民币（含税）。
    2、公司副总经理、董事会秘书的薪酬为：固定薪酬 16 万元人民币，绩效薪
酬 20 至 29 万元人民币（含税）。
    3、公司财务总监的薪酬为：固定薪酬 16 万元人民币，绩效薪酬 17 至 26
万元人民币（含税）。
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    独立董事发表了同意的独立意见。


       十二、审议并通过《关于向银行申请授信额度的议案》；
    根据公司2018年度生产经营计划及相应的资金安排，公司计划向银行申请人
民币3.6亿元的综合授信额度。上述授信额度以各银行实际审批的额度为准。本
次授信额度可供公司及公司子公司使用，具体融资金额将视实际需求确定。上述
授信由公司关联法人黄石泰华工业科技发展有限公司、关联自然人公司控股股东、
实际控制人蔡再华先生提供担保，以公司相关资产作为抵押。根据上海证券交易
所《上市公司关联交易实施指引》、《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》
的相关规定，公司已履行了相关的内部审批程序。并授权公司董事长自董事会审
议通过之日起12个月内，在上述授信范围内具体行使贷款决策权以及签署相关文
件。
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。


       十三、审议并通过《关于预计 2018 年度日常关联交易额度的议案》；
    本议案涉及关联交易，关联董事蔡再华回避表决。
    相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上披露的《振华股份 2018 度
日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2018-008）
    表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。


       十四、审议并通过《关于授权使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》；
    相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上披露的《振华股份振华股份
关于授权使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：2018-009）
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    独立董事发表了同意的独立意见。


       十五、审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》；
    由于公司拟以资本公积转增股本，转增后公司总股本将增加至 308,000,000
股，注册资本变更为 308,000,000.00 元。为提高公司决策效率，公司拟就资本
公积转增股本导致的公司总股本、注册资本变动事宜对《公司章程》相关条款进
行修订，并提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士办理本次工商登记变
更手续等事项。
    相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于修订<公司章
程>的公告》（公告编号：2018-010）。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    该议案尚需提交股东大会审议。


    十六、审议并通过《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》
    经提名委员会审核，公司董事会拟提名蔡再华、柯愈胜、石大学、阮国斌、
柯尊友、陈前炎为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期三年，上述非独立
董事候选人简历附后。
    为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政
法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。新一
届任期自股东大会审议通过之日起计算。
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    本议案需提交公司股东大会审议。


    十七、审议并通过《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》
    经提名委员会审核，公司董事会拟提名曾亚嫔、刘颖斐、徐汉东为公司第三
届董事会独立董事候选人，任期三年，上述独立董事候选人简历附后。
    为确保董事会的正常运作，在新一届独立董事就任前，原独立董事仍依照法
律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行独立董
事职务。新一届任期自股东大会审议通过之日起计算。
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    独立董事候选人尚需向上海证券交易所报备任职资料证明材料等文件。
    本议案需提交公司股东大会审议。


    十八、审议并通过《关于确定第三届董事会独立董事津贴的议案》
    公司拟给予第三届独立董事每人每年人民币 6 万元的独立董事津贴（含税）。
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    本议案需提交公司股东大会审议。


    十九、审议并通过《关于召开公司 2017 年年度股东大会的议案》。
    相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上披露的《振华股份关于召开
2017 年年度股东大会的通知》（公告编号：2018-011）
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。


    特此公告。




                                               湖北振华化学股份有限公司
                                                                   董事会
                                                       2018 年 3 月 28 日
    附件：非独立董事候选人简介


    1、蔡再华
    蔡再华，男，出生于 1963 年，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，
高级工程师 1982 年 8 月至 1988 年 12 月，任 066 基地配方研究室副主任；1989
年 1 月至 1995 年 10 月，任黄石市无机盐厂科长、副厂长；1995 年 10 月至 2002
年 3 月，任冶钢无机盐厂副厂长、厂长；2003 年 6 月至 2011 年 12 月，任黄石
振华化工有限责任公司董事长；2011 年 12 月至今，任湖北振华化学股份有限公
司董事长。截至目前，蔡再华先生持有公司 108,850，500 股，占公司总股本 49.48%，
不存在《公司法》规定的不能担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定
的市场禁入者且在禁入期的情况。


    2、阮国斌
    阮国斌，男，出生于 1958 年，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，
助理工程师。1976 年 9 月至 1995 年 10 月，任黄石市无机盐厂工人、副主任、
主任；1995 年 10 月至 2003 年 6 月，任冶钢无机盐厂主任、副厂长；2003 年 6
月至 2011 年 12 月，任黄石振华化工有限责任公司董事；2011 年 12 月至今，任
湖北振华化学股份有限公司董事、副总经理；截至目前，阮国斌先生持有公司
4,447,600 股，占公司总股本 2.02%，不存在《公司法》规定的不能担任公司董
事的情形，亦不存在被中国证监会确定的市场禁入者且在禁入期的情况。阮国斌
先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。


    3、柯愈胜
    柯愈胜，男，出生于 1963 年，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，
工程师。1982 年 9 月至 1995 年 10 月，任黄石市无机盐厂技术员、副科长、主
任、科长；1995 年 10 月至 2003 年 6 月，任冶钢无机盐厂科长；2003 年 6 月至
2011 年 12 月，任黄石振华化工有限责任公司生产部长、副总经理、总经理；2011
年 12 月至今，任湖北振华化学股份有限公司董事、总经理。截至目前，柯愈胜
先生持有公司 2,472,800 股，占公司总股本 1.12%，不存在《公司法》规定的不
能担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定的市场禁入者且在禁入期的
情况。柯愈胜先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。


    4、柯尊友
    柯尊友，男，出生于 1968 年，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，
工程师。1988 年 7 月至 1995 年 10 月，任黄石市无机盐厂工人、生产调度员、
副科长、副主任；1995 年 10 月至 2003 年 6 月，任冶钢无机盐厂副主任、主任、
部长；2003 年 6 月至 2011 年 12 月，任黄石振华化工有限责任公司部长、主任、
总经理助理；2011 年 12 月至今，任湖北振华化学股份有限公司董事、副总经理。
截至目前，柯尊友先生持有公司 1,485,000 股，占公司总股本 0.68%，不存在《公
司法》规定的不能担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定的市场禁入
者且在禁入期的情况。柯尊友先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。


    5、石大学
    石大学，男，出生于 1968 年，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，
高级经济师、工程师。1992 年 9 月至 1995 年 10 月，任黄石市无机盐厂技术员；
1995 年 10 月至 2003 年 6 月，任冶钢无机盐厂技术员、工程师、主任；2003 年
6 月至 2011 年 12 月，任黄石振华化工有限责任公司部长、副总工、副总经理；
2011 年 12 月至今，任湖北振华化学股份有限公司董事、副总经理。截至目前，
石大学先生持有公司 1,485,000 股，占公司总股本 0.68%，不存在《公司法》规
定的不能担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定的市场禁入者且在禁
入期的情况。石大学先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。


    6、陈前炎
    陈前炎，男，出生于 1970 年，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，
工程师。1993 年 10 月至 1995 年 10 月，任黄石市无机盐厂技术员；1995 年 10
月至 2003 年 6 月，任冶钢无机盐厂技术员、销售业务员、销售副部长；2003 年
6 月至 2011 年 12 月，任黄石振华化工有限责任公司销售部长、总经理助理、副
总经理；2011 年 12 月至今，任湖北振华化学股份有限公司副总经理、董事会秘
书。截至目前，陈前炎先生持有公司 1,013,200 股，占公司总股本 0.46%，不存
在《公司法》规定的不能担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定的市
场禁入者且在禁入期的情况。陈前炎先生与公司控股股东及实际控制人不存在关
联关系。
   附件：独立董事候选人简介


    1、徐汉东
    徐汉东，男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1967 年，本科学历。
    2002 年至今，任广东宝城律师事务所合伙人律师；2015 年 3 月至今，任湖
北振华化学股份有限公司独立董事。截至目前，徐汉东先生不持有公司股份，不
存在《公司法》规定的不能担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定的
市场禁入者且在禁入期的情况。徐汉东先生与公司控股股东及实际控制人不存在
关联关系。


    2、曾亚嫔
    曾亚嫔，女，出生于 1956 年，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
    1983 年至 1988 年，任长沙铬盐厂技术科副科长；1988 年至 1993 年，任化
工部环保处工程师；1993 年至 1998 年，任化工部华菱涂料公司高级工程师；1995
年至 2000 年，任中国资源综合利用协会任副秘书长、高级工程师，2015 年 3 月
至今，任中国无机盐协会副秘书长、湖北振华化学股份有限公司独立董事。截至
目前，曾亚嫔女士不持有公司股份，不存在《公司法》规定的不能担任公司董事
的情形，亦不存在被中国证监会确定的市场禁入者且在禁入期的情况。曾亚嫔女
士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。


    3、刘颖斐
    刘颖斐，女，出生于 1978 年，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。
2006 年至 2011 年，任武汉大学教师。2012 年，澳大利亚麦考瑞大学访问学者。
2013 年至今，任武汉大学教师，现任武汉大学经济与管理学院会计系副教授。
截至目前，刘颖斐女士不持有公司股份，不存在《公司法》规定的不能担任公司
董事的情形，亦不存在被中国证监会确定的市场禁入者且在禁入期的情况。刘颖
斐女士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。