证券代码：603067         证券简称：振华股份           公告编号：2019-003



                     湖北振华化学股份有限公司
 关于全资子公司参与设立产业投资基金暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
   拟参与设立的基金名称：青海华泽循环经济产业投资基金（有限合伙）。（暂
   定名，最终名称以工商核准或登记为准，以下简称“本基金”或“基金”）
   基金规模 6,000 万元，其中武汉鼎石汇泽投资管理有限公司（以下简称“鼎
   石汇泽”）以普通合伙人身份认缴出资 6 万元人民币，认缴比例为 0.1%；湖
   北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司深圳旌珵投资
   发展有限公司（以下简称“旌珵投资”）以有限合伙人身份认缴出资 3,000
   万元人民币，认缴比例为 50%；青海省循环经济发展基金中心（有限合伙）
   （以下简称“青海循环经济基金”）以有限合伙人身份认缴出资 2,994 万元人
   民币，认缴比例为 49.9%。
   本事项已经公司第三届董事会第四次（临时）会议、公司第三届监事会第四
   次会议审议通过，基金出资人鼎石汇泽系公司的关联法人，因此本事项构成
   关联交易。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
   产重组。
   风险提示：合作方已经签署《合伙协议》，本基金的正式实施尚需取得有关
   政府部门的备案批准，能否取得政府部门的备案批准存在一定的不确定性；
   投资存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险；受宏观经济、
   行业、交易方案、投资项目管理等多种因素影响，投资或面临失败及亏损的
   风险。敬请投资者注意风险。
    一、对外投资暨关联交易概述
    湖北振华化学股份有限公司于 2019 年 2 月 21 日召开第三届董事会第四次
（临时）会议、第三届监事会第四次会议，以上会议审议通过了《关于全资子公
司旌珵投资参与设立产业投资基金的议案》，同意公司全资子公司旌珵投资与鼎
石汇泽、青海循环经济基金签署《青海华泽循环经济产业投资基金（有限合伙）
合伙协议》（以下简称“合伙协议”)。鼎石汇泽作为普通合伙人认缴出资 6 万元，
认缴比例为 0.1%，旌珵投资作为有限合伙人认缴出资 3,000 万元人民币，认缴比
例为 50%；青海循环经济基金作为有限合伙人认缴出资 2,994 万元人民币，认缴
比例为 49.9%，共同设立本基金。具体情况如下：
    1、本基金总规模为:6,000 万元人民币。
    2、本次交易构成关联交易：因鼎石汇泽的法定代表人张浩先生在过去十二
个月内曾担任公司董事，鼎石汇泽系公司关联方，本次交易构成关联交易。本次
交易系公司在过去 12 个月内首次与关联方发生共同对外投资的关联交易。
    3、公司于 2019 年 2 月 21 日召开第三届董事会第四次（临时）会议审议通
过了《关于全资子公司旌珵投资参与设立产业投资基金的议案》，独立董事对上
述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
    4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，本次投资金额在董事会决策范围内，无需提交公司股东大会审议。


    二、基金合作方情况介绍
    （一）关联方的基本情况介绍
    企业名称：武汉鼎石汇泽投资管理有限公司
    成立时间：2018 年 6 月 26 日
    类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    注册资本：1,000 万元人民币
    住所：武汉市东湖新技术开发区关南科技工业园现代国际设计城三期 6
幢 13 层 2 号-01
    法定代表人：张浩
    经营范围：管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家
法律法规、国务院决定限制和禁止的项目，不得以任何方式公开募集和发行基金）
（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。
（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
    主要财务指标：截止到 2018 年 12 月 21 日，鼎石汇泽总资产为 2,928,153.95
元，净资产为 2,922,014.59 元,营业收入为 194,174.76 元，净利润为-77,985.41
元。（以上数据未经审计）
    关联关系及其他利益关系说明：因鼎石汇泽的法定代表人张浩先生在过去十
二个月内曾担任公司董事，鼎石汇泽系公司关联方，除此之外，鼎石汇泽与公司
不存在其他关联关系，也未直接或间接持有本公司股份；截止本公告日，亦无增
持本公司股份计划；与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响
本公司利益的安排。


    （二）其他合作方情况介绍
    名称：青海省循环经济发展基金中心（有限合伙）
    类型：有限合伙企业
    经营场所：西宁市城西区黄河路 36 号 1 号楼 36-22 号
    基金规模：首期规模 57.15 亿元人民币
    存续期限：2016 年 12 月 15 日至 2024 年 12 月 12 日
    经营范围：股权投资；债权投资；基金份额及投资合同约定的其他投资标的；
投资管理咨询（上述经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
    基金出资人：青海省公共设施建设投资有限责任公司代表省政府作为劣后级
出资方，出资 7.15 亿元；上海浦东发展银行作为优先级出资方，按 1:7 配优先
级资金，出资 50 亿元。
    基金管理人：由青海省公共设施建设投资有限责任公司联合湖北长江资本
（股权）投资基金管理有限公司、青海润华物业有限公司共同出资设立基金管理
公司——青海海控资本管理有限责任公司，由其负责政府基金的运营管理工作。
    主要财务指标：截止到 2018 年 6 月 30 日，青海循环经济基金总资产为
704,474,700.21 元，净资产为 704,474,700.21 元,净利润为 14,259,584.39 元。
（以上数据未经审计）。
    关联关系及其他利益关系说明：青海省循环经济发展基金中心（有限合伙）
与公司不存在关联关系，也未直接或间接持有本公司股份；截止本公告日，亦无
增持本公司股份计划；与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影
响本公司利益的安排。


    三、对外投资标的基本情况及协议的主要内容
    1、基金名称：青海华泽循环经济产业投资基金（有限合伙）。（以工商核准
或登记为准）
    2、基金合伙人：普通合伙人：武汉鼎石汇泽投资管理有限公司；有限合伙
人：深圳旌珵投资发展有限公司、青海省循环经济发展基金中心（有限合伙）。
    3、基金规模：6,000 万元。
    4、出资方式与出资时间：所有合伙人之出资方式均为人民币货币出资。在
2019 年 4 月 15 日前所有合伙人需一次性全额缴纳出资。
    5、设立目的：紧密围绕产业资本及青海当地的产业发展方向和项目需求，
对相关行业领域进行深入研究和产业链分析，寻找、发现有价值、有潜力的项目
进行投资、培育，促进企业可持续发展，推动地方产业换挡升级，最终实现价值
增值、获得投资回报。
    6、经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务。
    7、投资范围：本基金主要投资无机盐化工、精细化工等领域的清洁生产技
术和循环经济项目，以及相关产业链上下游的精深加工项目等。
    8、投资策略：本基金的投资策略是研究和服务驱动的投资策略，即紧密围
绕产业资本和青海当地的产业发展方向和相关项目需求，对相关行业领域进行深
入研究和产业链分析，寻找、发现有价值、有潜力的项目进行投资、培育，陪伴
企业一起成长，最终放大价值、实现价值。
    9、合伙期限：本基金的经营期限为 5 年，其中投资期为 3 年，回收期为 2
年；本基金的经营期限自营业执照签发之日起计算。根据本基金的经营需要，经
全体合伙人一致同意可决定延长经营期限，但延长期限不得超过 2 年。
    10、管理模式：鼎石汇泽为本基金的基金管理人、执行事务合伙人，按照合
伙协议执行合伙企业事务。本基金下设立投资决策委员会，负责对鼎石汇泽投资
管理团队提交的投资项目（及其退出）进行审议并作出决议。投资决策委员会共
3 名委员，其中鼎石汇泽有权推荐 1 名，旌珵投资有权推荐 1 名，青海循环经济
基金有权推荐 1 名。投资决策委员会作出决议须经全体委员一致同意通过。
    11、合伙人退伙：当出现合伙协议约定的退伙事由或出现全体合伙人同意或
发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由或其他合伙人严重违反合伙协议约定
的义务的情形的，合伙人可以退伙。
    12、基金费用：基金费用包括基金管理人的管理费、基金托管人的托管费和
基金运营费用。管理费以本基金认缴出资总额为基数计算，投资期内每年按 2%
收取，回收期内每年按 1.5%收取。管理人不收取本基金延长期内的管理费。基
金费用由本基金承担。
    13、分配原则：在投资项目退出后，合伙企业即进行权益分配。在分配之前，
应先扣除与有关投资相关的投资开支，或用于本基金开支，或用于经普通合伙人
合理确定为应提取的任何储备金，之后的余额根据合伙协议的约定分配给各合伙
人。
    14、资金托管：本基金开立独立的银行专户，严格区分本基金资产与管理人
自有资产、管理人管理的其他合伙企业资产。
    15、基金解散：当下列任何情形之一发生时，本基金应被终止并清算：
    （1）经全体合伙人一致决定解散；
    （2）合伙企业经营期限届满；
    （3）合伙企业所有项目投资提前退出；
    （4）普通合伙人退伙且本合伙未接纳新的普通合伙人；
    （5）《合伙企业法》规定的其他情形。
    16、基金清算：经合伙人会议决议，可由普通合伙人担任清算人，合伙企业
的清算清偿程序为：
    （1）本基金到期或终止清算时，合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序
进行清偿及分配：
    （a）支付清算费用；
    （b）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
    （c）缴纳所欠税款；
    （d）清偿本基金债务；
    （e）根据本协议约定的分配原则和顺序、程序等在所有合伙人之间进行分
配。
    （2）本基金财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担连带
清偿责任。


       四、对外投资的目的、存在的风险、对公司的影响和资金来源
    1、投资目的:本次公司全资子公司参与设立本基金，可以充分利用合作方优
势资源，及时把握投资机会，利用基金平台，拓展公司的业务领域，提升公司盈
利能力，符合公司发展战略。
    2、存在的风险:
    （1）本基金的正式实施尚需取得有关政府部门的备案批准，能否取得政府
部门的备案批准存在一定的不确定性。
    （2）投资存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险。
    （3）受宏观经济、行业、交易方案、投资项目管理等多种因素影响，投资
或面临失败及亏损的风险。
    （4）根据公司 2018 年第三季度报告披露的货币资金金额为 72,877,017.36
元，公司此次以现金方式出资 3,000 万元，可能会对公司未来现金流造成一定的
不利影响。
    3、对公司的影响:本次公司全资子公司参与投资设立本基金，通过利用合作
方的优势资源和平台，为公司培育、储备优质项目与技术资源，为公司未来的产
业整合提供支持和帮助，将进一步拓展公司的产业布局，提升公司的盈利能力。
从短期来看，对公司经营业绩不会产生重大影响。
    4、资金来源:公司本次参与设立基金的资金来源于公司自有资金。


       五、披露日前十二个月内与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
    本次交易系公司在过去 12 个月内首次与关联方发生共同对外投资的关联交
易。
       六、独立董事事前认可和独立意见
    1、我们已于公司第三届董事会第四次（临时）会议召开前获得并审阅了《关
于全资子公司旌珵投资参与设立产业投资基金的议案》，对该关联交易事项表示
事前认可，同意递交董事会审议。
    2、公司全资子公司旌珵投资拟与关联方共同投资设立产业投资基金暨关联
交易事项有助于公司获取新的投资机会，为公司培育新的利润增长点，有助于公
司更有效把握市场发展机遇，实现产业布局，符合公司和全体股东的利益。
    3、本次关联交易事项的审议和表决程序合规合法，不存在通过关联交易损
害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易不会影响公司的正常生
产经营，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。综上，我们一致审议通
过该议案。


       七、备查文件
    1、湖北振华化学股份有限公司第三届董事会第四次（临时）会议决议；
    2、湖北振华化学股份有限公司第三届监事会第四次会议决议；
    3、独立董事关于公司第三届董事会第四次（临时）会议相关议案的独立意
见；
    4、独立董事关于公司第三届董事会第四次（临时）会议相关议案的事前认
可；
    5、青海华泽循环经济产业投资基金（有限合伙）合伙协议。




    特此公告。




                                              湖北振华化学股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2019 年 2 月 22 日