振华股份：关于修改公司章程部分条款的公告2019-03-26
证券代码：603067 证券简称：振华股份 公告编号：2019-010
湖北振华化学股份有限公司
关于修改公司章程部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019 年 3 月 25 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于
2018 年度利润分配预案的议案》，拟以分红派息股权登记日的总股本为基数，向
全体股东每 10 股派送现金股利 1.20 元(含税)，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 4 股，不送红股，共计派发现金股利人民币 36,960,000.00 元（含税），
剩余未分配利润结转以后年度，共计转增股本 123,200,000.00 股，转增后，公
司总股本为 431,200,000.00 股。
公司根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）、《上市公司治理准则》
（2018 年修订）、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规，拟对《公司章程》
部分条款进行修改。
2019 年 3 月 25 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于
修改<公司章程>部分条款的议案》，具体修订情况如下：
序号 修改前 修改后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
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30,800 万元。 43,120 万元。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
2 （二）与持有本公司股票的其他公司合 (二)与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； (三)将股份用于员工持股计划或者股权
（四）股东因对股东大会作出的公司合 激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其 (四)股东因对股东大会作出的公司合
股份的。 并、分立决议持有异议，要求公司收购
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 其股份；
股份的活动。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股票的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； (一)证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； (二)要约方式；
3 （三）中国证监会认可的其他方式。 (三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第(三)项、第
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条公司因本章程第二十三条第
第（一）项至第（三）项的原因收购本 (一)项、第(二)项规定的情形收购公司
公司股份的，应当经股东大会决议。公 股份的，应当经股东大会决议。公司因
司依照第二十三条规定收购本公司股份 本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、
后，属于第（一）项情形的，应当自收 第(六)项规定的情形收购本公司股份
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 的，应当经三分之二以上董事出席的董
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 事会会议决议。
让或者注销。 公司依照本章程第二十三条规定收购公
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公司依照第二十三条第（三）项规定收 司股份后，属于第(一)项情形的，应当
购的本公司股份，不得超过本公司已发 自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当 项、第(四)项情形的，应当在 6 个月
从公司的税后利润中支出；所收购的股 内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)
份应当 1 年内转让给职工 项、第(六)项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的 10%，并应当在三年内转让或者
注销。
第三十九条第二款 第三十九条第二款
公司控股股东及实际控制人对公司和其 控股股东、实际控制人对上市公司及其
5 他股东负有诚信义务。控股股东应严格 他股东负有诚信义务。控股股东对其所
依法行使出资人的权利，控股股东不得 控股的上市公司应当依法行使股东权
利用关联交易、利润分配、资产重组、 利，履行股东义务。控股股东、实际控
对外投资、资金占用、借款担保等方式 制人不得利用其控制权损害上市公司及
损害公司和其他股东的合法权益，不得 其他股东的合法权益，不得利用对上市
利用其控制地位损害公司和其他股东的 公司的控制地位谋取非法利益。
利益。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
…… ……
（十七）审议法律、行政法规、部门规 （十七）审议公司因本章程第二十三条
章或本章程规定应当由股东大会决定的 第(一)项、第(二)项规定的情形收购公
其他事项。 司股份的事项；
上述股东大会的职权不得通过授权的形 （十八）审议法律、行政法规、部门规
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式由董事会或其他机构和个人代为行 章或本章程规定应当由股东大会决定的
使。 其他事项。
上述事项，如果法律、行政法规、部门 上述股东大会的职权不得通过授权的形
规章或上海证券交易所规范性文件另有 式由董事会或其他机构和个人代为行
规定的，按照该规定执行。 使。
上述事项，如果法律、行政法规、部门
规章或上海证券交易所规范性文件另有
规定的，按照该规定执行。
第四十四条第二款 第四十四条第二款
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会应当设置会场，以现场会议与
7 召开。公司还可以提供网络方式为股东 网络投票相结合的方式召开。股东通过
参加股东大会提供便利。股东通过上述 上述方式参加股东大会的，视为出席。
方式参加股东大会的，视为出席。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
8 产或者担保金额超过公司最近一期经审 产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的； 计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， (六) 公司因本章程第二十三条第(一)
以及股东大会以普通决议认定会对公司 项、第(二)项规定的情形收购公司股份
产生重大影响的、需要以特别决议通过 的；
的其他事项。 （七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第七十八条第四款 第七十八条第四款
董事会、独立董事和符合相关规定条件 董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以征集股东投票权。 的股东可以征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
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投票权征集应当采取无偿的方式进行，
并向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。不得以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。
第八十二条（二） 第八十二条（二）
2、 董事会对有意出任董事、非职工代 2、 董事会对有意出任董事、非职工代
表监事的候选人，应当要求其在股东大 表监事的候选人，应当要求其在股东大
会召开之前作出书面承诺，表明其同意 会召开之前作出书面承诺，表明其同意
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接受提名和公开披露其本人的相关资 接受提名和公开披露其本人的相关资
料，保证所披露的本人资料的真实性和 料，承诺所披露的本人资料真实、准确、
完整性，保证当选后能够依法有效的履 完整，保证当选后能够依法有效的履行
行董事或监事职责。 董事或监事职责。
第八十二条第三款 第八十二条第三款
11 公司选举两名及以上的董事或监事时， 公司选举董事或监事时，应当依据《累
可以采取累积投票制度。 积投票制实施细则》采取累积投票制度。
第一百零四条 第一百零四条
独立董事的相关事项应当按照法律、行 独立董事应当依法履行董事职务，充分
政法规及部门规章的有关规定执行。 了解公司经营运作情况和董事会议题内
容，维护公司和全体股东的利益，尤其
12 关注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或董事间发生冲突、对公司
经营管理造成重大影响的，独立董事应
当主动履行职责，维护上市公司整体利
益。
第一百零七条 董事会行使以下职权； 第一百零七条 董事会行使以下职权；
…… ……
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、因本章程第
13 股票或者合并、分立、解散及变更公司 二十三条第(一)项、第(二)项规定的情
形式的方案； 形收购本公司股份或者合并、分立、解
…… 散及变更公司形式的方案；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 ……
本章程授予的其他职权。 （十六）决定公司因本章程第二十三条
第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的
情形收购本公司股份的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。超过董事会授
权范围的事项，应当提交股东大会审议。
/ 新增第一百二十二条第三款
董事应当对董事会的决议承担责任。董
事会的决议违反法律法规或者公司章
程、股东大会决议，致使公司遭受严重
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损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
第一百二十四条 董事会应当对会议所 第一百二十四条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议 议事项的决定做成会议记录，董事会会
的董事应当在会议记录上签名。 议记录应当真实、准确、完整。出席会
15 董事会会议记录作为公司档案保存，保 议的董事、董事会秘书和记录人应当在
存期限为 10 年。 会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限为 10 年。
第一百二十八条 在公司控股股东、实 第一百二十八条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职务 际控制人单位担任除董事、监事以外行
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的人员，不得担任公司的高级管理人员。 政职务的人员，不得担任公司的高级管
理人员。
除上述修订外，章程其他条款不变。
公司章程的修改涉及到工商行政管理部门核准的内容，将以工商行政管理部
门最终核准、登记的情况为准。
根据《公司法》、《公司章程》的要求，上述内容的变更将提交公司 2018 年
年度股东大会经特别决议批准通过后生效。
特此公告。
湖北振华化学股份有限公司
董事会
2019 年 3 月 26 日
