证券代码：603067 证券简称：振华股份 公告编号：2020-008
湖北振华化学股份有限公司
关于孙公司资产收购暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”）控股孙公司湖北中运国
际物流有限公司（以下简称“孙公司”）拟以现金方式向控股股东、实际控制人
蔡再华先生控制的深圳道弘润华投资咨询有限责任公司（以下简称“道弘润华”）
收购其持有的湖北港运物流有限公司（以下简称“港运物流”）60%股权，向刘富
国收购其持有的港运物流 30%股权、向尹红收购其持有的港运物流 1%股权、向李
婧收购其持有的港运物流 3%股权、向董正茂收购其持有的港运物流 3%股权、向
黄太华收购其持有的港运物流 3%股权。
本次交易价格是以大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和中
京民信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告为定价依据。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
本次交易无需提交股东大会审议。
一、本次资产收购暨关联交易概述
2020 年 4 月 28 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《公司孙公
司资产收购暨关联交易的议案》。孙公司与道弘润华、刘富国、尹红、李婧、董
正茂、黄太华共同签订了《股权转让协议》。根据协议，公司将以共计人民币
9,231,535.88 元的对价收购道弘润华、刘富国、尹红、李婧、董正茂、黄太华
合计持有的港运物流 100%股权，本次资产收购完成后，道弘润华、刘富国、尹
红、李婧、董正茂、黄太华将不再持有港运物流股权，孙公司将持有港运物流
100%股权。
此次资产收购构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
所规定的重大资产重组。截止本次交易为止，公司未与道弘润华发生其他非日常
关联交易。
二、交易对方情况介绍
（一）深圳道弘润华投资咨询有限责任公司
注册资本：500 万人民币
成立日期：2016 年 12 月 6 日
统一社会信用代码：91440300MA5DQ7HK0J
公司类型：有限责任公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
海商务秘书有限公司）
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；
投资顾问（不含限制项目）。（以上各项法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
控股股东：蔡再华先生持有道弘润华 60%股权。
2019 年末，深圳道弘润华投资咨询有限责任公司资产总额为 6,438,702.46
元，净资产为 6,438,702.46 元，净利润为 1,441,800.70 元（以上数据未经审计）。
关联关系：截至本公告日，公司董事长蔡再华先生持有公司 49.48%股权，
为公司的控股股东、实际控制人，蔡再华先生持有道弘润华 60%股权，为道弘润
华的控股股东，道弘润华与公司构成关联方。
（二）刘富国
性别：男
国籍：中国
住所：湖北省阳新县源口镇棋盘村沙池口
近三年工作经历：阳新县棋盘洲国胜物流有限公司，董事长
（三）董正茂
性别：男
国籍：中国住所：
住所：湖北省黄石市西塞山区陈家湾街道沿湖路 790 号
近三年工作经历：湖北振华化学股份有限公司审计部，副部长
（四）李靖
性别：女
国籍：中国
住所：武汉市洪山区南湖路 51 号
近三年工作经历：阳新县棋盘洲国胜物流有限公司，后勤
（五）黄太华
性别：男
国籍：中国
住所：湖北省黄石市西塞山区黄思湾工人村
近三年工作经历：湖北港运物流有限公司，副总经理
（六）尹红
性别：男
国籍：中国
住所：湖北省黄石市西塞山区西塞张家湾
近三年工作经历：湖北振华化学股份有限公司工程部，工程师
三、交易标的基本情况
（一）标的情况
名称：湖北港运物流有限公司
注册资本：1000 万
成立日期：2017 年 11 月 14 日
统一社会信用代码：91420200MA49206YXE
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：黄石市西塞山区黄石大道 170 号
经营范围：普通货船运输；普通货运；货物运输代理；销售建筑材料、黄砂、
柴油（仅限闭杯闪点＞60°）；场地出租、房屋租赁；停车服务；货物装卸、仓
储（不含危险品）、包装服务；危险货物运输（剧毒化学品除外）。（涉及许可经
营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（二）最近两年一期主要财务数据
港运物流最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 11,261,847.14 11,239,245.91 11,654,172.41
负债总额 1,652,999.05 2,007,710.03 1,720,060.49
净资产 9,608,848.09 9,231,535.88 9,934,111.92
项目 2020 年 3 月 2019 年 2018 年
营业收入 4,272,150.41 27,529,885.69 17,522,250.57
净利润 275,635.13 1,496,221.46 1,697,313.42
注：以上财务数据中近两年财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，《审计报告》（大信审字[2020]第 2-00256 号）。其中 2020 年第一季度数据
未经审计。
四、标的公司评估情况
根据具有证券从业资格的中京民信（北京）资产评估有限公司出具的 《湖
北中运国际物流有限公司拟收购股权涉及的湖北港运物流有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》 （京信评报字[2020]第 059 号），对标的公司采用成本法
（资产基础法）和收益法。
（一）成本法（资产基础法）评估结果
湖北港运物流有限公司于评估基准日 2019 年 12 月 31 日总资产账面价值
1,123.92 万元，评估价值为 1,145.96 万元，增值额 22.04 万元，增值率 1.96 %；
总负债账面价值为 200.77 万元，评估价值为 200.77 万元，无评估增减值；净资
产账面价值为 923.15 万元，评估价值为 945.19 万元，增值额 22.04 万元，增值
率 2.39%。
（二）收益法评估结果
湖北港运物流有限公司评估基准日总资产账面价值为 1,123.92 万元，总负债
账面价值为 200.77 万元，净资产账面价值为 923.15 万元。收益法评估后的股东
全部权益价值为 932.08 万元，增值额为 8.93 万元，增值率为 0.97%。
（三）评估结论
经对两者进行比较分析，评估师认为成本法的评估结果更能合理反映标的公
司股东全部权益的价值。因此以成本法的评估结果作为最后的评估结论。
评估结论是：湖北港运物流有限公司股东全部权益于评估基准日 2019 年 12
月 31 日所表现的市场价值为 945.19 万元。评估值比账面净资产增值 22.04 万元，
增值率 2.39 %。
五、本次交易价格的确定
本次交易采用协议转让方式。双方经协商，同意以港运物流 100%股权的评
估值与账面值孰低者确定交易价格，最终确定交易价格为 9,231,535.88 元。
六、本次交易的主要内容
经公司第三届董事会第十一次会议审议，孙公司拟以现金 9,231,535.88 元
人民币收购港运物流 100%股权。2020 年 4 月 28 日，孙公司与道弘润华、刘富国、
尹红、李婧、董正茂、黄太华共同签订了《股权转让协议》，协议主要内容如下：
（一）股权转让
1、转让标的：道弘润华、刘富国、尹红、李婧、董正茂、黄太华合计持有
的港运物流的 100%股权。
2、股权转让价格：双方同意根据港运物流 100%股权截至 2019 年 12 月 31
日经审计的账面值和评估值孰低者，商定转让标的的转让价格为 9,231,535.88
元。
3、支付方式：双方同意，在本协议签署之日后 15 个工作日内,乙方一次性
向甲方支付股权转让价款。
（二）工商变更登记
各方应在本协议签署之日起 30 日内完成将甲方所持标的股权变更至乙方名
下的工商变更登记手续。
（三）保证
1、甲方保证对其转让给乙方的股权拥有完全有效的处分权，保证该股权没
有设置质押，并免遭受第三人追索。否则应由甲方承担由此而引起的一切经济和
法律责任。
2、乙方保证按本协议的约定支付股权转让对价款。
（四）有关费用的负担
本次股权转让过程中发生的相关费用由甲、乙双方根据法律法规的相关规定
各自承担。
（五）协议的变更或解除
发生下列情况之一时，可变更或解除本协议：
1、因不可抗力因素造成本协议无法履行。
2、因履行本协议的情况发生变化，当事人双方协商一致，可以变更或解除
本协议。
（六）交易标的自评估基准日至工商变更登记完成之日期间损益的归属
标的股权于评估基准日至工商变更登记完成之日期间产生的盈利，归乙方所
有；该期间如发生亏损的，亏损部分由甲方向乙方据实补偿。
（七）人员及债权债务的处理
目标公司有关人员的人事劳动关系不发生变化，除非另有约定，由目标公司
继续履行相关人员的全部责任（包括但不限于承担有关退休、养老及其他福利之
责任），继续履行与该等人员依据法律、法规签订的劳动合同。鉴于目标公司作
为独立法人的身份不因交易协议项下之交易所改变，因此目标公司仍将独立承担
原有债权债务。
（八）违约责任
除本协议另有约定外，任何一方不履行本协议约定的义务或者履行本协议义
务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施、支付违约金或者赔偿损失
等违约责任。
七、关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易标的资产主要从事货物运输运营，本次交易有助于在上市公
司整合现有物流资源，形成更全面、更完善的物流运输体系，充分发挥规模效应
和协同效应，提升公司的盈利能力，符合公司的战略发展需要。
（二）本次交易标的资产与上市公司存在关联交易，通过本次交易，货物运
输运营相关企业注入上市公司，未来运输运营业务将主要在上市公司范围内开
展，有利于减少上市公司与控股股东下属企业的日常关联交易，增强独立性。
八、关联交易的审议程序
（一）本次关联交易事项已经 2020 年 4 月 28 日召开的公司第三届董事会第
十一次会议审议通过（8 票同意、0 票弃权、0 票反对），且关联董事蔡再华先生
已回避表决。本次交易无需提交股东大会审议。
（二）本次关联交易事项已经独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。
（三）本次关联交易事项已经 2020 年 4 月 28 日召开的公司第三届监事会第
九次会议审议通过（3 票同意、0 票弃权、0 票反对）。
九、备查文件
1、湖北振华化学股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、湖北振华化学股份有限公司第三届监事会第九次会议决议；
3、湖北振华化学股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相
关议案的事前认可意见；
4、湖北振华化学股份有限公司关于公司第三届董事会第十一次会议相关事
项的独立意见；
5、湖北港运物流有限公司审计报告（大信审字[2020]第 2-00256 号）；
6、湖北中运国际物流有限公司拟收购股权涉及的湖北港运物流有限公司股
东全部权益价值资产评估报告（京信评报字[2020]第 059 号）。
特此公告。
湖北振华化学股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 29 日
