湖北振华化学股份有限公司独立董事

   关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司

治理准则》和《湖北振华化学股份有限公司章程》等有关规定，作为湖北振华化

学股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事，我们对公司第二届董事会第

十一次会议审议的相关议案及事项，出具如下独立意见:

    一、《关于 2019 年度利润分配预案的议案》的独立意见。
    公司董事会提出的 2019 年度利润分配预案为:

    拟以方案实施前的公司总股本     431 ，200 ，000 股为基数，每股派发现金红利

0.10 元(含税)，共计派发现金红利 43 ，120，000 元，占 2019 年度归属于上市公

司股东的净利润的 31. 48% 。

    我们认为该利润分配预案符合《公司章程》现金分红政策，能够保障股东的

合理回报并兼顾公司的可持续发展，符合公司长远利益，分红标准和比例明确清

晰，决策程序完备，充分保护了股东特别是中小股东的合法权益。同意公司《关

于 2019 年度利润分配预案的议案))，并同意将该议案提交股东大会审议。

    二、《关于续聘公司 2020 年度审计机构并确认其     2019 年度报酬的议案》的

独立意见。

    大信会计师事务所(特殊普通合伙)己连续为公司服务多年，恪尽职守，实

事求是，能够独立、客观、公正、及时地完成公司的各项审计工作。公司拟续聘

其为公司 2020 年度审计机构，同时双方秉着友好协商原则，确认      2019 年度报酬

为人民币 60 万元整。我们同意《关于续聘公司 2020 年度审计机构并确认其      2019

年度报酬的议案))，并同意将该议案提交股东大会审议。

    三、《关于确认公司董事、监事、高级管理人员 2019 年度薪酬并审议其 2020

年度薪酬方案的议案》的独立意见。
    公司董事、监事、高级管理人员 2019 年度薪酬及其 2020 年度薪酬方案符合

公司实际情况，有利于更好地调动专职董事的工作积极性和创造性，有利于公司

发展。该议案的审议程序符合有关法律、法规、公司章程、规章制度等的规定。
我们同意公司《关于确认公司董事、监事、高级管理人员       2019 年度薪酬井审议

其 2020 年度薪酬方案的议案))，并同意将其中确认公司董事、监事       2019 年度薪

酬并审议其 2020 年度薪酬方案提交股东大会审议。

       四、《关于授权使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》的独立意见。

       在符合国家法律法规及保障投资资金安全和公司正常经营所需流动资金的

前提下，公司以闲置自有资金购买银行保本型理财产品，有利于提高资金使用效

率，能获得一定的投资效益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，不会对公司

主营业务造成不利影响，不存在损害公司、全体股东，特别是中小股东利益的情

形。

       我们同意公司使用额度不超过人民币   3 亿元闲置自有资金购买银行理财产

品，并授权董事长蔡再华先生在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同

文件，授权期限为董事会审议通过之日起      12 个月内。在上述额度和期限内，该

笔资金可以滚动使用。

       五、《关于孙公司资产收购暨关联交易的议案》的独立意见。

       公司控股孙公司湖北中运国际物流有限公司拟以现金方式向控股股东、实际

控制人蔡再华先生控制的深圳道弘润华投资咨询有限责任公司收购其持有的湖

北港运物流有限公司     60% 股权，向刘富国收购其持有的港运物流     30% 股权、向

尹红收购其持有的港运物流     1%股权、向李娟收购其持有的港运物流      3% 股权、

向董正茂收购其持有的港运物流     3%股权、向黄太华收购其持有的港运物流       3%

股权。本次交易构成关联交易，公司关联董事在审议本议案时己回避表决，关联

交易决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司

关联交易实施指引》、《公司章程》等有关规则制度的规定。

    本次交易标的资产主要从事货物运输运营，本次交易有助于在上市公司整合

现有物流资源，充分发挥规模效应和协同效应，提升公司的盈利能力，符合公司

的战略发展需要。本次交易标的资产与上市公司存在关联交易，通过本次交易，

货物运输运营相关企业注入上市公司，未来运输运营业务将主要在上市公司范围

内开展，有利于减少上市公司与控股股东下属企业的日常关联交易，增强独立性。

    本次交易价格是以大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告和中

京民信(北京)资产评估有限公司出具的评估报告为定价依据，交易条件公平、
合理，定价公允，未损害公司及中小股东的利益，我们同意公司《关于孙公司资

产收购暨关联交易的议案》。

    六、《关于预计 2020 年度日常关联交易额度的议案》的独立意见。

    公司根据 2019 年的经营情况对 2020 年公司日常关联交易额度进行预计，公

司关联董事在审议本议案时己回避表决，关联交易决策程序符合《上海证券交易

所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》

等有关规则制度的规定。

    公司预计 2020 年度的日常关联交易，均是公司正常生产经营所需，交易条

件公平、合理，定价公允，未损害公司及中小股东的利益。该交易不会对关联方

构成依赖，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。我们

同意公司《关于预计 2020 年度日常关联交易额度的议案》。

    七、《关于聘任朱桂林先生为公司副总经理的议案》的独立意见。

    根据公司生产经营的需要，拟聘任朱桂林先生为公司副总经理，任期至第三

届董事会任期届满之日止。我们在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专

业素养等综合情况的基础上，对拟聘任人员予以独立、客观、公正的判断，我们

认为:

    我们未发现朱桂林先生存在《公司法》、《公司章程》和中国证监会、上海证

券交易所有关业务规则规定的不能担任公司副总经理的情形，其亦未曾受到过中

国证监会和上海证券交易所任何处罚和惩戒，具备担任公司副总经理的资格。

    我们同意聘任朱挂林先生为公司副总经理。
  (本页无正文，为《湖北振华化学股份有限公司独立董事关于公司第三届董事
会第十一次会议相关事项的独立意见》之签字页)




 独立董事签字:




   悔恨
     曾亚娱
 (本页无正文，为《湖北振华化学股份有限公司独立董事关于公司第三届董事
会第十一次会议相关事项的独立意见》之签字页)




 独立董事签字:




      伤'鸟
     徐汉东
  (木页无正文，为《湖北振华化学股份有限公司独立荒事关于公司第二气昂亲事
会第十一次会议相关事 1页的独立意见》之签字页)




 独立董事签字:




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