证券代码：603067            证券简称：振华股份            公告编号：2020-036



                     湖北振华化学股份有限公司
               关于收到上海证券交易所问询函的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月 21 日收到上
海证券交易所《关于对湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】2464 号）（以下简称“问询函”），具
体内容如下：
    湖北振华化学股份有限公司：
    经审阅你公司提交的发行股份购买资产暨关联交易预案，现有如下问题需要
你公司作进一步说明和解释：
    一、预案披露，标的公司民丰化工主要从事铬盐等产品的生产与销售，主要
原材料铬矿以进口为主。2018 年、2019 年、2020 年 1 至 5 月民丰化工分别实现
营业收入 11.45 亿元、10.99 亿元、3.55 亿元，净利润 1527.71 万元、662.72 万元、
-1571.39 万元。请公司补充披露：（1）分产品列示报告期内标的公司营业收入、
净利润及其变动情况，并结合行业趋势、主要原材料及产品价格波动、同行业可
比公司情况等，说明标的公司业绩下滑的原因及合理性；（2）结合国际形势对标
的公司原材料供应的影响等情况，说明标的公司的持续盈利能力，并进行风险提
示；（3）说明进行本次交易的主要考虑，并结合标的公司质量、后续整合措施等
情况，论证本次交易是否有利于提高上市公司资产质量，是否符合重组办法的相
关规定。请财务顾问发表意见。
    二、预案披露，报告期内民丰化工资产负债率维持在 80%以上。其中，化医
集团及其关联企业向标的公司提供的借款，标的公司应于股权交割完成之日起 1
个月内全额偿还，公司对此承担连带清偿责任。同时，公司应在股权交割完成之
日起 3 个月内解除化医集团及其关联企业为标的公司提供的担保。请公司补充披
露：（1）对比同行业公司，说明民丰化工资产负债率较高的原因及合理性，并结
合标的公司的负债结构、货币资金及现金流情况，分析民丰化工的偿债能力及流
动性；（2）列示化医集团及其关联企业为标的公司提供借款及担保的具体情况，
包括但不限于债权人、债务人、担保方、形成原因、起始日期、余额、逾期情况
及主要原因、后续履约安排等；（3）结合标的现有负债，上市公司资金状况、负
债结构等情况，量化分析说明本次交易对上市公司财务状况的影响，并论证本次
交易是否有利于改善上市公司财务状况，是否符合重组办法的相关规定。请财务
顾问发表意见。
    三、预案披露，标的公司拟定价为 4.35 亿元与标的公司评估值两者之孰高值。
请公司结合标的公司经营业绩、交易溢价情况等，说明交易作价不低于 4.35 亿元
的合理性，后续是否存在大额商誉减值风险，如有，请充分风险提示。请财务顾
问发表意见。
    四、预案披露，标的公司系化医集团全资子公司，交易完成后化医集团将成
为公司持股 5%以上的股东。请公司：（1）结合报告期内关联交易金额及占比，
说明标的资产业务是否依赖化医集团及其关联方，并逐项说明标的公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面是否与化医集团及其关联方独立；（2）结合化医
集团与标的公司业务往来等情况，说明本次交易是否将导致公司新增关联交易，
若是，请说明相关关联交易的必要性及公允性。请财务顾问发表意见。
    五、预案披露，公司需向共管账户缴纳履约保证金 4000 万元。若交易失败，
且公司出现不再参与后续竞拍等情况，则履约保证金不予退还，履约保证金不足
以弥补化医集团损失的，公司仍将对差额部分损失进行赔偿。请结合履约保证金
相关安排、公司货币资金余额、现金流等情况，说明作出上述交易安排的原因，
如出现上述情况对公司日常经营的影响，并进行风险提示。请财务顾问发表意见。
    六、预案披露，标的公司主要从事铬盐等系列产品的生产与销售，对环保和
安全生产等方面有一定的要求。请公司补充披露标的公司近三年是否受到过环保、
安全生产等方面的行政处罚，是否存在停工或生产受限的情况。若有，请提示风
险。请财务顾问发表意见。
    请你公司收到本问询函立即披露，在 5 个交易日内针对上述问题书面回复我
部，并对重大资产重组预案作相应修改。
    上述问询事项，公司将按照上海证券交易所的要求按时回复并披露。公司指
定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为
准，敬请广大投资者关注公告并注意投资风险。


    特此公告。


                                                湖北振华化学股份有限公司
                                                                    董事会
                                                        2020 年 08 月 24 日