证券代码：603067            证券简称：振华股份            公告编号：2020-043



                     湖北振华化学股份有限公司
               第三届监事会第十二次会议决议公告


    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第三届监事会
第十二次会议于 2020 年 9 月 23 日（星期三）14:00 以通讯方式召开，应参会监事 3
人，实际参会监事 3 人。会议通知已于 2020 年 9 月 9 日以通讯方式传达全体监事。
本次会议的通知、召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《湖北
振华化学股份有限公司章程》的规定。本次会议由公司监事会主席方红斌先生主持，
经与会监事审议，以记名投票方式表决通过了如下决议：


    一、 逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
    为进一步提高公司资产质量、扩大资产规模，充分发挥协同效应，增强公司的
竞争力和持续盈利能力，促进公司的长远发展和保护中小股东的利益，公司拟以发
行股份的方式购买重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医集团”、“交易对方”）
持有的重庆市民丰化工有限责任公司（以下简称“民丰化工”、“标的公司”）100%
股权（以下简称“本次交易”）。公司组织制定了《湖北振华化学股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，公司监事逐项表决通过了以下事项：
    1、 交易方式、标的资产及交易对方
    公司拟以发行股份的方式购买化医集团所持有的民丰化工 100%股权。
    本次发行股份购买资产的标的资产为民丰化工 100%的股权（以下简称“标的资
产”）。
    本次发行股份购买资产的交易对方为化医集团。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2、 交易价格及定价依据
    上市公司及交易对方同意以 2020 年 5 月 31 日为基准日对标的资产进行审计、
评估。目前，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。最终的标的资产交易金
额为公司聘请的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门核准/备案的
评估报告所确定的评估价值，与公司向化医集团投标金额两者之孰高值。
    本次交易的标的资产交易价格、股份发行数量将至迟在重大资产重组报告书（草
案）中予以披露。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、 支付方式
    就标的资产的交易对价，公司将全部以发行股份的方式进行支付。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4、 发行股票的种类和面值
    本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值 1.00 元。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5、 发行方式
    本次发行将采用向特定对象非公开发行股份的方式，在中国证监会核准后 12
个月内实施完毕。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    6、 发行对象
    本次发行的发行对象为交易对方。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    7、 定价基准日及发行价格
    (1) 本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易具体方案的第三届董事会
第十三次会议决议公告日。
    (2) 经交易双方友好协商，上市公司向交易对方发行股份的发行价格为定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易均价计算方式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。依照前述方式计算，上市公司董事
会会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%为 6.47 元/股。上述发行价格
的最终确定尚需经上市公司再次召开董事会、股东大会审议通过。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       8、 发行数量
    本次交易所发行股份的数量将根据最终确定的标的资产交易价格确定，并按以
下方式确定：本次发行的股份发行总数量=标的资产的交易价格÷本次发行的发行价
格。
    如按前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1 股部分
对应的标的资产由上市公司以现金方式向化医集团补足。
    截至本决议作出之日，标的资产交易价格和发行价格均尚未最终确定，本次交
易发行股份的发行数量亦未最终确定。双方确认，本次交易最终发行股份数量以上
市公司股东大会审议通过，并以中国证监会核准的发行总股数为准。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       9、 发行价格和数量的调整

    在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照法规、中国证监会
及上交所的相关规则进行相应调整。具体按下述公式对发行价格进行调整，计算方
式如下：

    派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；

    配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；

    上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；

    派送现金股利：P1＝P0－D；

    上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。

    其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，
A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
       10、 发行股份的上市地点
    本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       11、 股份锁定安排
    (1) 化医集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司的股票，自本次发行完成
日起 12 个月内不转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
    (2) 本次交易完成后，锁定期内，交易对方由于上市公司实施送红股、资本公积
金转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定承诺。
    (3) 前述股份锁定期的约定与中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等证
券监管机构的最新监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述约定期限的，则本交
易对方将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定对上述锁定期约定进行相应
调整。
    (4) 上述锁定期届满后，将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    12、 标的资产过渡期间损益安排
    自评估基准日起至标的公司股权变更登记至上市公司名下的工商变更登记日止
的期间（以下简称“过渡期”） ，过渡期内，标的资产所产生的收益，由上市公司
享有。就过渡期间的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方以现金方
式向上市公司全额补足。上市公司有权聘请审计机构对过渡期标的资产的损益情况
进行专项审计、出具专项审计报告，并以专项审计的结果作为确认标的资产在过渡
期损益情况的依据，则交易对方应在专项审计报告出具之日起 60 个工作日内以现金
方式一次性就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进行补足。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    13、 滚存未分配利润安排
    自评估基准日起，标的公司不进行利润分配，亦不存在尚未实施完毕的利润分
配方案。标的公司在本次交易完成之日（以标的资产经工商变更登记至上市公司名
下并核发新的营业执照之日为准）前的滚存未分配利润由本次交易完成后标的公司
的全体股东（含上市公司）按其持股比例共享。本次交易完成后，本次发行前的上
市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    14、 标的资产办理权属转移的合同义务
    根据公司与交易对方签署的《湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产协
议》的约定，本次交易获得中国证监会核准后，上市公司及交易对方应尽快实施本
次交易，交易对方应积极配合上市公司及标的公司于《湖北振华化学股份有限公司
发行股份购买资产协议》约定的生效条件全部成就后的 15 个工作日内完成标的资产
的交割手续。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    15、 决议有效期
    本次交易的决议自股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月内有效。如果公司
已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本
次交易实施完成之日。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    以上各项议案均尚需提交公司股东大会逐项审议。


    二、 审议通过《关于签署附条件生效的<湖北振华化学股份有限公司发行股份
购买资产协议补充协议>的议案》
    基于最终审计及评估的结果，同时为进一步明确本次交易双方的权利义务，公
司拟与交易对方签署附条件生效的《湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产
协议补充协议》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    三、 审议通过《关于<湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易（草案）>及其摘要的议案》
    公司董事会就本次交易组织编制了《湖北振华化学股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体详见本公告披露之日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    四、 审议通过《关于本次交易定价依据及公平合理性分析的议案》
    公司本次发行股份购买资产的股份定价原则符合《上市公司重大资产重组管理
办法》等相关规定，股份发行定价合法合规，不存在损害本公司和股东利益的情形。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


       五、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》
    在详细核查了有关评估报告以及本次交易相关文件以后，公司监事会现就公司
本次交易所涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
    1、本次评估机构具备独立性
    公司聘请华康评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合
规。华康评估具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事证券业务评估工作的专
业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除为本次交易提供评估服务的业
务关系外，华康评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间不存在其他
的关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立
性。
    2、本次评估假设前提合理
    评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设的前提是按照国家
有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
未发现与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。
    3、评估方法与评估目的的相关性一致
    根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基
础法对标的资产进行了评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。鉴于本次
评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依
据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评
估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
    4、本次评估定价具备公允性
    本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法适
当，本次评估结论具有公允性。
    综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评

估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    六、 审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告
的议案》
    为实施本次交易相关事宜，公司聘请了大信会计师事务所（特殊普通合伙），
为本次交易事项出具了《审计报告》（大信审字[2020]第 2-01426 号）、《审阅报告》
（大信阅字[2020]第 2-00009 号、大信阅字[2020]第 2-00010 号）；聘请了重庆华康
资产评估土地房地产估价有限责任公司为本次交易事项出具《资产评估报告》（重
康评报字（2020）第 255 号）。具体详见本公告披露之日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    七、 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的议案》
    监事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性说明如下：
    1、关于本次交易履行法定程序的说明
    公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章
程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序
完整、合法、有效。
    2、关于提交法律文件的有效性说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》，公司监事会以及全体监事作出如
下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承
担个别及连带责任。
    综上，公司监事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法
规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向上海证券交易所提交的法律文件合
法有效。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    八、 审议通过《关于本次交易对公司即期回报影响及填补措施的议案》
    本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司的总股
本及净资产将增加，从公司长期发展前景看，有利于提高公司的综合竞争力，维
护上市公司股东的利益。但受宏观经济、行业政策、竞争环境、新冠疫情等多方
面未知因素的影响，上市公司及标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风
险，可能对上市公司及标的公司的经营成果产生不利影响，进而导致上市公司及
标的公司经营效益不及预期，上市公司每股收益面临被摊薄的风险。为进一步防
范相关风险，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告 2015 年第 31 号）的要求，公司制定了《本次交
易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排》。具体详见本公告披露之日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    九、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨
关联交易相关事宜的议案》
    为保证公司本交易工作的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会
全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易的有关事宜，具体授权事项包括但不限
于：
    1、授权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、
调整、实施本次交易的具体方案；
    2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
    3、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进
行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和
申请文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
    4、在本发行决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权
董事会根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内
对本次交易的具体方案作出相应调整；
    5、在本次交易完成后，根据发行结果相应修改公司经营范围及股本等相关公
司章程条款，办理相关工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
    6、在本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记
和在上海证券交易所上市事宜；
    7、授权董事会聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估事务所
等中介机构为公司本次交易提供服务；
    8、在法律、法规、规范性文件及《湖北振华化学股份有限公司章程》允许范
围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
    上述授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已于该有效
期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完
成日为止。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    特此公告。
                                                  湖北振华化学股份有限公司
                                                                     监事会
                                                          2020 年 9 月 25 日