证券代码：603067               证券简称：振华股份              公告编号：2020-044



                        湖北振华化学股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况
                                   说明的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    湖北振华化学股份有限公司（以下简称“振华股份”、“公司”或“上市公司”）
拟以发行股份的方式购买重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医集团”）持
有的重庆民丰化工有限责任公司 100%的股权（以下简称“本次交易”）。公司于 2020
年 8 月 7 日召开第三届董事会第十三次会议，逐项审议通过了《关于<湖北振华化
学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案
（以下简称“交易预案”）并于 2020 年 8 月 10 日公告了《湖北振华化学股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关文件。
    2020 年 8 月 21 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于对湖北振华化学股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函
【2020】2464 号）（以下简称“《问询函》”），对重组预案及摘要进行了相应的补充
和修订并于 2020 年 8 月 31 日公告了《湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易预案（修订稿）》及相关文件。
    2020 年 9 月 23 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《湖北
振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重
组报告书”），重组报告书和重组预案主要差异情况如下：
交易报告书（草案）章
                                          与重组预案主要差异说明
        节
                       1、根据评估情况更新披露了本次交易方案、评估及作价情况；
                       2、根据审计情况更新披露了本次交易构成重大资产重组的情况；
重大事项提示
                       3、根据评估情况补充披露了本次交易发行股份购买资产情况；
                       4、补充披露了过渡期损益及滚存利润的安排；
                     5、更新披露了本次交易对上市公司影响；
                     6、更新披露了本次交易已履行和尚需履行的批准程序；
                     7、更新披露了本次交易对保护中小投资者权益保护的安排。
                     8、补充披露了预测期内现金流和利润可能未达到预测值时对公司的影
                     响；
                     9、补充披露了标的公司产权瑕疵事项对公司的影响；
                     10、补充披露了独立财务顾问的保荐机构资格。
                     1、针对本次交易相关风险部分，删除了“标的公司相关数据未经审计、
                     评估的风险”；补充披露了“大额商誉减值风险”、“上市公司可能承担
                     连带清偿责任，且可能新增大额对外担保的风险”、“上市公司财务稳
                     定性风险”；
                     2、针对标的公司经营相关风险部分，补充披露了“公司环保、安全生
重大风险提示         产等方面的行政处罚以及停工或生产受限的风险”、“标的公司原材料
                     供应的风险”；“标的公司因超产能生产引起的合规风险”；“在标的公
                     司未弥补亏损补足前上市公司无法通过分红自标的公司取得投资收益
                     的风险”；
                     3、针对其他风险部分，补充披露了“本次交易履约保证金不予退还的
                     风险”。
                     1、 更新披露了本次交易的背景和目的；
                     2、 补充披露了本次交易的具体方案；
第一节本次交易概况   3、 更新披露了本次交易的性质；
                     4、 更新披露了本次交易已履行和尚需履行的批准程序；
                     5、更新披露了本次交易对上市公司影响。
                     1、补充披露了公司设立及历次股本变动情况；
                     2、补充披露了上市公司股本结构及前十大股东情况；
                     3、补充披露了上市公司最近三年的重大资产重组情况；
                     4、补充披露了上市公司最近三年主要财务指标；
                     5、补充披露了上市公司控股股东及实际控制人概况；
第二节上市公司基本   6、补充披露了上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
情况                 违法违规被中国证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑
                     事处罚的结论；
                     7、 补充披露了本次交易不构成重组上市的结论；
                     8、补充披露了上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是
                     否受到证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为的结论；
                     9、 删除了本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况。
                     1、更新披露了交易对方基本情况；
第三节交易对方基本   2、补充披露了交易对方与上市公司的关联关系；
情况                 3、补充披露了交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员情况；
                     4、补充披露了交易对方最近五年合法合规及诚信情况。
                       根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
                     市公司重大资产重组》要求补充或更新披露了标的资产历史沿革、股
第四节交易标的基本
                     权结构及控制关系、下属企业基本情况、主营业务发展情况、生产资
情况
                     质及权属证书情况、诉讼仲裁及行政处罚、主要财务数据、会计政策、
                     主要资产负债对外担保及或有负债情况、拟购买资产为股权的说明、
                     评估或估值的情况等内容。
                     1、新增本章节；
第五节交易标的的评   2、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
估情况               上市公司重大资产重组》要求以及标的资产评估报告、评估说明等，
                     补充披露了标的资产评估及定价的具体情况
第六节本次交易发行   根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
股份情况             公司重大资产重组》要求以及标的资产评估情况更新披露本章节。
第七节本次交易合同   1、补充披露了《购买资产协议之补充协议》内容；
的主要内容           2、补充披露了《员工安置承诺》内容。
                     1、 新增本章节；
                     2、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
                     上市公司重大资产重组》要求披露了本次交易符合《重组管理办法》
第八节本次交易的合
                     第十一条规定、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明、
规性分析
                     本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条规定、独立财
                     务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表
                     的明确意见。
                     1、新增本章节；
                     2、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
                     上市公司重大资产重组》要求披露了公司董事会就本次交易对上市公
第九节管理层讨论与
                     司的影响进行的讨论、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨
分析
                     论与分析，交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析，本次交易对
                     上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财
                     务指标的影响分析。
                     1、新增本章节；
                     2、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上
第十节财务会计信息
                     市公司重大资产重组》要求披露了标的公司最近两年及一期财务报表、
                     上市公司最近一年及一期的备考财务报表。
                     1、新增本章节；
第十一节同业竞争和   2、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上
关联交易             市公司重大资产重组》要求披露了本次交易对同业竞争的影响、关联
                     交易情况。
                     1、针对本次交易相关风险部分，删除了“标的公司相关数据未经审计、
                     评估的风险”；补充披露了“大额商誉减值风险”、“上市公司可能承担
                     连带清偿责任，且可能新增大额对外担保的风险”、“上市公司财务稳
                     定性风险”；
                     2、针对标的公司经营相关风险部分，补充披露了“公司环保、安全生
第十二节风险因素     产等方面的行政处罚以及停工或生产受限的风险”、“标的公司原材料
                     供应的风险”；“标的公司因超产能生产引起的合规风险”；“在标的公
                     司未弥补亏损补足前上市公司无法通过分红自标的公司取得投资收益
                     的风险”；
                     3、针对其他风险部分，补充披露了“本次交易履约保证金不予退还的
                     风险”。
第十三节其他重要事     根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上
项                   市公司重大资产重组》要求补充、更新披露了本次交易完成后上市公
                     司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为其提供担
                     保的情况；本次交易对上市公司负债结构的影响；本次交易对上市公
                     司治理机制的影响；本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安
                     排、董事会对上述情况的说明；自查期间股票买卖自查情况；独立财
                     务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见、本次交易有关中
                     介机构情况等内容。
                       根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上
第十四节各方声明
                     市公司重大资产重组》要求补充、更新公司及各中介机构声明。
                     1、新增本章节；
第十五节备查文件及
                     2、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——
备查地点
                     上市公司重大资产重组》要求补充备查文件和备查地点信息。
    注：本说明所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含
义。


    特此公告。




                                                      湖北振华化学股份有限公司
                                                                          董事会
                                                               2020 年 9 月 25 日