上海市锦天城律师事务所
关于湖北振华化学股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
声明事项 .............................................................................................................................. 1
释 义 .................................................................................................................................. 3
正 文 .................................................................................................................................... 5
一、 本次交易的方案 ........................................................................................................ 5
（一） 本次交易的整体方案 ......................................................................................... 5
（二） 本次发行股份购买资产方案 ............................................................................. 5
（三） 本次交易构成重大资产重组 ............................................................................. 8
（四） 本次交易不构成重组上市 ................................................................................. 9
二、 本次交易双方的主体资格........................................................................................ 9
（一） 交易双方总体情况 ............................................................................................. 9
（二） 振华股份的主体资格 ......................................................................................... 9
（三） 交易对方的主体资格 ....................................................................................... 14
三、 本次交易的批准和授权 .......................................................................................... 15
（一） 已取得的批准和授权 ....................................................................................... 15
（二） 尚需获得的批准 ............................................................................................... 16
四、 本次交易的相关协议 .............................................................................................. 16
五、 本次交易的标的资产情况...................................................................................... 16
（一） 民丰化工基本情况 ........................................................................................... 17
（二） 民丰化工的历史沿革 ....................................................................................... 17
（三） 民丰化工的对外投资 ....................................................................................... 20
（四） 民丰化工及其子公司的业务及主要生产经营资质 ....................................... 25
（五） 民丰化工的主要资产 ....................................................................................... 28
（六） 民丰化工的税务 ............................................................................................... 34
（七） 民丰化工的诉讼、仲裁及行政处罚 ............................................................... 34
六、 本次交易涉及的债权债务的处理及职工安置情况 ............................................. 36
七、 关联交易和同业竞争 .............................................................................................. 37
（一） 关联交易 ........................................................................................................... 37
（二） 同业竞争 ........................................................................................................... 40
八、 与本次交易相关的信息披露.................................................................................. 41
九、 本次交易相关单位和人员买卖振华股份股票的情况 ......................................... 43
十、 本次交易具备的实质条件...................................................................................... 43
（一） 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 ............................................... 43
（二） 本次交易符合《发行管理办法》相关规定 ................................................... 46
十一、 本次交易的证券服务机构及其资质.................................................................. 47
十二、 结论意见 .............................................................................................................. 47
上海市锦天城律师事务所
关于湖北振华化学股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
法律意见书
案号：01F20195480
致：湖北振华化学股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受振华股份的委托，在振华股份发行股份购买资产
暨关联交易项目中担任振华股份的专项法律顾问。依据《公司法》《证券法》《重组
管理办法》《重组规定》《第 26 号准则》《股票上市规则》等现行有效的中国法律法
规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事
宜，出具本法律意见书。
声明事项
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行
法律规定发表法律意见；本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效
是以该等事项发生之时所应适用的法律为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给
予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于振
华股份、标的公司、交易对方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明。在出具
本法律意见书之前，振华股份、标的公司、交易对方已向本所及本所律师保证其所
提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易双方或者其他有关单位出具的证
明文件。
（三）本所及本所律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
1
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为振华股份本次交易向中国证监会申报
的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意振华股份依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或
全部引用本法律意见书的内容，但振华股份作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。振华股份应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关
内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发表
法律意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。
本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的
引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示
的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供振华股份为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，
本法律意见书不得用于任何其他目的。
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释 义
除非本法律意见书另有所指，否则下列词语具有如下含义：
一般释义
振华股份、上市公司、公司 指 湖北振华化学股份有限公司
化医集团、交易对方 指 重庆化医控股（集团）公司
本次交易、本次重大资产重组、 振华股份向交易对方发行股份购买其持有的标的公司
指
本次重组 100%股权的行为
民丰化工、标的公司 指 重庆民丰化工有限责任公司
标的资产、交易标的 指 标的公司 100%股权
振华股份为支付本次交易对价而向交易对方发行股份
本次发行 指
的行为
报告期、最近两年一期 指 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1 月-5 月
审计基准日、评估基准日 指 2020 年 5 月 31 日
振华股份审议本次交易的第三届董事会第十三次会议
定价基准日 指
决议公告日
标的资产经标的公司登记机关变更登记至振华股份名
资产交割日、交割日 指 下，且标的公司登记机关为标的公司换发新的《营业
执照》之日
本次发行完成日、实施完毕日、 振华股份将本次发行的股份登记至交易对方在中登公
指
交易完成日 司上海分公司开立的股票账户之当日
过渡期 指 自评估基准日起至资产交割日止的期间
期间损益 指 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损
交易双方 指 振华股份、化医集团
重庆市国资委 指 重庆市人民政府国有资产监督管理委员会
新华化工 指 重庆新华化工有限公司
甘肃民丰 指 甘肃民丰化工有限公司
重庆生命科技与新材料产业集团有限公司，曾用名重
重庆生命科技集团、特品化工 指
庆特品化工有限公司，于 2020 年 6 月 18 日更名
潼南民生村镇银行 指 潼南民生村镇银行股份有限公司
振华股份与交易对方共同签署的附条件生效的《湖北
《发行股份购买资产协议》 指
振华化学股份有限公司发行股份购买资产协议》
振华股份与交易对方共同签署的附条件生效的《湖北
《发行股份购买资产协议之补
指 振华化学股份有限公司发行股份购买资产协议之补充
充协议
协议》
3
《湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关
《重组报告书（草案）》 指
联交易报告书（草案）》
《重庆民丰化工有限责任公司审计报告》（大信审字
《审计报告》 指
[2020]第 2-01426 号）
《湖北振华化学股份有限公司拟通过发行股份购买重
《资产评估报告》 指 庆民丰化工有限责任公司股权的资产评估项目资产评
估报告》（重康评报字[2020]第 255 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 《上市公司证券发行管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《第 26 号准则》 指
号——上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《湖北振华化学股份有限公司章程》
元、千元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、千元、万元
中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规范
中国法律、法律法规 指
性文件
证券服务机构相关释义
长江证券承销保荐有限公司，本次交易的独立财务顾
长江保荐、独立财务顾问 指
问
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
本所律师 指 本次交易的上海市锦天城律师事务所项目组签字律师
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
华康评估师、评估机构 指 重庆华康资产评估房地产估价有限责任公司
注：除特别说明外，本法律意见书所有数值保留 2 位、3 位或 4 位小数，若出现总数与各分
项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
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正 文
一、 本次交易的方案
根据振华股份于 2020 年 8 月 7 日作出的第三届董事会第十三次会议决议、2020
年 9 月 23 日作出的第三届董事会第十五次会议决议、交易双方于 2020 年 8 月 7 日
签署的《发行股份购买资产协议》、2020 年 9 月 23 日签署的《发行股份购买资产之
补充协议》以及《重组报告书（草案）》，本次重大资产重组的具体方案如下：
（一） 本次交易的整体方案
振华股份拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的民丰化工 100%股权。本次
交易完成后，振华股份将直接持有民丰化工 100%股权。
（二） 本次发行股份购买资产方案
1、 标的资产
本次交易的标的资产为交易对方所持有的民丰化工 100%股权。
2、 标的资产的定价依据及交易价格
根据华康评估师出具的《资产评估报告》，标的资产截至 2020 年 5 月 31 日的评
估值为 43,890 万元。以前述评估结果为基础，经双方协商一致，振华股份与交易对
方在《发行股份购买资产之补充协议》中约定本次交易所涉标的资产的交易价格为
43,890 万元。
3、 发行方式
本次发行采用非公开发行股票的方式。
4、 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
5、 发行对象
本次发行的发行对象为化医集团。
5
6、 发行股份的定价依据及发行价格
本次发行价格为振华股份定价基准日前 20 个交易日的股票均价的 90%（该定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20 个交易日的股
票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日的股票交易总量），即 6.47 元/股。上述发行
价格的最终确定尚须经上市公司召开股东大会审议通过。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照法规、中国证监会
及上交所的相关规则进行相应调整。具体按下述公式对发行价格进行调整，计算方
式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股
率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
7、 发行股份的数量
本次交易所发行股份的数量将根据最终确定的标的资产交易价格确定。上市公
司向化医集团发行股票数量=标的资产交易价格/发行价格（向化医集团发行股份的
数量应为整数，精确至个位，不足 1 股的零头部分由上市公司以现金方式补足）。
本次交易标的资产的交易价格为 43,890.00 万元，按照上述计算方式，振华股份
须向化医集团发行 A 股股票的数量为=43,890 万元/6.47 元/股= 67,836,166.92 股。交
易双方确认，振华股份须向化医集团发行股票的数量为 67,836,166.00 股。根据上述
计算方式，若出现折股数不足 1 股的情况，由振华股份以现金方式补足给交易对方,
不足 1 股的零头部分 0.92 股将由振华股份按 6.47 元/股以现金方式补足给化医集团，
即振华股份除需向化医集团发行上述股份外，还需向化医集团支付现金 5.95 元。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，则发行数量将根
6
据调整后的发行价格作相应调整。
本次交易最终发行股份数量须经上市公司股东大会审议通过，并以中国证监会
核准的发行总股数为准。
8、 关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，振华股份本次发行前的滚存未分配利润，将由包含交易对方
在内的本次发行前后的振华股份新老股东，按照本次发行完成后的股权比例共享。
本次交易完成后，自评估基准日起，标的公司不进行利润分配，亦不存在尚未
实施完毕的利润分配方案。本次交易完成后，标的公司的滚存未分配利润归振华股
份享有。
9、 股份锁定期安排
（1）交易对方在本次重组中以资产认购取得的振华股份的股票，自本次发行完
成日起 12 个月内不转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
（2）本次交易完成后，锁定期内，交易对方由于振华股份实施送红股、资本公
积金转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期限的承诺。
（3）若在《发行股份购买资产协议》履行过程中，中国证监会或上交所等证券
监管部门的最新监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述约定期限的，则交易对
方将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定对上述锁定期约定进行相应调
整。
（4）前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
10、 上市地点
本次发行的新增股份将在上交所上市。
11、 过渡期损益的归属
过渡期内，标的资产所产生的收益，由振华股份享有。就过渡期间的亏损或因
其他原因而减少的净资产部分，由交易对方以现金方式向振华股份全额补足，相关
补足款项在过渡期专项审计报告出具之日起 60 个工作日内以现金方式向振华股份
一次性支付。
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12、 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）《发行股份购买资产协议》生效之日起 15 个工作日内，交易对方应配合
振华股份签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的资产过户至振华股
份名下所需的全部文件，以及向振华股份移交完毕与标的资产、标的公司及其子公
司相关的全部合同、文件及资料。
（2）在交易对方已完成上述文件的签署后，交易对方应促使标的公司在 7 个工作
日内向其注册登记的市场监督管理部门提交标的资产本次转让的变更登记文件并完
成相关手续，变更登记完成日为标的资产交割日。
（3）在标的资产交割完成后，交易双方应尽最大努力在标的资产交割日之后 30 个工
作日内完成本次发行的相关程序，包括但不限于由振华股份聘请会计师事务所进行
验资并出具验资报告；于上交所及中登公司上海分公司申请办理股份发行、将本次
交易发行股份登记至化医集团名下的手续；向中国证监会及其派出机构报告和备案
等相关手续。
（4）标的资产自交割完成之日起，振华股份即成为标的资产的合法所有者，享有并
承担与标的资产有关的一切权利和义务；化医集团则不再享有与标的资产有关的任何权
利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但《发行股份购买资产协议》另有约
定的除外。
13、 决议有效期
本次交易的决议自股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月内有效。如果公司已于
上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施
完成之日。
（三） 本次交易构成重大资产重组
根据经审计的标的公司财务报表以及上市公司 2019 年年度审计报告，本次交易
相关指标计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
民丰化工（100%股权）-① 155,116.86 26,408.55 108,800.44
8
项目 资产总额 资产净额 营业收入
成交金额-② 43,890.00 43,890.00 -
①与②中较高者-③ 155,116.86 43,890.00 108,800.44
上市公司 2019 年末/度-④ 149,259.22 134,958.62 142,055.83
③/④ 103.92% 32.52% 76.59%
《重组管理办法》规定的重 50%
50% 50%
大资产重组标准 且超过 5,000 万元
是否达到重大资产重组标准 是 否 是
注：与上市公司 2019 年年度报告数据存在差异系上市公司同一控制下合并追溯调整所致。
据此，本所律师认为，根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次
交易构成重大资产重组。
（四） 本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为蔡再华先生，实际控制权比
例为 49.48%。根据《重组报告书（草案）》以及交易双方签署的《发行股份购买资
产协议》，本次交易完成后，蔡再华先生仍持有振华股份的 42.75%的股份，蔡再华
先生仍为振华股份的控股股东、实际控制人，本次交易的实施不会导致振华股份控
制权变更。
据此，本所律师认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市的情形。
二、 本次交易双方的主体资格
（一） 交易双方总体情况
本次交易双方包括振华股份、化医集团。
1、振华股份为本次交易的标的资产的购买方、股份发行方，发行股份购买交易
对方持有的标的公司 100%股权。
2、民丰化工的股东化医集团为本次交易的交易对方，以其持有的民丰化工 100%
股权认购振华股份发行的股份。
（二） 振华股份的主体资格
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1、 振华股份的基本情况
根据黄石市市场监督管理局于 2020 年 5 月 13 日核发的现行有效的《营业执照》
及相关资料，振华股份的基本情况如下：
公司名称 湖北振华化学股份有限公司
统一社会信用代码 91420200178435765F
注册资本 43,120.00 万元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 蔡再华
住所 黄石市西塞山区黄石大道 668 号
成立日期 2003 年 06 月 19 日
营业期限 2003 年 06 月 19 日至 2033 年 06 月 18 日
生产销售化工产品（不含危险品）；生产重铬酸钠、铬酸酐、重铬酸钾、
铬酸溶液、硝酸钠（安全生产许可证有效期至 2020 年 09 月 15 日止）；
生产亚硫酸氢钠甲萘醌（维生素 K3）；亚硫酸氢烟酰胺甲萘醌（饲料添
加剂生产许可证有效期至 2024 年 04 月 26 日止）；批发零售乙种（硫
经营范围 酸）（危险化学品经营许可证至 2023 年 04 月 08 日止）、矿产品、建
材、钢材、机械、有色金属；普通货运；经营本企业自产产品的出口业
务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限
定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；房屋出租。（涉及许可经营
项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股票代码 603067
上市地 上海证券交易所
根据振华股份公告的 2020 年半年度报告，截至 2020 年 6 月 30 日，振华股份的
前十大股东及持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数额（股） 持股比例（%）
1 蔡再华 213,346,980.00 49.48
2 海宁兄弟投资有限公司 8,056,580.00 1.87
3 湖北盛世高金创业投资有限公司 7,276,500.00 1.69
4 阮国斌 6,899,424.00 1.60
5 湖北九派创业投资有限公司 6,698,580.00 1.55
10
序号 股东名称/姓名 持股数额（股） 持股比例（%）
6 柯愈胜 4,846,688.00 1.12
7 毛志国 4,705,396.00 1.09
8 姜玉英 2,908,168.00 0.67
9 杨帆 2,127,888.00 0.49
10 方红斌 1,768,796.00 0.41
合计 258,635,000.00 59.97
2、 历史沿革
（1） 振华股份设立
振华股份前身系黄石振华化工有限公司（以下简称“振华化工”），成立于 2003
年 6 月 19 日。
2011 年 11 月 20 日，振华化工股东会决议将振华化工由有限责任公司整体变更
为股份有限公司。
2011 年 11 月 20 日，大信会计师出具了《审计报告》（大信审字[2011]第 2-0476
号），以 2011 年 10 月 31 日为审计基准日，对振华化工进行了审计。
2011 年 12 月 6 日，大信会计师对振华股份设立时的注册资本认缴情况进行了
审验，出具《验资报告》（大信验字[2011]第 2-0047 号），验证全体股东出资到位。
2011 年 12 月 6 日，振华化工召开创立大会，通过了设立股份公司的有关决议。
2011 年 12 月 12 日，振华股份取得了黄石市工商行政管理局核发的《企业法人营
业执照》（注册号 420200010009667）。
（2） 首次公开发行股票并上市
2016年8月18日，中国证监会出具“证监许可〔2016〕1893号”《关于核准湖北
振华化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准振华股份首次公开发行不超
过5,500万股新股。振华股份股票于2016年9月13日在上交所正式挂牌交易，股票简
称“振华股份”，股票代码“603067”。首次公开发行后，振华股份注册资本由 16,500.00
万元变更为22,000.00万元。
11
根据振华股份《首次公开发行股票公告书》，在首次公开发行后，公司的股本结
构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 蔡再华 10,885.05 49.48
2 毛志国 592.35 2.69
3 阮国斌 592.35 2.69
4 湖北九派创业投资有限公司 556.05 2.53
5 海宁兄弟投资有限公司 556.05 2.53
6 湖北盛世高金创业投资有限公司 371.25 1.69
7 浙江天堂硅谷阳光创业投资有限公司 184.80 0.84
8 柯愈胜 326.70 1.49
9 石大学 148.50 0.68
10 柯尊友 148.50 0.68
11 陈定中 133.65 0.61
12 朱润孙 133.65 0.61
13 刘锡洪 148.50 0.68
14 程西川 148.50 0.68
15 陈春莲 133.65 0.61
16 盛小轮 133.65 0.61
17 陈前炎 133.65 0.61
18 金祥胜 133.65 0.61
19 方红域 133.65 0.61
20 贾建军 59.40 0.27
21 曹树春 59.40 0.27
22 袁甫林 59.40 0.27
23 杨帆 148.50 0.68
24 刘正蓉 59.40 0.27
25 姜卫东 59.40 0.27
26 吴佳强 59.40 0.27
12
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
27 曹佑鹏 59.40 0.27
28 徐助耀 59.40 0.27
29 吴旭春 59.40 0.27
30 游宏彬 59.40 0.27
31 甘细兵 59.40 0.27
32 簷四清 59.40 0.27
33 段祥云 14.85 0.07
34 程良池 14.85 0.07
35 龚德胜 14.85 0.07
36 社会公众 5,500.00 25.00
合计 22,000.00 100.00%
（3） 2018 年，资本公积转增股本
2018 年 4 月 18 日，振华股份召开 2017 年年度股东大会，形成“公司注册资本
由 22,000 万元增加至 30,800 万元，通过资本公积转增股本方式，2018 年 5 月 8 日
出资到位”的决议。根据振华股份于 2018 年 4 月 27 日披露的《2017 年年度权益分
派实施公告》，本次合计转增股本 8,800 万股，转增实施完成后振华股份总股本为
30,800 万股。
2018 年 5 月 9 日，大信会计师出具“大信验字[2018]第 2-00009 号”《验资报
告》，对本次资本公积转增股本进行了审验。2018 年 5 月 17 日，振华股份完成本
次变更的工商登记手续，公司的注册资本变更为 30,800 万元。
（4） 2019 年，资本公积转增股本
2019 年 4 月 26 日，振华股份召开 2018 年年度股东大会，形成“公司注册资本
由 30,800 万元增加至 43,120 万元，通过资本公积转增股本方式，2019 年 5 月 21 日
出资到位”的决议。根据振华股份于 2019 年 5 月 14 日披露的《2018 年年度权益分
派实施公告》，本次合计转增股本 12,320 万股，转增实施完成后公司总股本为 43,120
万股。
2019 年 5 月 22 日，大信会计师出具“大信验字[2019]第 2-00023 号”《验资报
13
告》，对本次资本公积转增股本进行了审验。2019 年 6 月 3 日，振华股份完成本次
变更的工商登记手续，公司的注册资本变更为 43,120 万元。
综上，本所律师认为，振华股份为依法设立且其发行的股票在上交所上市交易
的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，振华股份不存在根据法律法规及《公
司章程》的规定需要终止的情形，振华股份具备进行本次交易的主体资格。
（三） 交易对方的主体资格
截至本法律意见书出具之日，化医集团持有民丰化工 100%的股权，为本次重组
的交易对方。
根据化医集团的营业执照、公司章程、工商档案等资料并经本所律师查验，截
至本法律意见书出具之日，交易对方的基本情况如下：
公司名称 重庆化医控股（集团）公司
注册资本 262,523.215961 万元
公司类型 有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码 915000004504171888
法定代表人 王平
住所 重庆市北部新区高新园星光大道 70 号 A1
成立日期 2000 年 08 月 25 日
经营期限 2000 年 08 月 25 日至无固定期限
对重庆市国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产经营、管理；
经营范围 货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的不得经营，法律、法规限制
的取得许可后方可经营）。
根据化医集团现行有效的《公司章程》，化医集团的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 重庆市国资委 262,523.215961 100.00 货币
合计 262,523.215961 100.00 --
据此，本所律师认为，化医集团系一家依法在中国注册并有效存续的有限公司，
不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律法规和其公司章程规定需要终
止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
14
三、 本次交易的批准和授权
（一） 已取得的批准和授权
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得交易双方的以
下批准和授权：
1、 振华股份的批准和授权
2020 年 8 月 7 日，振华股份召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于公司发行股份购买资产暨关联交易
方案的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易符合< 关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》 关于本次交易符合< 上市公司重大资产重
组管理办法> 相关规定的议案》《关于< 湖北振华化学股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易预案> 及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的< 发行股份购买
资产协议>》的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的议案》《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十
三条规定的重组上市的议案》 关于公司股票价格波动未达到< 关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知> 第五条相关标准的说明的议案》 关于本次交易相关
主体不存在< 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定> 第十三条情形的说明的议案》 关于聘请公司本次交易项目中介机构的议案》 关
于本次交易相关事宜暂不召开股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
同日，振华股份的独立董事就本次交易整体发表了事前认可意见和独立意见。
2020 年 9 月 23 日，振华股份召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<湖北振华化学股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议
案。
同日，振华股份的独立董事就本次交易整体发表了事前认可意见和独立意见。
2、 交易对方的批准和授权
2020 年 8 月 5 日，化医集团召开第三届董事会 2020 年度第十九次临时会议，
研究同意化医集团与振华股份签订《发行股份购买资产协议》，并按中国证监会、重
15
庆市国资委相关要求履行本此次交易的相关审批程序。据此，本所律师认为，本次
交易的交易对方已取得现阶段其内部决策机构关于本次交易的批准和授权。
（二） 尚需获得的批准
1、本次交易尚需获得振华股份股东大会的批准；
2、本次交易所涉的《资产评估报告》的评估结果尚需获得重庆市国资委的核准
/备案；
3、本次交易尚需获得重庆市国资委审批同意；
4、本次交易尚需获得中国证监会核准；
5、国家市场监督管理总局关于本次交易经营者集中的反垄断审查审批通过；
6、法律法规届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。
综上，本所律师认为，除上述尚需获得的批准以外，截至本法律意见书出具之
日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。
四、 本次交易的相关协议
2020 年 8 月 7 日，振华股份与化医集团签署了附条件生效的《发行股份购买资
产协议》，该协议就本次交易的定价基准日、发行价格、发行价格调整方案、标的资
产的定价、标的资产的交割、过渡期安排、协议生效条件、股份锁定期、违约责任、
税费承担、协议生效条件等事项进行了约定。
2020 年 9 月 23 日，振华股份与化医集团签署了附条件生效的《发行股份购买
资产协议之补充协议》，该补充协议就标的资产交易价格等事项进行了约定。
综上，本所律师认为，前述协议为本次交易双方的真实意思表示，经交易双方
签署后即已成立，前述协议将自约定的生效条件全部成就之日起生效。协议内容与
形式不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，待生效后可以实际履行。
五、 本次交易的标的资产情况
本次交易的标的资产为民丰化工 100%股权，根据标的公司提供的工商登记档
案、资质证书、相关财产证书等资料，并经本所律师查验，标的资产的主要情况如
下：
16
（一） 民丰化工基本情况
根据重庆市潼南区市场监督管理局于 2020 年 3 月 26 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码 91500223660889933D），民丰化工的基本情况如下：
公司名称 重庆民丰化工有限责任公司
注册资本 17,400 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91500223660889933D
法定代表人 袁代建
住所 重庆市潼南区桂林街道办事处民丰路 1 号
成立日期 2007 年 05 月 28 日
经营期限 2007 年 05 月 28 日至不固定期限
许可项目：生产、销售：工业重铬酸钠、工业铬酸酐、工业重铬酸钾，
废物处理服务(含危险废物收集、贮存、利用及处置)；（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
一般项目：生产、销售：亚硫酸氢钠甲萘醌、铬粉系列、皮革化学品（不
含危险化学品）、工业三氧化二铬、氢氧化铬、铬酸铵、硫酸铬、硫酸
经营范围
钠、甲酸铬、吡啶甲酸铬、烟酸铬、三氯化铬、维生素 K3（MNB 亚硫
酸氢烟酰胺甲萘醌、MPB 二甲基嘧啶醇亚硫酸甲萘醌）、铬颜料；研究、
开发：铬化合物及铬颜料新产品、新工艺、新装备；生产、加工：铁桶、
机械配件、非标设备；货物进出口、技术进出口；电气设备租赁、机械
设备租赁、仪器仪表租赁、管道租赁、土地租赁；自有房屋出租。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据民丰化工现行有效的《公司章程》，民丰化工的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 化医集团 17,400.00 100.00 货币
合计 17,400.00 100.00 --
（二） 民丰化工的历史沿革
1、 2007 年 5 月，民丰化工设立
2007 年 5 月 11 日，化医集团召开第二届董事会第十一次会议，决议将重庆农
药化工（集团）有限公司分立为农药和化工两个子公司，将农药生产经营部分保留
17
在重庆农药化工（集团）有限公司，出资 100 万元设立重庆民丰化工有限公司（注：
民丰化工此时尚未设立，此处系根据上述决议文件原文引用表述）从事铬盐等产品
的生产经营，并将重庆农药化工（集团）有限公司与铬盐等产品生产相关的资质许
可转到“重庆民丰化工有限公司”。
2007 年 5 月 15 日，重庆市国资委作出《重庆市国有资产监督管理委员会关于
同意重庆农药化工（集团）有限公司改制分立的批复》（渝国资改〔2007〕38 号），
同意了化医集团关于重庆农药化工（集团）有限公司改制分立的申请。
2007 年 5 月 24 日，重庆铂码会计师事务所有限公司出具“重铂会验字[2007]0019
号”《验资报告》，验证截至 2007 年 5 月 23 日止，民丰化工（筹）已收到全体股东
缴纳的注册资本（实收资本），合计 100.00 万元，各股东以货币进行出资。
2007 年 5 月 28 日，民丰化工取得重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局核发的
《营业执照》（注册号：5001062108319），民丰化工成立时的基本情况如下：
公司名称 重庆民丰化工有限责任公司
注册资本 100.00 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 袁代建
住所 重庆市沙坪坝区先锋街老山沟 166 号
成立日期 2007 年 5 月 28 日
生产、销售：工业重铬酸钠、工业铬酸酐（按专项许可证核准的
范围及期限从事经营）；有机无机颜料系列产品的研究、开发；生
经营范围 产、加工：铁通、机械配件、非标设备；货物进出口、技术进出
口。（国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规限制
经营的取得许可后经营）
根据民丰化工设立时的《公司章程》，民丰化工成立时的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 化医集团 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
2、 2007 年 7 月，第一次增资
2007 年 7 月 10 日，化医集团作出《重庆化医控股（集团）公司关于增加重庆
18
民丰化工有限责任公司注册资本金的批复》（渝化医司〔2007〕178 号），同意将
划转给民丰化工的净资产 17,714.44 万元全部作为资本公积处理，其中 12,000 万元
转增为民丰化工公司的注册资本，增资后民丰化工的注册资本为 12,100.00 万元。
2007 年 7 月 10 日，重庆铂码会计师事务所有限公司出具“重铂会验字[2007]0038
号”《验资报告》，验证民丰化工“变更后的注册资本 121,000,000.00 元，累计实收
资本 121,000,000.00 元”。
2007 年 7 月 11 日，民丰化工完成了本次变更的工商登记手续。本次增资完成
后，民丰化工的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 化医集团 12,100.00 100.00
合计 12,100.00 100.00
3、 2010 年 7 月，第二次增资
2010 年 3 月 24 日，化医集团作出《重庆化医控股（集团）公司关于同意重庆
民丰化工有限责任公司注册资本金的批复》（渝化医司〔2010〕88 号），同意将化
医集团出借给民丰化工的 5,300.00 万元全部作为资本金投入，增资后民丰化工的注
册资本为 17,400.00 万元。
2010 年 4 月 7 日，立信大华会计师事务所有限公司重庆分所出具“立信大华（渝）
验字[2010]第 0022 号”《验资报告》，验证截至 2010 年 4 月 6 日，民丰化工变更后
的累计注册资本 17,400.00 万元，实收资本 17,400.00 万元。
2010 年 7 月 9 日，民丰化工完成了本次变更的工商登记手续。本次增资完成后，
民丰化工的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 化医集团 17,400.00 100.00
合计 17,400.00 100.00
4、 2015 年 1 月，第一次股权转让
2015 年 1 月 8 日，化医集团下发《重庆化医控股（集团）公司关于将民丰化工
等 3 家公司股权无偿划转给重庆特品化工有限公司的通知》（渝化医司〔2015〕12
19
号），决定将持有的民丰化工（占股比 100%）股权无偿划转给特品化工。
2015 年 1 月 21 日，特品化工出具股东决定，同意无偿受让化医集团划转的民
丰化工 100%的股权。
2015 年 1 月 29 日，民丰化工完成了本次变更的工商登记手续。本次股权转让
完成后，民丰化工的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 特品化工 17,400.00 100.00
合计 17,400.00 100.00
5、 2020 年 2 月，第二次股权转让
2020 年 2 月 24 日，化医集团作出《重庆化医控股（集团）公司关于重庆特品
化工有限公司将所持重庆民丰化工股权无偿划转到化医集团的批复》（渝化医司
〔2020〕56 号），同意特品化工以 2020 年 1 月 31 日为基准日，将所持民丰化工 100%
股权无偿划转给化医集团。
2020 年 2 月 25 日，特品化工作出股东决定，同意将其持有的民丰化工 17,400
万元的股权转让给化医集团。
2020 年 2 月 25 日，特品化工与化医集团签署《重庆民丰化工有限责任公司股
权转让协议》。具体股权转让情况如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 所占比例（%） 转让金额（万元）
1 特品化工 化医集团 17,400.00 100.00 0.00
2020 年 3 月 3 日，民丰化工完成了本次变更的工商登记手续。本次股权转让完
成后，民丰化工的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 化医集团 17,400.00 100.00
合计 17,400.00 100.00
（三） 民丰化工的对外投资
20
根据民丰化工子公司、参股公司的工商登记档案等资料并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，民丰化工对外投资的企业的具体情况如下：
1、民丰化工对外投资企业的情况
（1）新华化工
根据新华化工持有重庆市潼南区市场监督管理局于 2019 年 11 月 18 日核发的
《营业执照》，新华化工的基本情况如下：
公司名称 重庆新华化工有限公司
注册资本 8,514.10 万元
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91500223202910336J
法定代表人 熊勇
住所 重庆市潼南区桂林街道办事处产业三支路 560 号
成立日期 1995 年 05 月 05 日
营业期限 1995 年 05 月 05 日至永久
生产、销售：硫酸（按许可证核定范围和期限从事经营）。生产、
经营范围 销售：钛白粉，食品添加剂；制造、安装化工设备；销售化工产
品。（依法须经审批的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）
根据新华化工现行有效的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，新华化工
的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 民丰化工 6,514.10 76.51
2 国开发展基金有限公司 2,000.00 23.49
合计 8,514.10 100.00
注：根据国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）与特品化工、新华化工、化医集团于
2015 年 12 月 29 日签署的《投资合同》（合同编号：5000201506100000121）和 2016 年 6 月 15
日签署的《投资合同变更协议》（合同编号：5000201506100000121 的变更协议）的相关条款约
定，国开基金的投资款项应当专款专用，用于投资合同约定的建设项目，并且新华化工应当在
国家开发银行开立资金监管账户，接受国开基金和国家开发银行的监管。同时约定国开基金的
投资收益率为投资期限内的平均年化投资收益率不超过 1.2%，实现投资收益的方式包括分红和
化医集团保底补足；在投后管理方面，国开基金不向新华化工委派董事、监事和高级管理人员，
股东会是新华化工的最高权力机构，一般事项二分之一表决权通过，重大事项应当经全体股东
所持表决权三分之二以上表决通过。基于上述约定，本所律师认为，虽然国开基金名义上持有
21
新华化工 23.49%的股权，但其投资的目的是为了获得固定回报，且其未向新华化工委派董事、
监事、高管，所持有的股权比例亦无法对新华化工的经营决策产生重大影响，国开基金持有的
新华化工 23.49%的股权实际系其对新华化工享有的债权。新华化工公司章程记载的股权比例是
基于上述《投资合同》约定安排所做的外观登记，与各方真实意思表示不符，民丰化工实际持
有新华化工 100%的股权。
（2）润良包装
根据润良包装持有重庆市工商行政管理局潼南区分局于 2016 年 5 月 12 日核发
的《营业执照》，润良包装的基本情况如下：
公司名称 重庆润良包装有限责任公司
注册资本 458 万元
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91500223320408603F
法定代表人 陈家英
重庆市潼南区桂林街道办事处民丰路 1 号（民丰化工包装制桶车
住所
间）
成立日期 2014 年 11 月 06 日
营业期限 2014 年 11 月 06 日至永久
生产、销售：金属包装容器、包装制品、金属制品、粮油装具、
机械产品、静电喷塑；机械加工；销售：机械设备及配件、五金
交电、建筑材料（不含危险化学品）、百货、化工产品（不含危险
经营范围
化学品）、日杂（不含烟花爆竹）。（以上经营范围，法律、法规禁
止经营的不得经营，法律、法规规定应经审批而未获审批前不得
经营）
根据润良包装现行有效的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，润良包装
的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 自贡中粮金属包装有限公司 298.00 65.00
2 民丰化工 160.00 35.00
合计 458.00 100.00
（3）潼南民生村镇银行
根据重庆市潼南区市场监督管理局 2020 年 7 月 27 日出具的《公司基本情况》，
并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公开信息，民生村镇银行的基本情
况如下：
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公司名称 潼南民生村镇银行股份有限公司
注册资本 5,000.00 万元
公司类型 股份有限公司
统一社会信用代码 915002235616065551
法定代表人 刘志英
住所 重庆市潼南区桂林街道办事处兴潼大道 86-92 号
成立日期 2010 年 09 月 02 日
营业期限 2010 年 09 月 02 日至永久
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办
理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、
经营范围
代理兑付、承销政策债券；代理收付款项及代理保险业务；经银
行业监督管理机构批准的其他业务。
根据潼南民生村镇银行现行有效的《公司章程》，潼南民生村镇银行的股权结构
如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 中国民生银行股份有限公司 2,500.00 50.00
2 重庆尚城汽车销售有限公司 330.00 6.60
3 重庆大顺电器有限公司 175.00 3.50
重庆市潼南区城市建设投资
4 500.00 10.00
（集团）有限公司
重庆市翰霏生态农业有限公
5 250.00 5.00
司
6 张家港市华兴纸业有限公司 500.00 10.00
重庆市民丰化工有限责任公
7 500.00 10.00
司
成都香江家居产烽投资发展
8 245.00 4.90
有限公司
合计 5,000.00 100.00
2、民丰化工剥离甘肃民丰的情况
（1）甘肃民丰的基本情况
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公开信息，截至本法律意见书出
具之日，甘肃民丰的基本情况如下：
23
公司名称 甘肃民丰化工有限责任公司
注册资本 1,500 万元
公司类型 一人有限责任公司
统一社会信用代码 91620200710225095H
法定代表人 王中赟
住所 甘肃省嘉峪关市嘉北工业园区
成立日期 1999 年 10 月 19 日
营业期限 1999 年 10 月 19 日至无固定期限
化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）的批
发零售；土壤修复；场地、房屋的租赁；机械设备、矿产品的加
经营范围
工；仓储（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）***
根据甘肃民丰的工商登记档案，在民丰化工转让所持甘肃民丰股权前，甘肃民
丰的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 民丰化工 1,500.00 100.00
合计 1,500.00 100.00
（2）剥离甘肃民丰的过程
2019 年 8 月 21 日，民丰化工与特品化工签署了《甘肃民丰股权无偿划转协议》，
约定民丰化工将其持有的甘肃民丰 100%股权无偿划转给特品化工。
2019 年 8 月 29 日，化医集团作出《重庆化医控股（集团）公司关于同意重庆
民丰化工将所持甘肃民丰股权无偿划转至重庆特品化工的批复》（渝化医司〔2019〕
204 号），同意民丰化工以 2019 年 7 月 31 日为基准日将其所持甘肃民丰 100%股权
无偿划转给特品化工。
2019 年 9 月 2 日，民丰化工作出股东决定，同意甘肃民丰关于本次股权划转相
关的变更股东等事项。
2019 年 9 月 20 日，本次股权转让完成工商变更登记手续。本次股权转让工商
变更完成后，甘肃民丰的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
24
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 特品化工 1,500.00 100.00
合计 1,500.00 100.00
（四） 民丰化工及其子公司的业务及主要生产经营资质
1、 主营业务
根据《重组报告书（草案）》，民丰化工主要产品有两大类：一是铬盐系列，
装置产能为 10 万吨/年，重铬酸盐 （重铬酸钠、重铬酸钾）、铬的氧化物 （铬酸酐、
氧化铬绿）、铬的硫酸盐 （碱式硫酸铬）；二是铬盐深加工产品，包括维生素 K3 等。
新华化工主要产品为钛白粉，钛白粉包括催化剂钛白粉、食用钛白粉等特殊钛白粉
和通用型钛白粉。
2、 主要生产经营资质
根据民丰化工及新华化工提供的各项资质文件，截至本法律意见书出具之日，
民丰化工及新华化工已取得的资质情况如下：
（1）民丰化工
序 许可内容 颁发日期/
证书名称 证书编号 颁发机构
号 /认证范围 有效期限
重铬酸钠、铬酸酐、
氧化铬绿、重铬酸
重庆市经济
铬化合物生产建 铬许证字〔2020〕 钾、碱式硫酸铬（铬 2020-05-11/
1 和信息化委
设许可证书 001 号 粉）、三氯化铬、硝 2023-05-11
员会
酸铬（折重铬酸钠
10 万吨/年）
渝 WH 安许证字 重庆市应急 2020-08-31/
2 安全生产许可证 危险化学品生产
〔2020〕第 31 号 管理局 2023-08-30
渝环（辐）证 重庆市环境 2018-09-25/
3 辐射安全许可证 使用 IV 类放射源
[00271] 保护局 2023-09-26
无机盐制造，食品及
9150022366088993 潼南区生态 饲料添加剂制造，锅 2020-07-22/
4 排污许可证
3D001W 环境局 炉，工业炉窑，无机 2023-07-21
酸制造
全国工业产品生 （渝） 重庆市市场 危险化学品无机产 2019-12-02/
5
产许可证 XK13-006-00015 监督管理局 品 2024-12-24
饲料添加剂生产 渝饲添（2018） 重庆市农业 2018-11-15/
6 饲料添加剂
许可证 T23001 农村委员会 2023-11-14
25
序 许可内容 颁发日期/
证书名称 证书编号 颁发机构
号 /认证范围 有效期限
国家安全生
危险化学品登记 三氧化铬[无水]、重 2018-12-07/
7 502312004 产监督管理
证 铬酸钠、重铬酸钾 2021-12-06
总局
对外贸易经营者
8 05079379 -- -- 2020-06-09
备案登记表
重庆市科学
技术委员会、
重庆市财政
高新技术企业证 2017-12-28/
9 GR201751100636 局、重庆市国 --
书 2020-12-27
家税务局、重
庆市地方税
务局
工业重铬酸钠、工业
重铬酸钾、铬酸酐、
深圳华测国 铬粉、三氧化二铬、
质量管理体系认 2019-11-12/
10 04119Q30315R2M 际认证有限 维生素 K3（亚硫酸
证证书 2022-11-11
公司 氢钠甲萘醌、亚硫酸
氢烟酰胺甲萘醌）的
生产和服务
工业重铬酸钠、工业
重铬酸钾、铬酸酐、
深圳华测国 铬粉、三氧化二铬、
环境管理体系认 2019-11-11/
11 04119E30138R2M 际认证有限 维生素 K3（亚硫酸
证证书 2022-11-10
公司 氢钠甲萘醌、亚硫酸
氢烟酰胺甲萘醌）的
生产和服务
工业重铬酸钠、工业
重铬酸钾、铬酸酐、
深圳华测国 铬粉、三氧化二铬、
职业健康安全管 2019-11-10/
12 04119S30091ROM 际认证有限 维生素 K3（亚硫酸
理体系认证证书 2022-11-09
公司 氢钠甲萘醌、亚硫酸
氢烟酰胺甲萘醌）的
生产和服务
饲料添加剂【亚硫酸
食品安全管理体 No.116FSMS14000 北京华思联 氢钠甲萘醌（维生素 2019-12-20/
13
系认证证书 14 认证中心 K3）、亚硫酸氢烟酰 2021-06-29
胺甲萘醌】
欧洲饲料添加剂
与预混合饲料经 北京华思联 2019-12-20/
14 FAM-0399-01 --
营者操作规范证 认证中心 2022-12-19
书
26
（2）新华化工
序 许可内容 颁发日期/
证书名称 证书编号 颁发机构
号 /认证范围 有效期限
安全生产许可 渝 WH 安许证字 重庆市应急 2020-06-15/
1 危险化学品生产
证 〔2020〕第 16 号 管理局 2023-06-14
91500223202910336 潼南区生态 2020-06-18/
2 排污许可证 废水/废气
J001Z 环境局 2023-06-17
食品生产许可 重庆市市场 2019-10-23/
3 SC20150022311786 食品添加剂
证 监督管理局 2024-10-22
国家安全生
危险化学品登 2019-08-14/
4 502312005 产监督管理 硫酸
记证 2022-08-13
总局
对外贸易经营
5 02542963 -- -- 2016-01-26
者备案登记表
重庆市科学
技术委员会、
重庆市财政
2017-12-28/
6 高新技术企业 GR201751100301 局、重庆市国 --
2020-12-27
家税务局、重
庆市地方税
务局
质量管理体系 SGS United
二氧化钛的研发和 2020-01-16/
7 认证 CN20/20061 Kingdom
生产 2023-01-15
（ISO9000） Limited
SGS United
环境管理体系 二氧化钛的研发和 2020-01-16/
8 CN20/20062 Kingdom
认证 生产 2023-01-15
Limited
中国职业健康 SGS United
二氧化钛的研发和 2020-01-17/
9 安全管理体系 CN20/20068 Kingdom
生产 2023-01-16
认证 Limited
SGS United
食品安全管理 食品添加剂二氧化 2020-01-22/
10 F01FSMS2000025 Kingdom
体系认证 钛的生产 2021-06-29
Limited
据此，本所律师认为，民丰化工及新华化工均取得了业务所必需的资质许可，
所取得的资质证书均在有效期限内，民丰化工及新华化工的持续经营不存续法律障
碍。
27
（五） 民丰化工的主要资产
1、土地使用权与房屋所有权
（1）已取得产权证的房屋和土地
根据民丰化工及新华化工的不动产权证书等资料，截至本法律意见书出具之日，民丰化工及新华化工已办理不动产登记证的房屋、
土地情况如下：
序 土地使用面 土地权 房屋建筑面 土地使用期
权利人 不动产权证号 坐落 用途 他项权
号 积（㎡） 利性质 积（㎡） 限
208 房地证 2010 字第 潼南县桂林街道办事处
1 民丰化工 8,924.00 工业用地 出让 13,784.00 2059-05-18 存在抵押
07736 号 民丰路 1 号（生活区）
208 房地证 2010 字第 潼南县桂林街道办事处
2 民丰化工 42,450.00 工业用地 出让 12,354.36 2059-05-18 /
07737 号 民丰路 1 号（办公综合区）
208 房地证 2010 字第 潼南县桂林街道办事处
3 民丰化工 39,537.00 工业用地 出让 10,789.85 2059-05-18 /
07738 号 民丰路 1 号（硫化碱车间）
潼南县桂林街道办事处
208 房地证 2010 字第
4 民丰化工 民丰路 1 号（天然气调压 1,661.00 工业用地 出让 65.62 2059-05-18 /
07739 号
站）
208 房地证 2010 字第 潼南县桂林街道办事处
5 民丰化工 106,308.00 工业用地 出让 46.14 2059-05-18 /
07740 号 民丰路 1 号（铬渣填埋场）
208 房地证 2010 字第 潼南县桂林街道办事处
6 民丰化工 33,192.00 工业用地 出让 6,641.00 2059-05-18 存在抵押
07741 号 民丰路 1 号（公用工程）
潼南县桂林街道办事处
208 房地证 2010 字第
7 民丰化工 民丰路 1 号（红矾钠制备 71,457.00 工业用地 出让 29,349.40 2059-05-18 存在抵押
07742 号
车间）
28
序 土地使用面 土地权 房屋建筑面 土地使用期
权利人 不动产权证号 坐落 用途 他项权
号 积（㎡） 利性质 积（㎡） 限
潼南县桂林街道办事处
208 房地证 2010 字第
8 民丰化工 民丰路 1 号（包装制桶车 14,285.00 工业用地 出让 2,698.75 2059-05-18 存在抵押
07743 号
间）
潼南县桂林街道办事处
208 房地证 2010 字第
9 民丰化工 民丰路 1 号（铬酸钠制备 75,200.00 工业用地 出让 40,764.61 2059-05-18 /
07744 号
车间）
渝（2018）潼南区不动 潼南县工业园区(北
10 民丰化工 82,732.84 工业用地 出让 / 2063-08-26 /
产权第 000444405 号 区)C1-6-01.02.03 块地
渝（2019）潼南区不动 潼南区工业园区(北 工业用地
11 新华化工 71,606.00 出让 / 2063-08-26 /
产权第 000210564 号 区)C1-6-01、02、03 块地 /工业
渝（2019）潼南区不动 潼南区桂林街道办事处 工业用地
12 新华化工 71,606.00 出让 237.16 2063-08-26 /
产权第 001161379 号 产业三支路 560 号 /工业
渝（2019）潼南区不动 潼南区桂林街道办事处 工业用地
13 新华化工 71,606.00 出让 75.05 2063-08-26 /
产权第 001161620 号 产业三支路 560 号 /工业
渝（2019）潼南区不动 潼南区桂林街道办事处 工业用地
14 新华化工 71,606.00 出让 115.47 2063-08-26 /
产权第 001161692 号 产业三支路 560 号 /工业
渝（2019）潼南区不动 潼南区桂林街道办事处 工业用地
15 新华化工 71,606.00 出让 322.24 2063-08-26 /
产权第 001161761 号 产业三支路 560 号 /工业
渝（2020）潼南区不动 潼南区桂林街道办事处 工业用地
16 新华化工 71,606.00 出让 1,956.6 2063-08-26 /
产权第 000800372 号 产业三支路 560 号 /工业
渝（2020）潼南区不动 潼南区桂林街道办事处 工业用地
17 新华化工 71,606.00 出让 4,822.66 2063-08-26 /
产权第 000800134 号 产业三支路 560 号 /工业
渝（2020）潼南区不动 潼南区桂林街道办事处 工业用地
18 新华化工 71,606.00 出让 255.59 2063-08-26 /
产权第 000797962 号 产业三支路 560 号 /工业
29
（2）未取得产权证的房屋和土地
根据民丰化工、新华化工的说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之
日，民丰化工及新华化工尚有部分房产未取得产权证书，具体如下：
权利人 建筑面积（M2） 实际用途
民丰化工 506.23 叉铲吊车库
民丰化工 904.20 总变电房 10KV、总变电房 35KV
民丰化工 4,371.48 食堂
民丰化工 49.28 渣场泵房
民丰化工 6,356.75 铬渣库房
民丰化工 283.92 球磨机房
民丰化工 2,204.92 煤粉厂房
民丰化工 3,311.60 原煤库 A
民丰化工 2,750.72 原煤库 B
民丰化工 1,200.00 铬绿厂房
民丰化工 90.00 变配电室
民丰化工 416.00 冶金铬绿破碎包装间
民丰化工 1,070.01 氢氧化铬制备间
民丰化工 1,235.52 蒸发车间（铬粉）
民丰化工 2,379.21 红钒钾车间
民丰化工 3,977.69 维生素 K3 车间厂房
民丰化工 3,334.28 精干包厂房
民丰化工 2,020.90 库房
民丰化工 635.36 冷冻车间
民丰化工 286.20 铬酸钠过滤厂房
民丰化工 1,944.80 铬酸钠 A 线浸取厂房改造
民丰化工 810.00 红矾钠 C 线蒸发厂房
新华化工 600.00 硫磺库房
新华化工 230.00 包装袋库房
新华化工 30.00 一期门卫
30
权利人 建筑面积（M2） 实际用途
新华化工 15.00 废气在线监测
新华化工 720.00 万能磨库房
新华化工 550.00 五金备件库房
新华化工 13.00 二期门卫
新华化工 150.00 垃圾库房
新华化工 450.00 临时办公室
新华化工 40.00 食堂
新华化工 32.00 废水在线监测室
新华化工 45.00 废水中控室
新华化工 723.00 新增库房
合计 43,737.07 --
根据标的公司说明，上述建筑物未办证主要系部分建筑物在建造前未履行报建
手续以及历史遗留原因所致。对于未办证事项，标的公司正在积极办理和沟通，其
中与标的公司生产相关的红钒钾车间、维生素 K3 车间厂房、精干包厂房、蒸发车
间（铬粉）、库房、冷冻车间 6 处建筑物，预计在 2020 年 9 月底前可完成办证工作；
另外，民丰化工名下的铬渣库房、球磨机房、煤粉厂房、原煤库 A、原煤库 B、铬
绿厂房、氢氧化铬制备间、冶金铬绿破碎包装间、红矾纳 C 线蒸发厂房和变配电室
10 处建筑物，预计在 2020 年 10 月底前可完成办证工作。
根据标的公司说明，截至本法律意见书出具之日，民丰化工名下未办理权属证
书的土地使用权面积约有 12.4255 亩，相关地块所涉建筑物用途主要为食堂和总变
电房、厂前区公路、篮球场用地。未办证主要系相关地块属于补征土地、零星征地，
征地手续不完善，以及无法办理招拍挂手续等历史原因所致。
根据《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，化医集团承诺在交割日后
仍有协助办证义务，并确认上述未办证的土地、建筑物不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、知识产权
（1）商标
根据民丰化工及新华化工的注册商标证书，并经本所律师查验，截至本法律意
31
见书出具之日，民丰化工及新华化工拥有的境内注册商标如下：
序 核定
权利人 商标 注册号 有效期限 取得方式 他项权利
号 类别
2013-11-07/
1 民丰化工 1 11109795 原始取得 无
2023-11-06
2013-11-07/
2 民丰化工 1 11109896 原始取得 无
2023-11-06
2020-08-28/
3 民丰化工 1 7242421 原始取得 无
2030-08-27
2020-08-28/
4 民丰化工 31 7242311 原始取得 无
2030-08-27
2020-10-07/
5 民丰化工 1 7242351 原始取得 无
2030-10-06
2021-02-28/
6 民丰化工 1 1528066 原始取得 无
2031-02-27
2013-08-28/
7 民丰化工 1 655246 原始取得 无
2023-08-27
2015-05-15/ 原始取得
8 新华化工 2 226166 无
2025-05-14
（2）专利
根据民丰化工及新华化工的专利证书，并经本所律师查验，截至本法律意见书
出具之日，民丰化工及新华化工所取得的在专利保护期内的专利共有 13 项，其中发
明专利 11 项，实用新型专利 2 项。具体信息如下：
A）发明专利
序 权利 专利 法律 他项
专利号 专利名称
号 人 申请日 状态 权利
民丰
1 ZL 2013 1 0138770.8 制备高铁酸钾的方法 2013-04-22 专利权维持 无
化工
民丰 三相催化氧化制备可
2 ZL 2011 1 0261747.9 2011-09-06 专利权维持 无
化工 溶性铬酸盐的工艺
32
序 权利 专利 法律 他项
专利号 专利名称
号 人 申请日 状态 权利
铬酸酐制备工艺中硫
民丰
3 ZL 2011 1 0144567.2 酸氢钠废液的处理方 2011-05-31 专利权维持 无
化工
法
民丰
4 ZL 2011 1 0144569.1 铬铁矿两段焙烧法 2011-05-31 专利权维持 无
化工
民丰
5 ZL 2011 1 0144573.8 两段法制备铬绿 2011-05-31 专利权维持 无
化工
新华 高比表面积脱硝催化
6 ZL 2017 1 0430089.9 2017-06-08 专利权维持 无
化工 剂载体
新华
7 ZL 2016 1 0799797.5 一种锂电钛白 2016-08-31 专利权维持 无
化工
柴油发动机尾气处理
新华
8 ZL 2013 1 0324108.1 剂活性载体的生产工 2013-07-30 专利权维持 无
化工
艺
新华 汽车塑料专用色母粒
9 ZL 2013 1 0324121.7 2013-07-30 专利权维持 无
化工 钛白粉生产工艺
新华
10 ZL 2013 1 0324431.9 脱硝催化剂用载体 2013-07-30 专利权维持 无
化工
新华
11 ZL 2012 1 0135741.1 造纸用钛白 2012-05-04 专利权维持 无
化工
B）实用新型专利
序 权利 专利申 法律 他项
专利号 专利名称
号 人 请日 状态 权利
民丰 一种应用于红矾钠蒸
1 ZL 2011 2 0180355.5 2011-05-31 专利权维持 无
化工 发工艺的四效蒸发器
民丰
2 ZL 2011 2 0180356.X 红矾钠二次蒸发器 2011-05-31 专利权维持 无
化工
根据标的公司的说明，并经本所律师登录国家企业信息信用公示系统、国家知
识产权局中国商标网等网站查询，截至本法律意见书出具之日，标的公司及子公司
不存在专利权、商标专用权质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使
用等情形。
3、在建工程
33
根据民丰化工提供的在建工程备案资料，并经本所律师查验，截至本法律意见
书出具之日，民丰化工存在一处在建工程，项目名称为“铬绿废水回收处理综合利
用项目”，该项目已取得重庆市潼南区发展和改革委员会于 2019 年 3 月 27 日颁发的
《重庆市企业投资项目备案证》（项目代码：2019-500152-26-03-066657）。
（六） 民丰化工的税务
1、 民丰化工执行的主要税种、税率
根据《审计报告》，民丰化工及其子公司报告期内执行的主要税种、税率情况如
下：
税 种 计税依据 税率/征收率（%）
增值税 应税收入 17%、16%、13%、11%、10%、9%、6%、5%、3%
城市维护建设税 应纳流转税额 7%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
2、 税收优惠及批文
根据《审计报告》，民丰化工享受的税收优惠情况如下：
根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收优惠政策问题的通知》（财税
[2011]58 号）以及《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国
家税务总局公告 2012 年第 12 号），自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设
在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。基于上述政策文件，
民丰化工在报告期内的企业所得税减按 15%税率征收。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，民丰化工享受的税收优惠
符合有关法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。
（七） 民丰化工的诉讼、仲裁及行政处罚
1、诉讼仲裁
根据民丰化工提供的说明，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，
民丰化工及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼案件。
2、行政处罚
根据民丰化工、新华化工提供的行政处罚文件及所在辖区相关政府主管职能部
34
门出具的证明文件，并经本所律师核查，自 2018 年 1 月 1 日至报告期期末，民丰化
工及新华化工涉及以下行政处罚事项：
（1）环保方面
序 被处 处罚 处罚 处罚金额 是否属于
处罚原因 处罚依据
号 罚人 决定书 部门 （元） 重大违法违规
重庆市 《中华人民共
潼环执罚
民 丰 潼南区 超标排放 和国水污染防
1 〔2018〕 100,000.00
化工 环境执 污染物 治法》第八十三
52 号 根据重庆市潼
法支队 条
南区环境行政
重庆市 《中华人民共
潼环执罚 执法支队 2020
民 丰 潼南区 超标排放 和国大气污染
2 〔2019〕 200,000.00 年 8 月 5 日出具
化工 环境执 污染物 防治法》第九十
52 号 的《证明》，违
法支队 九条
法情节未构成
重庆市 以逃避监
潼环执罚 《重庆市环境 严重情节
民 丰 潼南区 管的方式
3 〔2019〕 保护条例》第九 100,000.00
化工 环境执 排放污染
53 号 十七条第一款
法支队 物
重庆市 《中华人民共
潼环执罚 根据重庆市潼
新 华 潼南区 超标排放 和国大气污染
4 〔2019〕 100,000.00 南区环境行政
化工 环境执 污染物 防治法》第九十
54 号 执法支队 2020
法支队 九条
年 8 月 5 日出具
重庆市
潼环罚 擅自倾倒、 《 重 庆 市 环 境 的《证明》，违
新 华 潼南区
5 〔2018〕 堆放危险 保护条例》第九 20,000.00 法情节未构成
化工 环境保
16 号 废物 十九条 严重情节
护局
根据重庆市生
态环境局 2020
渝环监罚 重庆市 《重庆市环境 年 8 月 22 日出
新 华 超标排放
6 〔2018〕 环境督 保护条例》第九 100,000.00 具的《证明》，
化工 污染物
35 号 查总队 十五条 违法行为不属
于重大环境违
法行为
（2）安全生产方面
序 被处 处罚 处罚 处罚金额 是否属于
处罚原因 处罚依据
号 罚人 决定书 部门 （元） 重大违法违规
在 K3 残液管 《中华人民 根据重庆市潼南
（潼）应 重庆市
进行焊补动火 共和国安全 区应急管理局
民丰 急罚 潼南区
1 作业时，现场 生产法》第 10,000.00 2020 年 8 月 17
化工 〔2020〕 应急管
监护人员未在 九十八条第 日开具的《证
危 04 号 理局
作业现场进行 三项 明》，违法行为属
35
序 被处 处罚 处罚 处罚金额 是否属于
处罚原因 处罚依据
号 罚人 决定书 部门 （元） 重大违法违规
监护 于一般违法行为
《安全生产 根据重庆市潼南
（潼）安 重庆市
未在整改期限 事故隐患排 区应急管理局
监罚 潼南区
新华 内整改硫酸罐 查治理 暂 2020 年 8 月 17
2 〔2018〕 安 全 生 15,000.00
化工 区地面防腐层 行规定》第 日开具的《证
（危 11） 产监督
有损坏的问题 二十六条第 明》，违法行为属
号 管理局
五项 于一般违法行为
（3）其他方面
序 被处 处罚 处罚 处罚 处罚金额 是否属于重大
处罚原因
号 罚人 决定书 部门 依据 （元） 违法违规
根据重庆市潼
南区卫生健康
民丰化工卫生
民丰 重庆市潼 《消毒管 委员会 2020 年
潼卫传罚 所未执行有关
化工 南区卫生 理办法》 7 月 31 日开具
1 [2018] 规定，定期开展 2,000.00
卫生 和计划委 第四十一 的《证明》，违
000021 号 消毒与灭菌效
所 员会 条 法行为不属于
果检测工作
重大违法违规
行为
潼（消） 室外消火栓未
根据潼南区消
民丰 行罚决字 保持完好有效、 《 中 华 人
2 5,000.00 防救援支队
化工 〔2020〕 乙类仓库疏散 民共和国
潼南区消 2020 年 8 月 21
0015 号 门设置不符合 消防法》
防救援支 日开具的《证
潼（消） 要求、消防水泵 第十六条
队 明》，违法行为
民丰 行罚决字 设置不符合要 第一款第
3 5,000.00 不属于重大违
化工 〔2020〕 求、未设置备用 一项
法违规行为
0016 号 电源
国家税务 《中华人
潼税梓潼 未按照规定期 处罚金额较
总局重庆 民共和国
新华 所简罚 限办理纳税申 小，根据处罚
4 市潼南区 税收征管 50.00
化工 （2018） 报和报送纳税 依据，不属于
税务局梓 法》第六
258 号 资料 重大违法行为
潼税务所 十二条
据此，本所律师认为，标的公司及其子公司在报告期内所受到的上述行政处罚
行为均不属于重大违法违规行为，且均已进行了整改，不影响标的公司的持续经营
能力，不构成本次交易的实质性障碍。
六、 本次交易涉及的债权债务的处理及职工安置情况
1、根据《重组报告书（草案）》，并经本所律师核查，民丰化工及新华化工系
36
依法设立且合法存续的有限公司，本次交易完成后，民丰化工及新华化工仍为独立
存续的法人主体，民丰化工及新华化工的全部债权债务仍由其享有或承担。民丰化
工将成为振华股份 100%全资子公司。因此，本次交易不涉及民丰化工及新华化工债
权债务的转移，债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
2、经本所律师核查，本次交易所涉标的资产为股权类资产，标的资产注入振华
股份后，民丰化工及新华化工仍为独立的法人主体，民丰化工及新华化工仍将独立、
完整地履行其与职工之间的劳动合同，民丰化工及民丰化工与其职工之间的劳动关
系不发生转移，其劳动合同等继续履行，员工工作年限、缴费年限依法连续计算。
根据《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次交易完
成后，民丰化工及新华化工员工的职工薪酬、福利待遇等按本次交易所涉职工安置
方案执行。
七、 关联交易和同业竞争
（一） 关联交易
1、 本次交易构成关联交易
根据《重组报告书（草案）》《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，
预计化医集团将持有上市公司 5%以上的股份。
据此，本所律师认为，根据《股票上市规则》等有关关联方、关联交易的规定，
本次交易构成关联交易，且在本次交易完成后，将导致上市公司新增关联交易。
2、 本次交易完成后，减少及规范关联交易采取的措施
为了减少和规范本次交易完成后可能存在的关联交易，上市公司的控股股东，
实际控制人出具了《关于规范与湖北振华化学股份有限公司关联交易及保持上市公
司独立性的承诺函》，承诺如下：
“（1）在本次交易完成后，本人及本人控制的企业（振华股份除外）以及本人
的其他关联方，将尽量避免与振华股份及其控股子公司之间发生关联交易；对于确
有必要且无法回避的关联交易，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并将按照
有关法律、法规、振华股份《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关
报批事宜，保证不通过关联交易损害振华股份及其他股东的合法权益；
37
（2）本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和
规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及振华股份《公司章程》等制度的规
定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益。在本
次交易完成后，本人承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与振华
股份在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响振华股份人
员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害振华股份
及其中小股东的合法权益。具体承诺如下：
1）保证振华股份资产独立、完整
A 保证振华股份具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；
B 保证振华股份不存在资金、资产被本人及本人控制的其他企业占用的情形；
C 保证振华股份的住所独立于本人及本人控制的其他企业；
2）保证振华股份人员独立
A 保证振华股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员均专职在振华股份任职并领取薪酬，不在本人及本人控制的其他企业担任除董事、
监事以外的职务，且不在本人及本人控制的其他企业中领薪；
B 保证振华股份的劳动、人事及工资管理与本人及本人控制的其他企业之间完
全独立；
C 本人及本人控制的其他企业向振华股份推荐的董事、监事、总经理等高级管
理人员人选均通过合法程序进行，不干预振华股份董事会和股东大会行使职权作出
人事任免决定；
3）保证振华股份的财务独立
A 保证振华股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立
的财务会计制度；
B 保证振华股份独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共有银行账
户；
C 保证振华股份的财务人员不在本人及本人控制的其他企业兼职；
D 保证振华股份依法独立纳税；
38
E 保证振华股份能够独立作出财务决策，本人及本人控制的其他企业不干预振
华股份的资金使用；
4）保证振华股份业务独立
A 保证振华股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主持续经营的能力；
B 保证本人及本人控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对振华股份的
业务活动进行干预；
C 保证本人及本人控制的其他企业避免从事与振华股份主营业务具有实质性竞
争的业务；
5）保证振华股份机构独立
A 保证振华股份建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
B 保证振华股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权；
（3）如违反上述承诺而给振华股份及其他股东造成损失的，本人将依法承担相
应的赔偿责任。”
交易对方亦出具了《关于规范与湖北振华化学股份有限公司关联交易及保持上
市公司独立性减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“（1）自本次交易完成至持有上市公司股份期间，本公司及本公司控制的企业将
严格遵循相关法律、法规、规章、规范性文件、上市公司章程以及其他上市公司内
部规章制度等规定行使股东权利；在上市公司股东大会就涉及本公司及本公司控制
的其他企业的关联交易事项进行表决时，履行相应的回避表决等关联交易决策程序。
（2）在持有上市公司股份期间，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免
或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发
生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行
交易，并按相关法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司章程等规定履行关联
交易决策程序与信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业之间的关联交
易损害上市公司及其股东的合法权益。
39
（3）在持有上市公司股份期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司及其控制
企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与
上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。
（4）在持有上市公司股份期间，本公司将杜绝一切非法占用上市公司资金、资
产的行为。
（5）本公司作为本次交易的交易对方保证不通过单独或一致行动的途径，以依
法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在
人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本公司
及本公司控制的其他企业保持独立。
（6）若本公司违反上述承诺给上市公司或其股东造成实际损失的，本公司将承
担相应赔偿责任。”
据此，本所律师认为，交易对方为减少及规范关联交易所作出的承诺合法有效，
不存在违反法律、法规的强制性规定的情形。
（二） 同业竞争
1、 本次交易对同业竞争的影响
根据《重组报告草案》，控股股东、实际控制人蔡再华未通过上市公司以外的
主体投资、经营与上市公司或标的公司形成同业竞争的业务，上市公司控股股东、
实际控制人及其控制的企业与上市公司之间不存在同业竞争。本次交易前后，振华
股份的控股股东、实际控制人均为蔡再华，本次交易不会导致振华股份控股股东、
实际控制人发生变化。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，
也不会导致振华股份与实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争。
2、 本次交易完成后，避免同业竞争的解决措施
为避免本次交易完成后与振华股份可能产生的同业竞争，振华股份控股股东、
实际控制人蔡再华出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：
（1）截至本承诺函出具之日，本人控股、实际控制的除振华股份外的其他企业，
均不存在与上市公司构成同业竞争的情形。鉴于相关同业竞争情形尚未核查完毕，
本人将在本次交易的重组报告书（草案）中披露相关同业竞争的具体情形（如有）
40
以及相关解决措施（如有）；
（2）本次交易完成后，本人及本人控股、实际控制的除振华股份外的其他企业，
不会以任何形式主动参与或从事与振华股份及其下属企业构成或可能构成直接或间
接竞争关系的业务或活动；
（3）除法律法规允许外，本次交易完成后，本人及本人控股、实际控制的其他
企业不会利用从振华股份及其下属企业获取的信息从事或者直接或间接参与与振华
股份及其下属企业相竞争的业务，并且不会进行任何损害或可能损害振华股份及其
中小股东、振华股份及其下属企业合法权益的行为或活动；
（4）本次交易完成后，如本人及本人控股、实际控制的除上市公司外的其他企
业，在后续的生产经营活动中获得的商业机会与上市公司存在同业竞争的，本人将
提前通知上市公司。若上市公司符合相关业务所设定的要求的，本人将以上市公司
为业务主体承接相关商业机会；若上市公司不满足相关业务所设定的要求，本人将
自行承接相关商业机会，待相关业务在盈利性、合规性等方面符合注入上市公司的
条件时，根据届时上市公司的要求和意见，将相关项目注入上市公司或转让给无关
联第三方；
（5）本人违反本承诺函的任何一项承诺的，将补偿振华股份因此遭受的一切直
接和间接损失
据此，本所律师认为，振华股份控股股东、实际控制人为避免同业竞争所作出
的承诺合法有效，不存在违反法律、法规强制性规定的情形。
八、 与本次交易相关的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，振华股份就本次交易履行了如
下信息披露义务：
1、2020 年 7 月 27 日，振华股份发布《湖北振华化学股份有限公司关于筹划重
大资产重组的停牌公告》（公告编号：2020-023）：振华股份正在筹划重组事项，拟
通过发行股份及支付现金方式购买民丰化工现有股东所持股权事宜，因有关事项存
在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上交所的
相关规定，经公司申请，公司股票已于 2020 年 7 月 27 日上午开市起停牌，预计停
41
牌时间不超过 10 个交易日。
2、2020 年 7 月 28 日，振华股份发布《湖北振华化学股份有限公司重大资产重
组进展公告》（公告编号：2020-024）。
3、2020 年 8 月 10 日，振华股份发布《湖北振华化学股份有限公司关于披露重
大资产重组预案暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2020-029），经公司向
上交所申请，公司股票将于 2020 年 8 月 10 日开市起复牌。
4、2020 年 8 月 10 日，振华股份发布《湖北振华化学股份有限公司第三届董事
会第十三次会议决议公告》（公告编号：2020-030），披露董事会于 2020 年 8 月 7 日
审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于公司发行股份购买
资产暨关联交易方案的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易
符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于
本次交易符合相关规定的议案》等与本次交易有关的议案。
5、2020 年 8 月 10 日，振华股份发布《湖北振华化学股份有限公司第三届监事
会第十次会议决议公告》（公告编号：2020-031），披露监事会于 2020 年 8 月 7 日审
议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于公司发行股份购买资
产暨关联交易方案的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易符
合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本
次交易符合相关规定的议案》等与本次交易有关的议案。
6、2020 年 8 月 10 日，振华股份发布《湖北振华化学股份有限公司关于重大资
产重组停牌前一个交易日前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况公告》（公告
编号：2020-032），披露截至停牌前 1 个交易日公司的股东持股情况。
7、2020 年 8 月 10 日，振华股份发布《湖北振华化学股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易预案》等相关公告。
8、2020 年 8 月 24 日，振华股份发布《湖北振华化学股份有限公司关于收到上
海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2020-036），披露 2020 年 8 月 21 日公司
收到上海证券交易所下发的《关于对湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】2464 号）。
9、2020 年 8 月 31 日，振华股份发布《湖北振华化学股份有限公司关于上海证
42
券交易所对公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函的回复公告》
（公告编号：2020-039）。
10、2020 年 8 月 31 日，振华股份发布《湖北振华化学股份有限公司关于发行
股份购买资产暨关联交易预案修订说明的公告》（公告编号：2020-040）。
11、2020 年 9 月 9 日，振华股份发布《湖北振华化学股份有限公司重大资产重
组进展公告》（公告编号：2020-041）。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，振华股份已经履行了现阶
段法定披露和报告义务；其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》
《股票上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
九、 本次交易相关单位和人员买卖振华股份股票的情况
2019 年 7 月 27 日，振华股份发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告
编号：临 2020-023），经申请，公司股票（简称：振华股份；代码：603067）自 2020
年 7 月 27 日开市起停牌。停牌后，根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相
关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《第 26 号准则》及其他有关法律法
规的规定，振华股份应组织与本次交易相关的振华股份及其控股股东、交易对方、
标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易
的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、成年子女），对振
华股份本次重组股票停牌之日前六个月内至振华股份审议本次重组之《重组报告书
（草案）》的董事会决议公告日期间（自查期间）买卖振华股份股票的情况进行自查
并出具自查报告。
振华股份将向中登公司上海分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，上
市公司将在查询完毕后补充披露查询情况。届时本所律师将根据相关规定出具专项
核查意见。
十、 本次交易具备的实质条件
根据《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律法规，本所律师逐条核查了
本次交易的实质性条件并形成如下意见：
（一） 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
43
1、 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1） 根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易符合国家产业
政策，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，因
此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2） 根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易实施前，上市
公司总股本为 43,120.00 万股，本次交易完成后，上市公司总股本将超过 40,000.00
万股。在扣除持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人、上市公司董事、
监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公众股将不低于发行后
总股本的 10%。据此，本所律师认为，根据《证券法》《股票上市规则》等法律法规
的规定，上市公司股权分布仍符合上市条件，因此，本次交易符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项的规定。
（3） 根据《重组报告书（草案）》、振华股份第三届董事会第十三次会议决议、
《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》等文件并经本
所律师核查，本次交易标的资产的交易价格是以评估机构最终确定的评估值为依据，
由交易双方协商确定。本次交易的评估机构与交易标的、交易双方均没有现实的及
预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、
科学的原则。标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形。同时，本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事已就本次交易定价公允
发表独立意见和事先认可意见。本次交易的标的资产定价公允，不存在损害振华股
份和股东合法权益的情形，因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）
项的规定。
（4） 根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易的标的资产是
标的公司的 100%股权。根据《发行股份购买资产协议》，化医集团确认其依法拥有
标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；标
的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或重大争议，不存在质押、查
封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、
仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。标的公司股东已就本
次交易作出批准。振华股份与交易对方在《发行股份购买资产协议》中对相关债权
44
债务处理作出了明确约定，相关约定合法有效。据此，本所律师认为，标的资产在
约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，本次交易债权债务处理合法，
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5） 根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易完成后，民丰
化工将成为振华股份的全资子公司，振华股份将在夯实现有主业的基础上，将持续
挖掘柔性平衡生产能力，通过协同效应的持续发挥，进一步丰富产品结构、优化营
销策略、提高技术研发能力、加强供应链优化管理、完善公司治理机制，实现降本
增效。因此，本次交易有利于增强振华股份持续经营能力，且不存在可能导致振华
股份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项的规定。
（6） 根据振华股份、化医集团出具的承诺函并经本所律师核查，本次交易前，
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易的标的资产为完整经营
性资产，与上市公司的控股股东无关联关系或业务往来。本次交易完成后，上市公
司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立，且
本次重组的交易对方已出具保持上市公司独立性的相关承诺，因此，本次交易符合
《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（7） 根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易前，振华股份
已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保
证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，振华股份具有健全的组
织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，振华股份将依据《公司法》《证券
法》《上市公司治理准则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对《公
司章程》进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善振华
股份治理结构，因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
2、 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1） 如本节第 1 项第（5）点所述，本次交易有利于提高振华股份资产质量、
改善财务状况和增强持续盈利能力。如本法律意见书前文所述，本次交易完成前后，
45
上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。
本次交易不会增加上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易，
符合上市公司及全体股东的利益。本次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完
整的机构和人员。在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行及相
关法律程序和先决条件得以满足的情况下，本次交易的实施不会对振华股份的独立
性构成不利影响，因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）
项的规定。
（2） 经本所律师核查，振华股份不存在最近一年财务会计报告被注册会计师
出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。因此，本次交易符
合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（3） 根据振华股份及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺，振华股份
及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四
十三条第一款第（三）项的规定。
（4） 如本节第 1 项第（4）点所述，本次交易振华股份所购买的标的资产是标
的公司的 100%股权，相关股权权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其它权属
争议的情形，其过户或者转移不存在法律障碍。本次交易双方在签署的协议中对资
产过户和交割做出明确安排，在严格履行协议的情况下，交易双方能在合同约定期
限内办理完毕权属转移手续。标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在
法律障碍。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的
规定。
据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（二） 本次交易符合《发行管理办法》相关规定
1、根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易不会导致振华股
份控制权发生变化，不存在《发行管理办法》第三十八条第（四）项的情形。
2、根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
46
日，振华股份不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情
形。
综上，本所律师认为，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，符合
《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律法规有关重大
资产重组及发行股份购买资产的实质性条件。
十一、 本次交易的证券服务机构及其资质
根据独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构提供的相关资质文件，并
经本所律师核查，振华股份在本次交易中聘请的证券服务机构及其业务资质如下：
中介机构名称 中介机构职能 证券服务机构资质
《营业执照》（统一社会信用代码：91310000717869205P）
长江保荐 独立财务顾问
《经营证券期货业务许可证》（编号：91310000717869205P）
锦天城 法律顾问 《律师事务所执业许可证》（编号：23101199920121031）
《营业执照》（统一社会信用代码：91110108590611484C）
《会计师事务所执业证书》（编号：11010141 ）
大信会计师 审计机构
《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：
000354）
《营业执照》（统一社会信用代码：915001036761192206）
《资产评估机构备案的公告》（公告（2017）4 号）
华康评估师 资产评估机构
《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：
0230015001）
经本所律师核查，上述中介机构具有为本次交易提供服务的所必备的业务资
质。
十二、 结论意见
综上，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
1、本次交易相关主体的主体资格合法有效；
2、振华股份本次交易的方案符合法律以及《公司章程》的规定，本次交易不构
成重组上市，但构成关联交易；
3、本次交易已经履行了现阶段必要的授权和批准程序，已经获得的批准和授权
的内容符合法律法规的规定，合法有效；
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4、本次交易涉及的相关协议的内容符合有关法律的规定，在其约定的生效条件
满足后生效，生效后即具有法律约束力和可执行性；
5、本次交易的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷；标的资产办理股权变更登
记不存在法律障碍；
6、本次交易完成后，标的公司将成为振华股份的全资子公司，本次交易后的债
权债务仍由标的公司享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，债权
债务的处理符合有关法律、法规的规定；
7、振华股份就本次交易已履行了现阶段应当履行的必要的信息披露义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
8、参与本次交易的证券服务机构均具有必要的业务资质；
9、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》和《发行管理办法》等
法律法规规定的实质条件，在依法取得振华股份股东大会批准、重庆市国资委评估
结果备案、批准，以及中国证监会核准、国家市场监督管理总局关于本次交易经营
者集中的反垄断审查审批通过后，实施本次交易不存在法律障碍。
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