振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
证券代码：603067 证券简称：振华股份 上市地点：上海证券交易所
湖北振华化学股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）摘要
交易对方 重庆化医控股（集团）公司
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年九月
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振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要以及本公
司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：
1、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易而向上市公司所提供的所有
资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时
的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本人不转让在振华股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
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振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方重庆化医控股（集团）公司已出具承诺函，
具体如下：
1、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券
交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证所提供
信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任；
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
相关证券服务机构及人员声明
一、独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意湖北振华化学股份有限公司在《湖北振华化学股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公
司出具的独立财务顾问报告的相关内容和结论性意见。
本公司及经办人员保证湖北振华化学股份有限公司在前述文件中引用的独
立财务顾问报告的相关内容和结论性意见已经本公司及经办人员审阅，确认
《湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
二、法律顾问声明
本所及经办律师同意湖北振华化学股份有限公司在《湖北振华化学股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出
具的报告书的相关内容和结论性意见。
本所及经办律师保证湖北振华化学股份有限公司在前述文件中引用的报告
书的相关内容和结论性意见已经本所及经办律师审阅，确认《湖北振华化学股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上
述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确
性及完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本所及经办律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《湖北振华化学股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书
及其摘要与本所出具的大信阅字[2020]第 2-00009 号审阅报告、大信阅字[2020]
第 2-00010 号审阅报告、大信审字[2020]第 2-01426 号审计报告不存在矛盾之处。
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振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
本所及签字注册会计师对湖北振华化学股份有限公司在重组报告书及其摘要中
引用上述审计报告的内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因所引用内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
四、评估机构声明
本公司及经办资产评估师同意湖北振华化学股份有限公司在《湖北振华化
学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引
用本公司出具的评估报告的相关内容和结论性意见。
本公司及经办资产评估师保证湖北振华化学股份有限公司在前述文件中引
用的评估报告的相关内容和结论性意见已经本公司审阅，确认《湖北振华化学
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因
上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准
确性及完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
目录
公司声明 ....................................................................................................2
交易对方声明 ............................................................................................3
相关证券服务机构及人员声明 ................................................................4
一、独立财务顾问声明............................................................................................ 4
二、法律顾问声明.................................................................................................... 4
三、会计师事务所声明............................................................................................ 4
四、评估机构声明.................................................................................................... 5
目录.............................................................................................................6
释义.............................................................................................................8
重大事项提示 ..........................................................................................10
一、本次交易方案概述.......................................................................................... 10
二、本次交易评估及作价情况.............................................................................. 10
三、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易.............................................. 10
四、本次交易不构成重组上市.............................................................................. 11
五、发行股份购买资产情况.................................................................................. 11
六、过渡期损益及滚存利润的安排...................................................................... 13
七、本次交易对上市公司影响的简要介绍.......................................................... 14
八、本次交易已履行和尚需履行的批准程序...................................................... 17
九、本次重组相关方作出的重要承诺.................................................................. 19
十、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见...................... 21
十一、公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关于自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................................. 21
十二、本次交易对保护中小投资者权益保护的安排.......................................... 21
十三、预测期内现金流和利润可能未达到预测值时对公司的影响.................. 25
十四、标的公司产权瑕疵事项对公司的影响...................................................... 25
十五、独立财务顾问的保荐机构资格.................................................................. 27
重大风险提示 ..........................................................................................28
一、本次交易相关风险.......................................................................................... 28
二、标的公司经营相关风险.................................................................................. 30
三、其他风险.......................................................................................................... 32
第一章 本次交易概述 .............................................................................34
一、本次交易的背景和目的.................................................................................. 34
二、本次交易的具体方案...................................................................................... 39
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振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
三、本次交易的性质.............................................................................................. 41
四、本次交易的决策过程和批准情况.................................................................. 42
五、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 43
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振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
释义
本报告书摘要中，除文意另有所指，下列简称或者名词具有如下含义：
简称 指 释义
振华股份、上市公
指 湖北振华化学股份有限公司
司、公司
化医集团、交易对方 指 重庆化医控股（集团）公司
本次交易、本次重大 振华股 份向交易对方 发行股份 购买其持有的 标的公 司
指
资产重组、本次重组 100%股权的行为
民丰化工、标的公司 指 重庆民丰化工有限责任公司
标的资产、交易标
指 标的公司 100%股权
的
报告期、最近两年
指 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1 月-5 月
一期
审计基准日、评估基
指 2020 年 5 月 31 日
准日
振华股份审议本次交易的第三届董事会第十三次会议决议
定价基准日 指
公告日
标的资产经标的公司登记机关变更登记至振华股份名下，
资产交割日、交割日 指 且标的公司登记机关为标的公司换发新的《营业执照》之
日
振华股份将本次发行的股份登记至交易对方在中登公司上
本次发行完成日 指
海分公司开立的股票账户之当日
过渡期 指 自评估基准日起至资产交割日止的期间
交易双方 指 振华股份、化医集团
重庆市国资委 指 重庆市人民政府国有资产监督管理委员会
新华化工 指 重庆新华化工有限公司
振华股份与交易对方共同签署的附条件生效的《湖北振华
《购买资产协议》 指
化学股份有限公司发行股份购买资产协议》
《购买资产协议之补 振华股份与交易对方共同签署的附条件生效的《湖北振华
指
充协议》 化学股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《湖北振华化学股份有限公司章程》
元、千元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、千元、万元
长江保荐、独立财务
指 长江证券承销保荐有限公司，本次交易的独立财务顾问
顾问
锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
华康评估师、评估机
指 重庆华康资产评估房地产估价有限责任公司
构
重铬酸盐 指 重铬酸钠、重铬酸钾
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振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
简称 指 释义
铬的氧化物 指 铬酸酐、氧化铬绿
铬的硫酸盐 指 碱式硫酸铬
铬盐深加工产品 指 维生素 K3 等
铬盐行业 指 指生产铬化合物的行业，是无机化工行业中的一个子行业
指将物料（如矿石）加热而不使熔化，以改变其化学组
焙烧 指
成或物理性质，是铬盐生产中的一道工序
铬渣 指 指用铬铁矿生产铬化合物浸取后剩下的含铬的残渣
t/a 指 指吨/年
本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值
之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书摘要“释义”中所定义的简称具有相同含义。
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别关注下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟通过发行股份购买化医集团持有的民丰化工 100%股权。
本次交易完成后，民丰化工将成为上市公司全资子公司。
本次转让的标的资产为化医集团持有的民丰化工 100%股权，根据华康评估
出具的《评估报告》（重康评报字（2020）第 255 号），标的资产评估值为
43,890.00 万元，经交易双方协商，标的资产交易价格为 43,890.00 万元。
二、本次交易评估及作价情况
根据华康评估出具的《评估报告》（重康评报字（2020）第 255 号），以
2020 年 5 月 31 日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司
100%股权进行评估。经评估，民丰化工 100%股权收益法评估值为 43,890.00 万
元，较民丰化工在评估基准日 2020 年 5 月 31 日合并口径归属于母公司所有者权
益账面价值增值 19,270.41 万元，增值率 78.27%；民丰化工 100%股权资产基础
法评估值为 36,069.78 万元，较民丰化工在评估基准日 2020 年 5 月 31 日合并口
径归属于母公司所有者权益账面价值增值 11,450.19 万元，增值率 46.51%。华康
评估采用了收益法评估结果作为最终评估结论，民丰化工 100%股权估值为
43,890.00 万元。
交易双方以华康评估出具的《评估报告》（重康评报字（2020）第 255 号）
评估结果为定价依据，经友好协商，最终确认民丰化工 100%股权交易作价为
43,890.00 万元。
三、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据经审计的标的公司财务报表以及上市公司 2019 年审计报告，本次交易
相关指标计算如下：
单位：万元
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振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
项目 资产总额 资产净额 营业收入
民丰化工（100%股权）-① 155,116.86 26,408.55 108,800.44
成交金额-② 43,890.00 43,890.00 -
①与②中较高者-③ 155,116.86 43,890.00 108,800.44
上市公司 2019 年末/度-④ 149,259.22 134,958.62 142,055.83
③/④ 103.92% 32.52% 76.59%
《重组管理办法》规定的重大 50%
50% 50%
资产重组标准 且超过 5000 万元
是否达到重大资产重组标准 是 否 是
注：与上市公司 2019 年报数据差异系上市公司同一控制下合并追溯调整影响。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易将构成重大资
产重组。
（二）本次交易构成关联交易
公司本次发行股份购买资产的交易对方为化医集团，本次交易前，化医集
团不持有上市公司股份，不属于公司关联方。根据交易方案，本次交易完成后，
化医集团将成为上市公司持股5%以上的股东。根据《公司法》《证券法》《股
票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与
上市公司存在关联关系。
因此，本次交易预计构成关联交易，但不涉及董事和股东的回避表决安排。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，蔡再华先生为公司的控股股东及实际控制人，实际控制权比
例为 49.48%。本次交易不会影响蔡再华先生的实际控制人地位，蔡再华先生仍
为公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成
重组上市。
五、发行股份购买资产情况
（一）本次交易发行股份购买资产情况概述
本次交易上市公司拟通过发行股份购买化医集团持有的民丰化工 100%股权。
本次交易完成后，民丰化工将成为上市公司全资子公司。
本次转让的标的资产为化医集团持有的民丰化工 100%股权，根据华康评估
出具的《评估报告》（重康评报字（2020）第 255 号），标的资产评估值为
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振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
43,890.00 万元，经交易双方协商，标的资产交易价格为 43,890.00 万元。
（二）本次交易的支付方式
上市公司将以向化医集团发行公司普通股的方式支付购买标的资产的对价，
在获得中国证监会核准之日起十二个月内实施。
（三）本次发行股份的发行价格
根据《重组管理办法》规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行的定价基准日为上市公司审议本次重组的首次董事会决议公告日，
即上市公司第三届董事会第十三次会议决议公告日；发行价格按不低于定价基
准日前 20 个交易日股票的交易均价的 90%确定。定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量。
结合上述定价依据，本次交易发行价格确定为 6.47 元/股。上述发行价格的
最终确定尚须经上市公司召开股东大会审议通过。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送
股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照法规、中
国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。具体按下述公式对发行价格进行
调整，计算方式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）本次发行股份的发行数量
本次交易中，上市公司向化医集团发行股票数量=标的资产交易价格/发行
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振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
价格（向化医集团发行股份的数量应为整数，精确至个位，不足 1 股的零头部
分由上市公司以现金方式补足）。
根据交易各方商议的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数
量为 67,836,166 股，双方确认，本次交易最终发行股份数量须经上市公司股东
大会审议通过，并以中国证监会核准的发行总股数为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送
股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，则发行
数量将根据调整后的发行价格作相应调整。
（五）本次发行股份的锁定期安排
化医集团承诺在本次重组中以资产认购取得的振华股份的股票，自本次发
行完成日起 12 个月内不转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，锁定期内，化医集团由于振华股份实施送红股、资本公
积金转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
若在《购买资产协议》履行过程中，证券监管部门的最新监管意见或相关
规定要求的锁定期长于上述约定期限的，则化医集团将根据相关证券监管部门
的监管意见和相关规定对上述锁定期约定进行相应调整。
前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
六、过渡期损益及滚存利润的安排
（一）过渡期损益安排
未经振华股份事先书面同意，过渡期内，民丰化工不得进行任何方式的分
立、合并、减资，化医集团不得从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行
为，化医集团不得就标的股权及民丰化工及新华化工设置质押、担保等任何第
三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证民丰化工及新
华化工在过渡期内不进行包括但不限于与正常生产经营无关的资产处置、对外
担保、利润分配、放弃或怠于行使债务追索权、或增加重大债务等可能引发标
的资产发生重大变化之行为。
若本次交易最终实施完成，民丰化工及新华化工截至基准日的未分配利润
及交割日后实现的净利润应归属于振华股份所有。过渡期内，民丰化工及新华
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振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
化工仍由化医集团委派的管理团队开展经营管理。过渡期内，标的资产所产生
的收益，由振华股份享有。就过渡期间的亏损或因其他原因而减少的净资产部
分，由化医集团以现金方式向振华股份全额补足，相关补足款项在过渡期专项
审计报告出具之日起 60 个工作日内以现金方式一次性支付。若最终振华股份通
过公开挂牌交易取得标的股权，过渡期内标的资产收益、损失的归属亦参照上
述约定执行。
如届时振华股份认为需要对标的资产在过渡期内的损益进行确定，则须依
据经双方认可的会计师事务所出具的专项审计报告确定。上述审计工作应在标
的资产交割后的 30 个工作日内完成。
（二）滚存利润安排
在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股
份比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
七、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易方案，标的资产交易价格采用 43,890.00 万元，发行价格为
6.47 元/股，本次交易对上市公司股权结构的影响如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
蔡再华 213,346,980 49.48% 213,346,980 42.75%
化医集团 - - 67,836,166 13.59%
海宁兄弟投资有限公司 8,056,580 1.87% 8,056,580 1.61%
湖北盛世高金创业投资有限公司 7,276,500 1.69% 7,276,500 1.46%
阮国斌 6,899,424 1.60% 6,899,424 1.38%
湖北九派创业投资有限公司 6,698,580 1.55% 6,698,580 1.34%
徐永才 6,563,440 1.52% 6,563,440 1.32%
柯愈胜 4,846,688 1.12% 4,846,688 0.97%
毛志国 2,435,396 0.56% 2,435,396 0.49%
杨帆 2,127,888 0.49% 2,127,888 0.43%
方红斌 1,768,796 0.41% 1,768,796 0.35%
其他股东 171,179,728 39.70% 171,179,728 34.30%
合计 431,200,000 100.00% 499,036,166 100.00%
本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为蔡再华先生，上市公
司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生
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振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
变更。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易有利于提高上市公司资产质量，主要原因如下：
1、标的公司自身资产质量较好
根据标的公司及其子公司提供的相关文件资料，民丰化工主要产品有两大
类：一是铬盐系列，装置产能为 10 万吨/年，产品包括重铬酸盐 （重铬酸钠、
重铬酸钾）、铬的氧化物 （铬酸酐、氧化铬绿）、铬的硫酸盐 （碱式硫酸铬）；
二是铬盐深加工产品，包括维生素 K3 等。下属公司新华化工主要产品有钛白粉，
钛白粉包括催化剂钛白粉、食用钛白粉等特殊钛白粉和通用型钛白粉。其中，
铬盐系列产品主打“民众”品牌，收入占比超过 80%，为民丰化工最主要的产品。
“民众”牌铬盐已成为业内著名品牌，客户遍布全球各地，凭借多年积累的
品牌优势和优良口碑，民丰化工与众多客户建立了长期稳固的合作关系。2014
年，民丰化工在国内首创了“窑外预热”铬盐生产工艺并实现工业化应用，在节
能降耗的同时使铬盐产出率大幅增加，获得了可观的综合效益，奠定了其在国
内铬盐行业的优势地位。
民丰化工属于行业内优势企业，具有较强的行业竞争力。民丰化工属于国
内最早从事铬盐规模化生产的企业之一，具有很高的品牌知名度。2018-2019 年，
民丰化工营业收入略低于行业龙头振华股份，在行业内具有较强竞争力。2020
年 1-5 月，由于受到疫情影响，行业市场需求下降，导致营业收入大幅下滑，但
从长期来看，铬盐的应用领域较广，市场需求存在一定刚性，随着市场需求回
暖，民丰化工的营业收入有望反弹恢复至正常水平。
2、本次交易整合预计协同效果显著
根据上市公司公开披露的文件，以及标的公司及其子公司提供的相关文件
资料，振华股份与民丰化工为铬盐行业的优势企业，本次交易完成后，有助于
释放产业协同效应，增强业绩提升潜力；同时，通过引入化医集团作为上市公
司股东，可以利用双方优势资源积极展开合作，探索生物医药产业相关领域的
合作机会。
（1）营销与采购整合
振华股份与民丰化工在主营产品结构及销售网络方面多有交叠之处。本次
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振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
交易完成后，上市公司将拥有湖北黄石、重庆潼南两大生产基地，分别属于国
内中部和西部地区，可以根据客户所处区域而灵活制定营销策略，就近发货，
提高供货效率并降低运输费用。
本次交易完成后，上市公司将成为全球最大的化工级铬铁矿采购商，振华
股份及民丰化工生产所需要的主要原材料基本一致，可通过集中采购，统一对
外谈判，显著提升采购议价主动权，降低采购成本。同时，振华股份现有的账
期信用可直接辐射至民丰化工，在缓解民丰化工现金支付压力的同时，将全面
提升民丰的采购灵活度。
（2）产品结构和技术研发整合
本次交易完成后，上市公司与民丰化工可以结合双方产品优势和特点，整
合产品矩阵，优化产能布局。两个公司分别在各自优势产品方面扩大生产，进
行产品差异化布局，进一步提升现有产品品牌认知度。同时，对于同质化程度
较高且行业内供应过剩的细分产品，上市公司将通过集中生产、动态平衡的方
式，优化细分产品的生产计划。
振华股份及民丰化工在铬盐产品生产工艺方面，目前均采用的是先进成熟
的无钙焙烧工艺技术以及铬盐清洁生产工艺，但双方在生产工艺及技术研发的
具体特定领域各有优势，可进行差异化的互补。双方在铬盐生产自动化技术、
焙烧提铬高效清洁转化关键技术、尾气余热梯级利用技术、化工连续反应技术
等方面可以进行优势互补，提升生产效率、降低能耗。
（3）资金优化配置
民丰化工近年来债务负担沉重，财务费用居高不下，严重拖累其盈利能力，
借款利率约 4.45%-5.45%。与之相比，上市公司近年来经营性现金流保持稳健，
货币资金储备较为充足，闲置资金购买的理财产品最高年化收益率约 3.7%。本
次重组后，上市公司将利用闲置资金适度减少民丰化工有息债务负担，在改善
其流动性、释放其经营业绩潜力的同时，提高上市公司资金使用效率，实现均
衡可持续发展。
受益于重组后的规模优势，上市公司及标的公司更有能力应对短期市场波
动的经营压力，在原材料备货、产品库存储备等方面的规模要求将进一步降低，
营运维持资金占款将显著缩减，以经营性现金流的持续改善进一步降低标的公
司的有息负债水平。
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振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
（4）积极探索产业链延伸，打破境外企业垄断
本次重组完成后，上市公司将紧密围绕铬化学品产业链，延伸下游产品序
列至精细化工领域，真正成为全球铬盐行业领导者。同时，本次重组引入化医
集团作为上市公司第二大股东，可以利用双方的优势资源，探索生物医药领域
的合作机会。
综上，本次交易的标的具有较强的行业竞争力和持续盈利能力，质量较好，
同时，本次交易整合有助于释放产业协同效应，增强业绩提升潜力。因此，本
次交易有利于提高上市公司资产质量，符合《重组管理办法》的相关规定。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将持有民丰化工 100%的股权，民丰化工将作为
上市公司的全资子公司纳入合并报表，公司在资产质量、财务状况、盈利能力
等方面将得到一定的提升，为上市公司的股东带来更好的回报。
上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的主要财务指标
对比情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 5 月 31 日/2020 年 1-5 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年
项目 交易前 交易后 交易前 交易后
变化率 变化率
（实际数） （备考数） （实际数） （备考数）
资产总计 159,933.83 330,814.67 106.84% 149,259.22 324,393.79 117.34%
负债合计 18,764.46 147,034.19 683.58% 14,300.60 144,395.66 909.72%
归属上市公司股东
140,517.63 183,128.74 30.32% 134,314.30 179,353.81 33.53%
的所有者权益
营业收入 44,462.53 79,936.21 79.78% 142,055.83 250,856.27 76.59%
营业利润 8,151.44 5,499.16 -32.54% 15,725.97 15,522.18 -1.30%
利润总额 7,958.99 5,399.99 -32.15% 15,796.99 15,788.87 -0.05%
归属母公司所有者
6,878.84 4,432.69 -35.56% 13,632.35 13,737.07 0.77%
的净利润
资产负债率 11.73% 44.45% 32.72% 9.58% 44.51% 34.93%
毛利率 33.28% 26.35% -6.93% 28.36% 23.63% -4.73%
基本每股收益 0.16 0.09 -43.75% 0.32 0.28 -12.50%
扣非后基本每股收
0.15 0.07 -53.33% 0.30 0.23 -23.33%
益
每股净资产 3.27 3.68 12.49% 3.13 3.61 15.24%
八、本次交易已履行和尚需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的批准程序
1、上市公司的决策过程
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振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
2020 年 8 月 7 日，上市公司召开第三届第十三次董事会会议，审议通过了
《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<湖北振华化学
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于签
署附条件生效的<购买资产协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
2020 年 8 月 7 日，上市公司与化医集团签署了附条件生效的《购买资产协
议》。
2020 年 9 月 23 日，上市公司与化医集团签署了附条件生效的《购买资产协
议之补充协议》。
2020 年 9 月 23 日，上市公司召开第三届第十五次董事会会议，审议通过了
《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<湖北振华化学
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
等与本次交易相关的议案。
2、交易对方的决策过程
2020 年 8 月 5 日，化医集团第三届董事会 2020 年度第十九次临时会议研究
同意本次交易；2020 年 8 月 7 日，化医集团与上市公司签署了附条件生效的《购
买资产协议》。
2020 年 9 月 23 日，化医集团与上市公司签署了附条件生效的《购买资产协
议之补充协议》。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、交易对方根据相关法律法规要求履行必要的批准或备案程序，评估结果
经国有资产监督管理部门核准/备案，就本次交易取得重庆市国资委审批同意；
2、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易获得中国证监会的核准；
4、国家市场监督管理总局关于本次交易经营者集中的反垄断审查审批通过；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述相关审
批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资
者注意投资风险。
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振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
九、本次重组相关方作出的重要承诺
截至本报告书摘要签署日，本次重组相关方已做出的重要承诺如下：
承诺人 承诺内容
1、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提供的所有资料、
信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时
的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
上市公司 均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公
司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易而向上市公司所提供的
所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完
整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文
件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
上市公司
司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
董事、监
事、高级 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
管理人员 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，本人不转让在振华股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券交
易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证所提
供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
上市公司 2、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
控股股 任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
东、实际 司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
控制人 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，本人不转让在振华股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
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振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺人 承诺内容
算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券
交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证所
提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通
化医集团
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市
公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券交
易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证所提
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
标的公司
保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
1、本人已向上市公司提供了与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的；
2、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券交
易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等
信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
标的公司 责任，并与民丰化工其他董事、监事和高级管理人员承担个别和连带的法
董事、监 律责任；
事、高级 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
管理人员 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结 论明确之前，本人将暂 停转让在上市公司拥有 权益的股份（ 如
有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份（如有）。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份
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振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺人 承诺内容
（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。
十、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人蔡再华先生已就本次交易出具了关于本次
重组的原则性意见，具体如下：
“本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利
益，振华股份与民丰化工间的产业协同，有利于上市公司未来的业务发展，本
人原则性同意上市公司实施本次交易。”
十一、公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人
员关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的说明，
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。
十二、本次交易对保护中小投资者权益保护的安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司采取以下措施，以保护投
资者，特别是中小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披
露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地
向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本
报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司
重组的进展情况。
（二）标的资产定价公允性
本次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易属于市场化的
并购行为，交易定价方式公允，整个交易安排不存在损害上市公司和股东，特
别是中小股东利益的情形。
（三）聘请具备相关从业资格的中介机构
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振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理
办法》，上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。
（四）股东大会及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的
股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东
大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案
的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，
独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公司法》、《重组管理
办法》、《股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，公司股东大会审议
有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数；关联事项形成决议，必须由出席股东大会的非关
联股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
（六）严格遵守利润分配政策
上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾上市公司的长远
利益、全体股东的整体利益及上市公司的可持续性发展。上市公司在经营状况
良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分
配政策。上市公司将按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利
的原则。
本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、
稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，
不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全
体股东利益。
（七）本次交易可能摊薄即期回报及填补措施
本次交易前，上市公司 2019 年的基本每股收益、扣除非经常性损益后基本
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振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
每股收益分别为 0.32 元/股、0.30 元/股；本次交易完成后，上市公司备考财务报
表 2019 年的基本每股收益、扣除非经常损益后的基本每股收益分别为 0.28 元/
股、0.23 元/股。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上
市公司的总股本及净资产将增加，从公司长期发展前景看，有利于提高公司的
综合竞争力，维护上市公司股东的利益。但受宏观经济、行业政策、竞争环境、
新冠疫情等多方面未知因素的影响，上市公司及标的公司在经营过程中存在经
营风险、市场风险，可能对上市公司及标的公司的经营成果产生不利影响，进
而导致上市公司及标的公司经营效益不及预期，上市公司每股收益面临被摊薄
的风险。对此，公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报
的影响：
1、加快标的资产整合，提升合并后上市公司的盈利能力
本次交易完成后，标的公司将在上市公司的统一领导下，通过共同商议进
一步制定完善战略发展规划，明确下一步的发展方向和目标。上市公司将加快
对标的资产整合，进一步发挥规模效应，提升合并后上市公司的盈利及股东回
报能力。
2、进一步提高市场竞争力，健全内部控制体系，优化成本管控
本次交易完成后，一方面上市公司将充分发挥与标的公司的协同效应，充
分利用自身的平台优势、资金优势、成本管控优势及其他管理运营经验来支持
标的公司扩大业务和市场，提高市场竞争力；另一方面上市公司将进一步加强
成本控制，对发生在业务和管理环节中的各项经营、管理、财务费用进行全面
的事前、事中、事后管控，有效降低成本。
3、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权
利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅
速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制
上市公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，
制定了持续、稳定、科学的分红政策。上市公司将根据中国证监会《关于进一
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振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报
规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，
将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，
体现合并后上市公司积极回报股东的长期发展理念。
（八）公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措
施切实履行的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的
填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人以及上市公
司全体董事、高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）分别
作出了相关承诺，承诺内容如下：
1、上市公司控股股东、实际控制人承诺：
如果本次交易完成当年上市公司基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，
导致上市公司即期回报被摊薄的：
（1）本承诺人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实
履行对公司填补即期回报的相关措施。
（2）上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）若本承诺人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承
诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
2、上市公司全体董事、高级管理人员承诺：
如果本次交易完成当年上市公司基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，
导致上市公司即期回报被摊薄的：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
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振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
（6）上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
十三、预测期内现金流和利润可能未达到预测值时对公司的影
响
本次评估采用了收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易完成后，民
丰化工将成为上市公司全资子公司，提醒投资者关注标的公司预测期内现金流
和利润未达到预测值时对公司的影响。具体影响请参见“重大风险提示”之“（七）
大额商誉减值风险”。
十四、标的公司产权瑕疵事项对公司的影响
1、尚未办证的建筑物
根据标的公司提供的未办权证建筑物情况说明，截至目前标的公司未办证
建筑物清单及资产金额、预计办毕期限如下：
（1） 民丰化工
账面原值（万
权利人 建筑面积（M2） 实际用途
元）注
民丰化工 506.23 叉铲吊车库 9.36
总变电房 10KV、总变
民丰化工 904.2 165.84
电房 35KV
民丰化工 4,371.48 食堂 655.82
民丰化工 49.28 渣场泵房 6.24
民丰化工 286.2 铬酸钠过滤厂房 40.2
铬酸钠 A 线浸取厂房改
民丰化工 1,944.80 162.46
造
民丰化工 6,356.75 铬渣库房 715.38
民丰化工 283.92 球磨机房 89.09
民丰化工 2,204.92 煤粉厂房 463.53
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振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
民丰化工 3,311.60 原煤库 A 426.56
民丰化工 2,750.72 原煤库 B 300.37
民丰化工 1,200.00 铬绿厂房 105.95
民丰化工 416 冶金铬绿破碎包装间 27.72
民丰化工 1,070.01 氢氧化铬制备间 76.55
民丰化工 810 红矾钠 C 线蒸发厂房 835.43
民丰化工 90 变配电室 8.79
民丰化工 1,235.52 蒸发车间（铬粉） 219.24
民丰化工 2,379.21 红钒钾车间 471.56
民丰化工 3,977.69 维生素 K3 车间厂房 1,149.93
民丰化工 3,334.28 精干包厂房 984.08
民丰化工 2,020.90 库房 508.51
民丰化工 635.36 冷冻车间 349.25
合计 40,139.07 -- 7,771.87
注：账面原值系截止 2020 年 5 月 31 日数据
（2）新华化工
建筑面积 注1
权利人 实际用途 账面原值（万元）
（M2）
新华化工 600 硫磺库房 54.66
新华化工 230 包装袋库房 11.42
新华化工 15 废气在线监测 2.51
新华化工 720 万能磨库房 45.37
新华化工 550 五金备件库房 9.44
新华化工 150 垃圾库房 13.28
新华化工 30 一期门卫 2.38
新华化工 13 二期门卫 4.40
新华化工 210 临时办公室 2 楼 10.00
新华化工 240 临时办公室 1 楼 23.58
新华化工 40 食堂 2.39
新华化工 32 废水在线监测室 4.40
新华化工 45 废水中控室 7.43
注
新华化工 723 新增库房 2 -
合计 3,598.00 -- 191.26
注 1：账面原值系截止 2020 年 5 月 31 日数据
注 2：系资产负债表日后新增无证房产
由上表可知，标的公司尚未办证的建筑物面积合计 43,737.07 平方米，标的
公司全部建筑物面积合计 164,472.96 平方米，未办证建筑物占比 26.59%；标的
公司尚未办证的建筑物账面原值合计 7,963.13 万元。
2、尚未办证的土地
根据标的公司说明，截至目前，标的公司及新华化工名下未办理权属证书
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振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
的土地约有 12.4255 亩，相关地块所涉建筑物用途主要为食堂和总变电房、厂前
区公路、篮球场用地。未办证主要原因系相关地块属于补征土地、零星征地，
征地手续不完善，以及无法办理招拍挂手续等历史原因所致无法办理土地证。
3、预计办毕期限
根据标的公司出具的说明，对于尚未办证的建筑物与土地，与生产经营相
关的，交易对方将协助标的公司尽快办理产证，预计在股东大会召开前完成全
部相关资产的办证手续。对于最终无法办证的建筑物和土地，属于违法违规行
为，存在拆除风险。根据《购买资产协议》明确约定，对于交易标的在交割日
前发生违反法律法规的行为，而导致标的资产在过渡期内或交割日后被行政部
门处以罚款或责令整改、停工停产等行政处罚措施的，相应的罚款和整改、停
工引致的损失均由交易对方最终承担。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请长江证券承销保荐有限公司担任本次交易的独立财务顾问。
长江证券承销保荐有限公司系经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务
资格及保荐机构资格。
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振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
重大风险提示
投资者在评价振华股份本次交易时，除本报告书摘要的其他内容外，还应
特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已按照《重组管理办法》、《公司章程》等法律法规，履行了董
事会决议程序，尚需获得的批准包括但不限于：
1、交易对方根据相关法律法规要求履行必要的批准或备案程序，评估结果
经国有资产监督管理部门核准/备案，本次交易取得重庆市国资委审批同意；
2、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易获得中国证监会的核准；
4、国家市场监督管理总局关于本次交易经营者集中的反垄断审查审批通过；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
截至本报告书摘要签署日，上述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准
或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此本次交易最
终能否成功实施存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多
项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、
终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或
取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意
投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以
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振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）本次交易方案调整的风险
本次交易方案尚需中国证监会核准，在方案审核过程中，监管机关可能提
出对目前交易方案相关内容的反馈意见，不排除交易双方根据反馈意见对交易
方案进行修改的可能性。因此，目前的交易方案存在进一步调整的风险。
（四）未设置业绩补偿机制的风险
根据《重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其
控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司
与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补
措施及相关具体安排。
本次收购的交易对方为化医集团，不属于上市公司的控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。因
此，本次交易适用《重组管理办法》的以上规定，上市公司与交易对方可以根
据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安
排。
本次交易属于与第三方进行的市场化产业并购，交易双方基于市场化商业
谈判而未设置业绩补偿，该安排符合行业惯例及相关法律、法规的规定。如果
未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，标的公司实现盈利低于预期甚至亏
损，而上市公司因本次交易支付的对价将无法得到补偿，从而会影响上市公司
的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意未设置业绩补偿机制的风险。
（五）整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，未来标的公司仍
将保持其经营实体存续并保持相对独立运营。为发挥本次交易的协同效应，上
市公司与标的公司之间需要在客户拓展及维护、企业文化、企业发展战略等诸
多方面相互融合。本次交易完成后能否实现有效整合，既保证上市公司对标的
公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，
具有一定的不确定性。
（六）摊薄即期回报的风险
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振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易完成后，公司的总股本规模较发行前将出现较大增长。本次交易
有利于增强公司盈利能力，但未来若上市公司及标的公司经营效益不及预期，
上市公司每股收益可能存在下降的风险。因此提醒投资者关注本次交易可能摊
薄即期回报的风险。
（七）大额商誉减值风险
本次股权购买属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的规
定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年
末进行减值测试。本次股权购买完成后上市公司将会确认商誉。若标的公司未
来经营中不能较好地实现收益，存在商誉减值迹象，上市公司需计提商誉减值
损失，则可能对其经营业绩造成不利影响。
（八）上市公司可能承担连带清偿责任，且可能新增大额对外担保的风险
本次交易完成后，标的公司后续将通过自身已有的账面货币资金和经营流
入资金偿还借款。上市公司也可利用闲置资金适度减少民丰化工有息债务负担，
向标的公司提供借款担保用以置换化医集团及其关联企业对标的公司提供的担
保。故后续上市公司可能承担连带清偿责任，且可能新增大额对外担保。
（九）上市公司财务稳定性风险
本次交易完成后，上市公司备考报表资产负债率将上升至 44.45%。虽然相
较于同行业可比上市公司仍处于合理水平，但如果后续相关融资渠道无法有效
利用，上市公司财务稳定性将由于较高的资产负债率水平受到相应之影响。
二、标的公司经营相关风险
（一）宏观经济与行业波动风险
标的公司主要从事基础化学原料的制造，为客户提供无机盐化工产品。如
果宏观经济发展速度趋缓或者出现较大波动，基础化学原料的需求将可能放缓，
从而给标的公司的经营业绩带来不利影响。
（二）标的公司业绩增长可持续性具有不确定性的风险
民丰化工的业绩是否保持稳定或增长受多方面因素影响，包括行业政策、
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振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
所处市场的竞争态势变化、新产品或新技术的替代等。上述因素可能会对标的
公司的业绩稳定或增长的可持续性产生一定的不确定性。
（三）标的公司环保、安全生产等方面的行政处罚以及停工或生产受限的
风险
标的公司所属行业属于化学原料和化学制品制造业，在日常生产过程中会
产生废气、废水及危废等污染物，且随着人们环保意识的增强及国家环保政策
的日臻完善，环境标准趋严。标的公司生产所用原材料多为化学原料，其中部
分原料属于危险化学品，在运输、储存、生产过程中易因操作不当乃至极端恶
劣天气等偶发性因素引起安全生产事故。
虽然标的公司近三年不存在因环保、安全生产方面的事项停工或生产受限
的情形，且取得了日常生产所需的《排污许可证》《安全生产许可证》等证书，
制定了《环境保护管理制度》《安全管理制度》等环保、安全生产方面的相关
制度，并设置了安全环保部在日常生产经营中防范环境污染、安全生产事故，
落实各项环保、安全生产措施，但面对日趋严格的环保标准及各类偶发性因素，
标的公司未来仍不排除存在因环保、安全生产方面的事项而停工或生产受限的
风险。
对于标的公司存在产权瑕疵的资产，与生产经营相关的，预计将在股东大
会召开前完成相关资产的办证手续。若标的公司未来出现上述建筑物和土地无
法办理产权证书的情况，虽然交易双方在《购买资产协议》中就上述情况进行
了相关约定，但标的公司依然存在被行政部门处以罚款或责令整改、停工停产
等行政处罚的风险。
（四）标的公司原材料供应的风险
标的公司主营铬盐相关产品，主要原材料为铬铁矿、纯碱、硫酸等，报告
期内上市公司及标的公司的铬铁矿主要从南非采购。除南非外，津巴布韦、哈
萨克斯坦、巴基斯坦、土耳其和印度等国家和地区也存在丰富的铬铁矿资源。
尽管，目前中国与以上国家及地区均保持了正常的贸易合作，铬铁矿原材料供
应存在重大不确定性风险较小，但若国际形势发生剧烈变动，标的公司原材料
供应将会受到影响，提请广大投资者注意相关风险。
（五）标的公司因超产能生产引起的合规风险
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振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
报告期内，公司生产的重铬酸钠既可以作为商品出售也可以作为后续深加
工产品的原材料，如将标的公司同期铬酸酐、碱式硫酸铬等深加工产品的产量
还原为所耗用的重铬酸钠的产量，则产能利用率情况如下：
注
产品名称 年份 产能（吨） 产量（吨） 产能利用率
2018 年度 50,000.00 95,853.87 191.71%
重铬酸钠 2019 年度 50,000.00 96,762.03 193.52%
2020 年 1-5 月 41,666.67 37,511.51 90.03%
注：2020 年 1-5 月按最新批复产能计算
由上表可知，报告期内，如将标的公司同期铬酸酐、碱式硫酸铬等深加工
产品的产量还原为所耗用的重铬酸钠的产量，2018 年度、2019 年度产能利用率
超过 100%。
标的公司已于 2019 年 12 月 20 日取得渝（市）环准【2019】071 号《重庆
市建设项目环境影响评价文件批准书》、2020 年 5 月 11 日取得铬许证字【2020】
001 号《铬化合物生产建设许可证书》、2020 年 8 月 31 日取得渝 WH 安许证字
【2020】第 31 号《安全生产许可证》。即截止本交易报告书签署日，标的公司
已经获取新增产能批复及环评批复等程序。
根据重庆市潼南区应急管理局、重庆市生态环境局及重庆市潼南区环境行
政执法支队出具的合规证明，报告期内，民丰化工不存在因超产能生产而产生
环保、安全生产问题或受到环保、安监、市场管理等部门处罚的情况。
虽然标的公司已经获得相关主管部门许可，报告期内也不存在因超产能生
产而产生环保、安全生产问题或受到环保、安监、市场管理等部门的处罚，但
标的公司依然存在因报告期内超产能生产引起的合规风险，特提请投资者注意
相关风险。
（六）在标的公司未弥补亏损补足前上市公司无法通过分红自标的公司取
得投资收益的风险
截至 2020 年 5 月 31 日，标的公司累计未弥补亏损 43,262.75 万元，根据
《公司法》规定，公司分配当年税后利润时，应当先用当年利润弥补亏损，本
次交易完成后的一定时期内，标的公司预计仍将存在大额未弥补亏损，将导致
其无法向上市公司进行现金分红，特提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
32
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
（一）股票市场波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
本次交易需要一定的时间周期才能完成，在此期间股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险，特提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
上市公司及标的不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易
带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。
（三）新冠疫情风险
受新冠肺炎疫情的影响，进出口贸易发展趋势存在不确定性，虽然目前中
国地区疫情已逐步好转，但全球疫情发展趋势仍然严峻，国际形势尚不明朗，
疫情有可能对公司业绩造成一定的影响。公司将持续密切关注国内外疫情防控
形势，做好内部疫情防控工作、保障生产有序稳定，加强与上下游、国内外客
户的密切联系，危中寻机，尽可能将负面影响降到最低。
（四）本次交易履约保证金不予退还的风险
本次交易，振华股份与化医集团签署了附条件生效的《购买资产协议》，
根据协议约定，振华股份已缴纳履约保证金 4,000 万元，支付至双方共同监管的
银行账户。若振华股份违反《购买资产协议》中“振华股份的声明、保证和承诺”
的约定的，振华股份需承担由此而导致的不利后果，包括但不限于化医集团单
方解除合同、没收履约保证金、要求振华股份赔偿损失等。尽管振华股份主动
违反约定的可能性较小，但是本次交易仍存在履约保证金不予退还的风险。
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振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、行业发展的客观规律
铬盐是无机盐重要品种之一，主要用于电镀、鞣革、印染、医药、颜料、
催化剂、氧化剂、冶金、航天、军工等方面，是国民经济生活不可或缺的“工业
味精”。据统计，铬盐与我国 10%的商品品种有关。同时，我国铬资源严重匮乏，
对外依存度超过 90%，在 24 种战略性矿产资源中排第二位。全球铬资源主要分
布在南非、津巴布韦、印度等国家。随着近年来国内工业发展和经济总量的持
续增长，我国从建国之初铬化工产品全部依赖进口，至今已成为全球最大的铬
化学品消费市场和生产基地，占世界总产量的 40%以上，大宗铬产品基本实现
自给自足。但是，作为无机化工的一个重要分支，中国铬化工产业可持续发展
面临多重挑战。综合体现在以下方面：
（1）铬渣及铬化学品生产过程中产生的其它废物均被列入《国家危险废物
名录》，处理成本高，资源化利用难度大；
（2）国内精细化铬产品品种较少、品质不高，部分高端产品仍主要依赖进
口；
（3）受资源、环境、产品、装备等因素制约，行业发展不平衡，生产场点
偏多。
按照市场经济理念及国际工业化进程规律，通过竞争、兼并、优胜劣汰，
以规模经济效应推动行业变革，既是业内共识，也已从国际铬盐产业发展的经
验中得到印证。
2、产业政策的必然选择
鉴于国内铬盐生产现状，为促进产业从盲目扩张逐步过渡到有计划、理性
的健康发展状态，工业和信息化部、环境保护部《关于加强铬化合物行业管理
的指导意见》（工信部联原〔2013〕327 号）提出：“推动兼并重组。鼓励有条
件的企业利用资本、技术优势开展兼并重组，提高产业集中度，促进规模化、
集约化经营”。环保部《铬盐工业污染防治技术政策》（环境保护部公告 2015
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振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
年第 90 号）提出：“铬盐工业应规模化、集约化发展，进一步提高产业集中度，
并合理控制行业发展规模”。
铬化合物行业“推进兼并重组”是国家主动适应经济发展新常态，为实现铬
化合物产业综合竞争力提升而作出的重大战略部署。国家出台的一系列政策，
旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业并购，以促进产业整合和资源优化，
实现经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，基于“大型化、规
模化、合理布局”的产业政策指导和实施铬盐行业“清洁生产”的现实需要，优势
企业能够通过技术创新、收购重组等途径促进产业技术升级，实现规模化、集
约化、清洁化生产。
3、铬化工全球一体化竞争加剧的应对策略
随着全球铬化工产业布局的调整，铬盐行业内竞争整合态势进一步凸显。
国际铬盐行业多年来大浪淘沙，初步形成了某一区域仅存一家主导性铬盐企业
的市场格局，厂商头部效应愈发彰显。美国海明斯（Elementis）雄踞北美市场；
土耳其金山集团（Sisecam Group）立足中东，在全球各地拥有分支机构；印度
威世奴（Vishnu Chemicals Limited）辐射南亚地区；德国朗盛（Lanxess）在
2019 年将其非洲工厂处置给中国企业后，其在德国本部生产的铬盐颜料系产品
仍在全球市场居于垄断地位。国际主流厂商一方面巩固其本土竞争实力，一方
面利用其品牌、技术、资本等优势资源，积极推进全球一体化布局。
反观中国国内的行业态势，铬盐在产企业数量多、平均产能规模小、技术
装备及环保治理水平参差不齐，企业多耽于内耗性竞争，行业整体在拓展营销
渠道、开拓国际业务、加强终端客户合作及新产品研发等方面难以进行系统性、
规模化的持续投入，严重削弱了与国际铬盐优势企业的竞争能力。
行业内具有影响力的企业进行重组，无疑是强化未来国际市场地位、应对
国际一体化竞争的有效途径。整合造就的规模化产业优势不仅能提升上市公司
的市场份额，更将促进其以行业主导者的责任感和前瞻性的战略眼光聚合全球
技术、人才、市场等各种资源，在海外原料供应、技术合作、生产制造、销售
网络等战略要素层面积极探索，增强技术实力、巩固成本优势、提高装置水平、
关注环保治理、优化产品结构、加速新产品研发迭代效率，最终在全球市场竞
争中争取主动。
4、深化国有企业改革的具体实践
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振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
2015 年 9 月，国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》，对深化
国企改革提出了全局性、长期性、战略性的目标和要求，并提出加大集团层面
公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改
制上市，创造条件实现集团公司整体上市。
2015 年 9 月，国务院发布《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》，
指出在国家有明确规定的特定领域，坚持国有资本控股，形成合理的治理结构
和市场化经营机制；在其他领域，鼓励通过整体上市、并购重组、发行可转债
等方式，逐步调整国有股权比例，积极引入各类投资者，形成股权结构多元、
股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制。
本次重组是落实中央关于深化国企改革相关要求、发挥上市公司资本平台
功能的积极举措。本次重组完成后，国资企业将成为上市公司重要股东，与上
市公司在公司治理及行业转型升级系统性筹划方面实现同频共振，从而调整优
化产业布局，提高发展质量。
（二）本次交易的目的
1、优化行业竞争格局，释放强大协同效应
振华股份与民丰化工为铬盐行业内深耕多年的两家企业，本次交易完成后，
有助于释放产业协同效应，增强业绩提升潜力，综合体现在以下方面：
（1）营销协同
振华股份与民丰化工在主营产品结构及销售网络方面多有交叠之处。同时，
双方自有品牌在不同领域各有优势，市场认同度存在一定差异。
本次交易完成后，上市公司可在全球市场范围内实施一体化的营销服务体
系，提高客户需求响应能力，通过市场资源及销售网络的有机整合，进一步提
高市场占有率，树立企业品牌优势。
本次交易完成后，上市公司将拥有湖北黄石、重庆潼南两大生产基地。未
来公司可根据客户所属地，调整产能规划，优化运输网络，减少危化品在途风
险，有效降低运输费用并提高客户需求响应能力，获取铬盐销售的区位优势。
（2）产品结构协同
本次交易完成后，上市公司可根据自身及民丰化工生产流程的独特性及适
用性，在核心战略产品上加大研发生产投入，提升产品差异化竞争能力。
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振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
同时，对于同质化程度较高且行业内供应过剩的细分产品，上市公司将通
过集中生产、动态平衡的方式，优化细分产品的生产计划。
（3）技术研发协同
振华股份及民丰化工在铬盐产品生产工艺方面，目前均采用的是先进成熟
的无钙焙烧工艺技术以及铬盐清洁生产工艺，但双方在生产工艺及技术研发的
具体特定领域各有优势，可进行差异化的互补。在备受关注的环保治理领域，
双方将在三废减排、副产品应用、铬渣治理乃至铬盐新一代清洁生产技术等领
域内进行深入而全面的资源共享，通过基础性、前瞻性和战略性研究带动上市
公司技术水平的整体提升。
（4）采购协同
本次交易完成后，上市公司将成为全球最大的化工级铬铁矿采购商，在铬
铁矿进口环节将具备一定的议价能力，保障国内化工级铬铁矿的供应链安全。
在各种原燃料及资材备件的集中化采购、物流配送、仓储管理优化等方面实现
资源共享，使上市公司在全要素采购环节广获收益。
（5） 资金协同
本次交易有利于上市公司进一步发挥资本优势，优化资金配置。
受制于历史原因，民丰化工近年来债务负担沉重，财务费用居高不下，严
重拖累其盈利能力。与之相比，上市公司近年来经营性现金流保持稳健，货币
资金储备较为充足。本次交易完成后，上市公司将利用闲置资金适度减少民丰
化工有息债务负担，在改善其流动性、释放其经营业绩潜力的同时，提高上市
公司资金使用效率。
受益于重组后的规模优势，上市公司及标的公司更有能力应对短期市场波
动的经营压力，在原材料备货、产品库存储备等方面的规模要求将进一步降低，
营运维持资金占款将缩减，从而进一步降低标的公司的有息负债水平。
2、研发成果交叉赋能，打造清洁生产典范
上市公司与民丰化工的铬盐生产工艺均采用先进成熟的无钙焙烧工艺技术
以及铬盐清洁生产工艺。近年来，随着国内化工生产技术的不断优化升级，以
上市公司为代表的国内主流厂商通过不懈努力，开展国产化技术升级。
本次交易完成后，上市公司将根据现有铬盐生产的工艺特点和现实情况，
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振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
通过研发成果共享和交叉赋能，充分利用振华股份与民丰化工积累的一系列独
特的生产工艺及先进技术，提高生产效率、降低能耗，进一步实现全方位的技
术升级、工艺流程优化和生产装置升级改造，打造国内乃至全球铬盐清洁化生
产实践的卓越标杆和范本。
3、共享环保治理经验，培育可持续发展动能
铬盐生产过程中的铬渣及含铬副产物的处理是世界性难题。振华股份经多
年探索，形成了“全流程循环经济与资源综合利用体系”，采用多种技术工艺，
实现了铬渣及含铬废弃物的无害化、资源化综合利用。
本次交易完成后，上市公司将综合振华股份与民丰化工在铬盐工艺、环保
治理、资源综合利用方面的技术优势，积极开展技术嫁接及设备改造投资，继
续完善并丰富“全流程循环经济与资源综合利用体系”的技术内涵；持续改善水、
气、声、渣的治理水平和排放物无害化、资源化、产品化处理能力，以强大的
示范效应实现国内铬盐行业环保治理水平的整体升级，适应国内日益提高的生
态环保高质量发展要求，推动全行业实现绿色清洁的铬盐生产。
4、积极探索产业链延伸，打破境外企业垄断
本次交易完成后，上市公司将紧密围绕铬化学品产业链，延伸下游产品序
列至精细化工领域。对于铬盐行业内持续刚需但一直被境外化学品供应商所把
持的细分领域，上市公司将进行持续研发投入，逐步探索、适时进行高纯金属
铬、高端铬鞣剂、高端颜料级铬绿、熔喷级铬绿、铬系靶材、高端三价铬表面
处理剂等高附加值产品的研发，力争在相关细分市场占有重要地位，加快铬系
新材料进口替代的历史步伐。
5、利用上市公司资本平台，打造世界铬盐航母
本次重组完成后，上市公司将成为全球规模最大的铬化学品生产商，产品
品类齐全、成本竞争力强、资源综合利用彻底。
上市公司将持续挖掘柔性平衡生产能力，通过协同效应的持续发挥，进一
步丰富产品结构、优化营销策略、提高技术研发能力、加强供应链优化管理、
完善公司治理机制，实现降本增效。一个拥有铬盐全产业链产品序列的无机盐
行业强势民族品牌的出现，符合国家利益及行业要求。
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振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
6、引入国资股东，提升上市公司综合实力
本次交易完成后，化医集团将成为上市公司第二大股东，上市公司将借助
双方的合作基础，积极利用各自在业务形态、客户渠道、专业能力、战略资源
等方面的优势，选择共通、共同发展方向，择机拓展商业领域合作版图。国资
股东的产业背景在完善上市公司治理机制的同时，将进一步推动上市公司持续
稳定发展，为股东创造更大价值。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易上市公司拟通过发行股份购买化医集团持有的民丰化工 100%股权。
本次交易完成后，民丰化工将成为上市公司全资子公司。
本次转让的标的资产为化医集团持有的民丰化工 100%股权，根据华康评估
出具的《评估报告》（重康评报字（2020）第 255 号），标的资产评估值为
43,890.00 万元，经交易双方协商，标的资产交易价格为 43,890.00 万元。
（二）标的资产评估及定价情况
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对民丰化工进行估值，并
以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经评估，民丰化工 100%股权评估
值为 43,890.00 万元，评估增值 19,270.41 万元，评估增值率为 78.27%。经交易
各方协商确定，民丰化工 100%股权的交易价格最终确定为 43,890.00 万元。
（三）本次发行股份购买资产情况
本次交易上市公司拟通过发行股份购买化医集团持有的民丰化工 100%股权。
本次交易完成后，民丰化工将成为上市公司全资子公司。
本次转让的标的资产为化医集团持有的民丰化工 100%股权，根据华康评估
出具的《评估报告》（重康评报字（2020）第 255 号），标的资产评估值为
43,890.00 万元，经交易双方协商，标的资产交易价格为 43,890.00 万元。
1、本次交易的支付方式
上市公司将以向化医集团发行公司普通股的方式支付购买标的资产的对价，
在获得中国证监会核准之日起十二个月内实施。
2、本次发行股份的发行价格
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振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
根据《重组管理办法》规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行的定价基准日为上市公司审议本次重组的首次董事会决议公告日，
即上市公司第三届董事会第十三次会议决议公告日；发行价格按不低于定价基
准日前 20 个交易日股票的交易均价的 90%确定。定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量。
结合上述定价依据，本次交易发行价格确定为 6.47 元/股。上述发行价格的
最终确定尚须经上市公司召开股东大会审议通过。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送
股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照法规、中
国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。具体按下述公式对发行价格进行
调整，计算方式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
3、本次发行股份的发行数量
本次交易中，上市公司向化医集团发行股票数量=标的资产交易价格/发行
价格（向化医集团发行股份的数量应为整数，精确至个位，不足 1 股的零头部
分由上市公司以现金方式补足）。
根据交易各方商议的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数
量为 67,836,166 股，双方确认，本次交易最终发行股份数量须经上市公司股东
大会审议通过，并以中国证监会核准的发行总股数为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送
股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，则发行
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振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
数量将根据调整后的发行价格作相应调整。
4、本次发行股份的锁定期安排
化医集团承诺在本次重组中以资产认购取得的振华股份的股票，自本次发
行完成日起 12 个月内不转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，锁定期内，化医集团由于振华股份实施送红股、资本公
积金转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
若在《购买资产协议》履行过程中，证券监管部门的最新监管意见或相关
规定要求的锁定期长于上述约定期限的，则化医集团将根据相关证券监管部门
的监管意见和相关规定对上述锁定期约定进行相应调整。
前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据经审计的标的公司财务报表以及上市公司 2019 年审计报告，本次交易
相关指标计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
民丰化工（100%股权）-① 155,116.86 26,408.55 108,800.44
成交金额② 43,890.00 43,890.00 -
①与②中较高者-③ 155,116.86 43,890.00 108,800.44
上市公司 2019 年末/度-④ 149,259.22 134,958.62 142,055.83
③/④ 103.92% 32.52% 76.59%
《重组管理办法》规定的重大 50%
50% 50%
资产重组标准 且超过 5000 万元
是否达到重大资产重组标准 是 否 是
注：与上市公司 2019 年报数据差异系上市公司同一控制下合并追溯调整影响。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易将构成重大资
产重组。
（二）本次交易构成关联交易
公司本次发行股份购买资产的交易对方为化医集团，本次交易前，化医集
团不持有上市公司股份，不属于公司关联方。根据交易方案，本次交易完成后，
化医集团将成为上市公司持股5%以上的股东。根据《公司法》《证券法》《股
票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与
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振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司存在关联关系。
因此，本次交易预计构成关联交易，但不涉及董事和股东的回避表决安排。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，蔡再华先生为公司的控股股东及实际控制人，实际控制权比
例为 49.48%。本次交易不会影响蔡再华先生的实际控制人地位，蔡再华先生仍
为公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成
重组上市。
四、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的批准程序
1、上市公司的决策过程
2020 年 8 月 7 日，上市公司召开第三届第十三次董事会会议，审议通过了
《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<湖北振华化学
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于签
署附条件生效的<购买资产协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
2020 年 8 月 7 日，上市公司与化医集团签署了附条件生效的《购买资产协
议》。
2020 年 9 月 23 日，上市公司与化医集团签署了附条件生效的《购买资产协
议之补充协议》。
2020 年 9 月 23 日，上市公司召开第三届第十五次董事会会议，审议通过了
《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<湖北振华化学
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
等与本次交易相关的议案。
2、交易对方的决策过程
2020 年 8 月 5 日，化医集团第三届董事会 2020 年度第十九次临时会议研究
同意本次交易；2020 年 8 月 7 日，化医集团与上市公司签署了附条件生效的《购
买资产协议》。
2020 年 9 月 23 日，化医集团与上市公司签署了附条件生效的《购买资产协
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振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
议之补充协议》。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、交易对方根据相关法律法规要求履行必要的批准或备案程序，评估结果
经国有资产监督管理部门核准/备案，就本次交易取得重庆市国资委审批同意；
2、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易获得中国证监会的核准；
4、国家市场监督管理总局关于本次交易经营者集中的反垄断审查审批通过；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述相关审
批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资
者注意投资风险。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易方案，标的资产交易价格采用 43,890 万元，发行价格为 6.47
元/股，本次交易对上市公司股权结构的影响如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
蔡再华 213,346,980 49.48% 213,346,980 42.75%
化医集团 - - 67,836,166 13.59%
海宁兄弟投资有限公司 8,056,580 1.87% 8,056,580 1.61%
湖北盛世高金创业投资有限公司 7,276,500 1.69% 7,276,500 1.46%
阮国斌 6,899,424 1.60% 6,899,424 1.38%
湖北九派创业投资有限公司 6,698,580 1.55% 6,698,580 1.34%
徐永才 6,563,440 1.52% 6,563,440 1.32%
柯愈胜 4,846,688 1.12% 4,846,688 0.97%
毛志国 2,435,396 0.56% 2,435,396 0.49%
杨帆 2,127,888 0.49% 2,127,888 0.43%
方红斌 1,768,796 0.41% 1,768,796 0.35%
其他股东 171,179,728 39.70% 171,179,728 34.30%
合计 431,200,000 100.00% 499,036,166 100.00%
本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为蔡再华先生，上市公
司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生
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振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
变更。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易有利于提高上市公司资产质量，主要原因如下：
1、标的公司自身资产质量较好
根据标的公司及其子公司提供的相关文件资料，民丰化工主要产品有两大
类：一是铬盐系列，装置产能为 10 万吨/年，产品包括重铬酸盐 （重铬酸钠、
重铬酸钾）、铬的氧化物 （铬酸酐、氧化铬绿）、铬的硫酸盐 （碱式硫酸铬）；
二是铬盐深加工产品，包括维生素 K3 等。下属公司新华化工主要产品有钛白粉，
钛白粉包括催化剂钛白粉、食用钛白粉等特殊钛白粉和通用型钛白粉。其中，
铬盐系列产品主打“民众”品牌，收入占比超过 80%，为民丰化工最主要的产品。
“民众”牌铬盐已成为业内著名品牌，客户遍布全球各地，凭借多年积累的
品牌优势和优良口碑，民丰化工与众多客户建立了长期稳固的合作关系。2014
年，民丰化工在国内首创了“窑外预热”铬盐生产工艺并实现工业化应用，在节
能降耗的同时使铬盐产出率大幅增加，获得了可观的综合效益，奠定了其在国
内铬盐行业的优势地位。
民丰化工属于行业内优势企业，具有较强的行业竞争力。民丰化工属于国
内最早从事铬盐规模化生产的企业之一，具有很高的品牌知名度。2018-2019 年，
民丰化工营业收入略低于行业龙头振华股份，在行业内具有较强竞争力。2020
年 1-5 月，由于受到疫情影响，行业市场需求下降，导致营业收入大幅下滑，但
从长期来看，铬盐的应用领域较广，市场需求存在一定刚性，随着市场需求回
暖，民丰化工的营业收入有望反弹恢复至正常水平。
2、本次交易整合预计协同效果显著
根据上市公司公开披露的文件，以及标的公司及其子公司提供的相关文件
资料，振华股份与民丰化工为铬盐行业的优势企业，本次交易完成后，有助于
释放产业协同效应，增强业绩提升潜力；同时，通过引入化医集团作为上市公
司股东，可以利用双方优势资源积极展开合作，探索生物医药产业相关领域的
合作机会。
（1）营销与采购整合
振华股份与民丰化工在主营产品结构及销售网络方面多有交叠之处。本次
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振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
交易完成后，上市公司将拥有湖北黄石、重庆潼南两大生产基地，分别属于国
内西部和中部地区，可以根据客户所处区域而灵活制定营销策略，就近发货，
提高供货效率并降低运输费用。
本次交易完成后，上市公司将成为全球最大的化工级铬铁矿采购商，振华
股份及民丰化工生产所需要的主要原材料基本一致，可通过集中采购，统一对
外谈判，显著提升采购议价主动权，降低采购成本。同时，振华股份现有的账
期信用可直接辐射至民丰化工，在缓解民丰化工现金支付压力的同时，将全面
提升民丰的采购灵活度。
（2）产品结构和技术研发整合
本次交易完成后，上市公司与民丰化工可以结合双方产品优势和特点，整
合产品矩阵，优化产能布局。两个公司分别在各自优势产品方面扩大生产，进
行产品差异化布局，进一步提升现有产品品牌认知度。同时，对于同质化程度
较高且行业内供应过剩的细分产品，上市公司将通过集中生产、动态平衡的方
式，优化细分产品的生产计划。
振华股份及民丰化工在铬盐产品生产工艺方面，目前均采用的是先进成熟
的无钙焙烧工艺技术以及铬盐清洁生产工艺，但双方在生产工艺及技术研发的
具体特定领域各有优势，可进行差异化的互补。双方在铬盐生产自动化技术、
焙烧提铬高效清洁转化关键技术、尾气余热梯级利用技术、化工连续反应技术
等方面可以进行优势互补，提升生产效率、降低能耗。
（3）资金优化配置
民丰化工近年来债务负担沉重，财务费用居高不下，严重拖累其盈利能力，
借款利率约 4.45%-5.45%。与之相比，上市公司近年来经营性现金流保持稳健，
货币资金储备较为充足，闲置资金购买的理财产品最高年化收益率约 3.7%。本
次重组后，上市公司将利用闲置资金适度减少民丰化工有息债务负担，在改善
其流动性、释放其经营业绩潜力的同时，提高上市公司资金使用效率，实现均
衡可持续发展。
受益于重组后的规模优势，上市公司及标的公司更有能力应对短期市场波
动的经营压力，在原材料备货、产品库存储备等方面的规模要求将进一步降低，
营运维持资金占款将显著缩减，以经营性现金流的持续改善进一步降低标的公
司的有息负债水平。
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（4）积极探索产业链延伸，打破境外企业垄断
本次重组完成后，上市公司将紧密围绕铬化学品产业链，延伸下游产品序
列至精细化工领域，真正成为全球铬盐行业领导者。同时，本次重组引入化医
集团作为上市公司第二大股东，可以利用双方的优势资源，探索生物医药领域
的合作机会。综上，本次交易的标的具有较强的行业竞争力和持续盈利能力，
质量较好，同时，本次交易整合有助于释放产业协同效应，增强业绩提升潜力。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量，符合《重组管理办法》的相关
规定。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将持有民丰化工 100%的股权，民丰化工将作为
上市公司的全资子公司纳入合并报表，公司在资产质量、财务状况、盈利能力
等方面将得到一定的提升，为上市公司的股东带来更好的回报。
上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的主要财务指标
对比情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 5 月 31 日/2020 年 1-5 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年
项目 交易前 交易后 交易前 交易后
变化率 变化率
（实际数） （备考数） （实际数） （备考数）
资产总计 159,933.83 330,814.67 106.84% 149,259.22 324,393.79 117.34%
负债合计 18,764.46 147,034.19 683.58% 14,300.60 144,395.66 909.72%
归属上市公司股东
140,517.63 183,128.74 30.32% 134,314.30 179,353.81 33.53%
的所有者权益
营业收入 44,462.53 79,936.21 79.78% 142,055.83 250,856.27 76.59%
营业利润 8,151.44 5,499.16 -32.54% 15,725.97 15,522.18 -1.30%
利润总额 7,958.99 5,399.99 -32.15% 15,796.99 15,788.87 -0.05%
归属母公司所有者
6,878.84 4,432.69 -35.56% 13,632.35 13,737.07 0.77%
的净利润
资产负债率 11.73% 44.45% 32.72% 9.58% 44.51% 34.93%
毛利率 33.28% 26.35% -6.93% 28.36% 23.63% -4.73%
基本每股收益 0.16 0.09 -43.75% 0.32 0.28 -12.50%
扣非后基本每股收
0.15 0.07 -53.33% 0.30 0.23 -23.33%
益
每股净资产 3.27 3.68 12.49% 3.13 3.61 15.24%
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