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     关于湖北振华化学股份有限公司本次交易可能摊薄
        即期回报、填补即期回报措施以及相关承诺的
                               核查意见

    湖北振华化学股份有限公司（以下简称“上市公司”、“振华股份”）拟通过发
行股份购买重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医集团”、“交易对方”）持
有的重庆民丰化工有限责任公司（以下简称“民丰化工”、“标的公司”）100%股权。
本次交易完成后，民丰化工将成为上市公司全资子公司。
    本次转让的标的资产为化医集团合计持有的民丰化工 100%股权，标的资产
拟定价为 43,890.00 万元与标的资产评估值两者之孰高值，根据华康评估出具的
《评估报告》（重康评报字（2020）第 255 号），标的资产评估值为 43,890.00 万
元，故标的资产交易价格为 43,890.00 万元。

     一、本次交易摊薄即期回报的情况

    本次交易前，上市公司 2019 年的基本每股收益、扣除非经常性损益后基本
每股收益分别为 0.32 元/股、0.30 元/股；本次交易完成后，上市公司备考财务报
表 2019 年的基本每股收益、扣除非经常损益后的基本每股收益分别为 0.28 元/
股、0.23 元/股。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市
公司的总股本及净资产将增加，从上市公司长期发展前景看，有利于提高公司的
综合竞争力，维护上市公司股东的利益。但受宏观经济、行业政策、竞争环境、
新冠疫情等多方面未知因素的影响，上市公司及标的公司在经营过程中存在经营
风险、市场风险，可能对上市公司及标的公司的经营成果产生不利影响，进而导
致上市公司及标的公司经营效益不及预期，上市公司每股收益面临被摊薄的风险。

     二、关于本次交易摊薄即期回报的风险提示

    本次交易完成后，上市公司的总股本规模较发行前将出现较大增长。本次交
易有利于增强上市公司盈利能力，但未来若上市公司及标的公司经营效益不及预
期，上市公司每股收益可能存在下降的风险。因此提醒投资者关注本次交易可能
摊薄即期回报的风险。
    三、降低本次交易可能摊薄公司即期回报影响的措施

    对此，上市公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的
影响：
    1、加快标的资产整合，提升合并后上市公司的盈利能力
    本次交易完成后，标的公司将在上市公司的统一领导下，通过共同商议进一
步制定完善战略发展规划，明确下一步的发展方向和目标。上市公司将加快对标
的资产整合，进一步发挥规模效应，提升合并后上市公司的盈利及股东回报能力。
    2、进一步提高市场竞争力，健全内部控制体系，优化成本管控
    本次交易完成后，一方面上市公司将充分发挥与标的公司的协同效应，充分
利用自身的平台优势、资金优势、成本管控优势及其他管理运营经验来支持标的
公司扩大业务和市场，提高市场竞争力；另一方面上市公司将进一步加强成本控
制，对发生在业务和管理环节中的各项经营、管理、财务费用进行全面的事前、
事中、事后管控，有效降低成本。
    3、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
    上市公司将严格遵循《公司法》、 证券法》、 上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分
行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、
迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障。
    4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制
    上市公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制
定了持续、稳定、科学的分红政策。上市公司将根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。上市
公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听
取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现合并
后上市公司积极回报股东的长期发展理念。

    四、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即
期回报措施切实履行的承诺
    为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项
的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人以及上市公
司全体董事、高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）分别作出
了相关承诺，承诺内容如下：
    1、上市公司控股股东、实际控制人承诺：
    如果本次交易完成当年上市公司基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，
导致上市公司即期回报被摊薄的：
    （1）本承诺人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实
履行对公司填补即期回报的相关措施。
    （2）上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本
承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    （3）若本承诺人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承
诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
    2、上市公司全体董事、高级管理人员承诺：
    如果本次交易完成当年上市公司基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，
导致上市公司即期回报被摊薄的：
    （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
    （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
    （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
    （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
    （5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
    （6）上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本
人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    （7）若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

    五、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：振华股份预计的即期回报摊薄情况、填补即期
回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
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