证券代码：603067 证券简称：振华股份 上市地点：上海证券交易所
湖北振华化学股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）
交易对方 重庆化医控股（集团）公司
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年九月
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要以及本公
司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：
1、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易而向上市公司所提供的所有
资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时
的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本人不转让在振华股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
1
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方重庆化医控股（集团）公司已出具承诺函，
具体如下：
1、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券
交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证所提供
信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任；
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
相关证券服务机构及人员声明
一、独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意湖北振华化学股份有限公司在《湖北振华化学股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公
司出具的独立财务顾问报告的相关内容和结论性意见。
本公司及经办人员保证湖北振华化学股份有限公司在前述文件中引用的独
立财务顾问报告的相关内容和结论性意见已经本公司及经办人员审阅，确认
《湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
二、法律顾问声明
本所及经办律师同意湖北振华化学股份有限公司在《湖北振华化学股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出
具的报告书的相关内容和结论性意见。
本所及经办律师保证湖北振华化学股份有限公司在前述文件中引用的报告
书的相关内容和结论性意见已经本所及经办律师审阅，确认《湖北振华化学股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上
述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确
性及完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本所及经办律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《湖北振华化学股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书
及其摘要与本所出具的大信阅字[2020]第 2-00009 号审阅报告、大信阅字[2020]
第 2-00010 号审阅报告、大信审字[2020]第 2-01426 号审计报告不存在矛盾之处。
3
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
本所及签字注册会计师对湖北振华化学股份有限公司在重组报告书及其摘要中
引用上述审计报告的内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因所引用内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
四、评估机构声明
本公司及经办资产评估师同意湖北振华化学股份有限公司在《湖北振华化
学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引
用本公司出具的评估报告的相关内容和结论性意见。
本公司及经办资产评估师保证湖北振华化学股份有限公司在前述文件中引
用的评估报告的相关内容和结论性意见已经本公司审阅，确认《湖北振华化学
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因
上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准
确性及完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
4
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
目录
公司声明 ....................................................................................................1
交易对方声明 ............................................................................................2
相关证券服务机构及人员声明 ................................................................3
一、独立财务顾问声明............................................................................................ 3
二、法律顾问声明.................................................................................................... 3
三、会计师事务所声明............................................................................................ 3
四、评估机构声明.................................................................................................... 4
目录.............................................................................................................5
释义.............................................................................................................9
重大事项提示 ..........................................................................................11
一、本次交易方案概述.......................................................................................... 11
二、本次交易评估及作价情况.............................................................................. 11
三、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易.............................................. 11
四、本次交易不构成重组上市.............................................................................. 12
五、发行股份购买资产情况.................................................................................. 12
六、过渡期损益及滚存利润的安排...................................................................... 14
七、本次交易对上市公司影响的简要介绍.......................................................... 15
八、本次交易已履行和尚需履行的批准程序...................................................... 18
九、本次重组相关方作出的重要承诺.................................................................. 20
十、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见...................... 22
十一、公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关于自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................................. 22
十二、本次交易对保护中小投资者权益保护的安排.......................................... 22
十三、预测期内现金流和利润可能未达到预测值时对公司的影响.................. 26
十四、标的公司产权瑕疵事项对公司的影响...................................................... 26
十五、独立财务顾问的保荐机构资格.................................................................. 28
重大风险提示 ..........................................................................................29
一、本次交易相关风险.......................................................................................... 29
二、标的公司经营相关风险.................................................................................. 31
三、其他风险.......................................................................................................... 34
第一章 本次交易概述 .............................................................................35
一、本次交易的背景和目的.................................................................................. 35
二、本次交易的具体方案...................................................................................... 40
5
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
三、本次交易的性质.............................................................................................. 42
四、本次交易的决策过程和批准情况.................................................................. 43
五、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 44
第二章 上市公司基本情况 .....................................................................48
一、基本信息.......................................................................................................... 48
二、公司设立及历次股本变动情况...................................................................... 48
三、最近六十个月的控股权变动情况.................................................................. 51
四、上市公司最近三年的重大资产重组情况...................................................... 51
五、最近三年主营业务发展情况.......................................................................... 51
六、上市公司最近三年主要财务指标.................................................................. 52
七、上市公司控股股东及实际控制人概况.......................................................... 53
八、上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚.............................. 53
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易
所公开谴责，是否存在其他重大失信行为.............................................................. 54
第三章 交易对方基本情况 .....................................................................55
一、交易对方基本情况.......................................................................................... 55
二、交易对方与上市公司的关联关系.................................................................. 59
三、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况.............................. 59
四、交易对方最近五年合法合规及诚信情况...................................................... 59
第四章 交易标的基本情况 .....................................................................60
一、基本情况.......................................................................................................... 60
二、历史沿革.......................................................................................................... 60
三、股权结构及控制关系...................................................................................... 63
四、下属企业基本情况.......................................................................................... 64
五、最近三年主营业务发展情况.......................................................................... 70
六、生产资质及权属证书情况.............................................................................. 92
七、诉讼、仲裁及行政处罚................................................................................ 103
八、报告期经审计的财务指标............................................................................ 103
九、报告期的会计政策及相关会计处理............................................................ 104
十、标的公司主要资产、负债、对外担保及或有负债情况............................ 108
十一、拟购买资产为股权的说明........................................................................ 111
十二、最近三年评估或估值的情况.................................................................... 112
第五章 交易标的的评估情况 ...............................................................113
一、评估的基本情况............................................................................................ 113
二、对评估结论有重要影响的评估假设............................................................ 114
6
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
三、收益法评估情况............................................................................................ 116
四、资产基础法评估情况.................................................................................... 135
五、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业
鉴定等资料的说明.................................................................................................... 145
六、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明
并分析其对评估或估值结论的影响........................................................................ 146
七、评估或估值基准日至交易报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估
值结果的影响............................................................................................................ 146
八、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析.... 146
九、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易
定价公允性发表的独立意见.................................................................................... 153
第六章 本次交易发行股份情况 ...........................................................155
一、本次交易发行股份购买资产情况概述........................................................ 155
二、本次交易的支付方式.................................................................................... 155
三、本次发行股份的发行价格............................................................................ 155
四、本次发行股份的发行数量............................................................................ 156
五、本次发行股份的锁定期安排........................................................................ 156
六、发行价格调整方案........................................................................................ 156
第七章 本次交易合同的主要内容 .......................................................157
一、《购买资产协议》的主要内容.................................................................... 157
二、《购买资产协议之补充协议》的主要内容................................................ 162
三、《员工安置承诺》的主要内容.................................................................... 165
第八章 本次交易的合规性分析 ...........................................................168
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定........................................ 168
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明................................ 171
三、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条规定................ 171
四、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定
发表的明确意见........................................................................................................ 175
第九章 管理层讨论与分析 ...................................................................176
一、上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析........ 176
二、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析........................ 179
三、结合上市公司情况，对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析.... 184
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等
财务指标和非财务指标的影响进行详细分析........................................................ 204
第十章 财务会计信息 ...........................................................................209
一、标的公司最近两年及一期财务报表............................................................ 209
7
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
二、上市公司最近一年及一期的备考财务报表................................................ 211
第十一章 同业竞争与关联交易 ...........................................................214
一、本次交易对同业竞争的影响........................................................................ 214
二、关联交易情况................................................................................................ 215
第十二章 风险因素 ...............................................................................228
一、本次交易相关风险........................................................................................ 228
二、标的公司经营相关风险................................................................................ 230
三、其他风险........................................................................................................ 232
第十三章 其他重要事项 .......................................................................234
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情
形................................................................................................................................ 234
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括
或有负债）的情况.................................................................................................... 234
三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的
关系............................................................................................................................ 234
四、本次交易对上市公司治理机制的影响........................................................ 234
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况
的说明........................................................................................................................ 235
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况........................ 238
七、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见.................... 239
八、本次交易有关中介机构情况........................................................................ 240
第十四章 上市公司董事、监事、高级管理人员及中介机构声明 ...242
上市公司全体董事声明 ........................................................................243
上市公司全体监事声明 ........................................................................244
上市公司全体高级管理人员声明 ........................................................245
独立财务顾问声明 ................................................................................246
法律顾问声明 ........................................................................................247
会计师事务所声明 ................................................................................248
评估机构声明 ........................................................................................249
第十五章 备查文件及备查地点 ...........................................................250
一、备查文件........................................................................................................ 250
二、备查地点........................................................................................................ 250
8
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
释义
本报告书中，除文意另有所指，下列简称或者名词具有如下含义：
简称 指 释义
振华股份、上市公
指 湖北振华化学股份有限公司
司、公司
化医集团、交易对方 指 重庆化医控股（集团）公司
本次交易、本次重大 振华股 份向交易对方 发行股份 购买其持有的 标的公 司
指
资产重组、本次重组 100%股权的行为
民丰化工、标的公司 指 重庆民丰化工有限责任公司
标的资产、交易标
指 标的公司 100%股权
的
报告期、最近两年
指 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1 月-5 月
一期
审计基准日、评估基
指 2020 年 5 月 31 日
准日
振华股份审议本次交易的第三届董事会第十三次会议决议
定价基准日 指
公告日
标的资产经标的公司登记机关变更登记至振华股份名下，
资产交割日、交割日 指 且标的公司登记机关为标的公司换发新的《营业执照》之
日
本次发行完成日、实
振华股份将本次发行的股份登记至交易对方在中登公司上
施完毕日、交易完成 指
海分公司开立的股票账户之当日
日
过渡期 指 自评估基准日起至资产交割日止的期间
期间损益 指 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损
交易双方 指 振华股份、化医集团
重庆市国资委 指 重庆市人民政府国有资产监督管理委员会
新华化工 指 重庆新华化工有限公司
甘肃民丰 指 甘肃民丰化工有限公司
重庆生命科技集团、 重庆生命科技与新材料产业集团有限公司，曾用名重庆
指
特品化工 特品化工有限公司，于 2020 年 6 月 18 日更名
潼南民生村镇银行 指 潼南民生村镇银行股份有限公司
国开基金 指 国开发展基金有限公司
振华股份与交易对方共同签署的附条件生效的《湖北振华
《购买资产协议》 指
化学股份有限公司发行股份购买资产协议》
《购买资产协议之补 振华股份与交易对方共同签署的附条件生效的《湖北振华
指
充协议》 化学股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
9
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
简称 指 释义
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《第 26 号准则》 指
——上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《湖北振华化学股份有限公司章程》
元、千元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、千元、万元
长江保荐、独立财务
指 长江证券承销保荐有限公司，本次交易的独立财务顾问
顾问
锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
华康评估师、评估机
指 重庆华康资产评估房地产估价有限责任公司
构
重铬酸盐 指 重铬酸钠、重铬酸钾
铬的氧化物 指 铬酸酐、氧化铬绿
铬的硫酸盐 指 碱式硫酸铬
铬盐深加工产品 指 维生素 K3 等
铬盐行业 指 生产铬化合物的行业，是无机化工行业中的一个子行业
将物料（如矿石）加热而不使熔化，以改变其化学组
焙烧 指
成或物理性质，是铬盐生产中的一道工序
铬渣 指 用铬铁矿生产铬化合物浸取后剩下的含铬的残渣
t/a 指 吨/年
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和
与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
10
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别关注下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟通过发行股份购买化医集团持有的民丰化工 100%股权。
本次交易完成后，民丰化工将成为上市公司全资子公司。
本次转让的标的资产为化医集团持有的民丰化工 100%股权，根据华康评估
出具的《评估报告》（重康评报字（2020）第 255 号），标的资产评估值为
43,890.00 万元，经交易双方协商，标的资产交易价格为 43,890.00 万元。
二、本次交易评估及作价情况
根据华康评估出具的《评估报告》（重康评报字（2020）第 255 号），以
2020 年 5 月 31 日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司
100%股权进行评估。经评估，民丰化工 100%股权收益法评估值为 43,890.00 万
元，较民丰化工在评估基准日 2020 年 5 月 31 日合并口径归属于母公司所有者权
益账面价值增值 19,270.41 万元，增值率 78.27%；民丰化工 100%股权资产基础
法评估值为 36,069.78 万元，较民丰化工在评估基准日 2020 年 5 月 31 日合并口
径归属于母公司所有者权益账面价值增值 11,450.19 万元，增值率 46.51%。华康
评估采用了收益法评估结果作为最终评估结论，民丰化工 100%股权估值为
43,890.00 万元。
交易双方以华康评估出具的《评估报告》（重康评报字（2020）第 255 号）
评估结果为定价依据，经友好协商，最终确认民丰化工 100%股权交易作价为
43,890.00 万元。
三、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据经审计的标的公司财务报表以及上市公司 2019 年审计报告，本次交易
相关指标计算如下：
单位：万元
11
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 资产总额 资产净额 营业收入
民丰化工（100%股权）-① 155,116.86 26,408.55 108,800.44
成交金额-② 43,890.00 43,890.00 -
①与②中较高者-③ 155,116.86 43,890.00 108,800.44
上市公司 2019 年末/度-④ 149,259.22 134,958.62 142,055.83
③/④ 103.92% 32.52% 76.59%
《重组管理办法》规定的重大 50%
50% 50%
资产重组标准 且超过 5000 万元
是否达到重大资产重组标准 是 否 是
注：与上市公司 2019 年报数据差异系上市公司同一控制下合并追溯调整影响。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易将构成重大资
产重组。
（二）本次交易构成关联交易
公司本次发行股份购买资产的交易对方为化医集团，本次交易前，化医集
团不持有上市公司股份，不属于公司关联方。根据交易方案，本次交易完成后，
化医集团将成为上市公司持股5%以上的股东。根据《公司法》《证券法》《股
票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与
上市公司存在关联关系。
因此，本次交易预计构成关联交易，但不涉及董事和股东的回避表决安排。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，蔡再华先生为公司的控股股东及实际控制人，实际控制权比
例为 49.48%。本次交易不会影响蔡再华先生的实际控制人地位，蔡再华先生仍
为公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成
重组上市。
五、发行股份购买资产情况
（一）本次交易发行股份购买资产情况概述
本次交易上市公司拟通过发行股份购买化医集团持有的民丰化工 100%股权。
本次交易完成后，民丰化工将成为上市公司全资子公司。
本次转让的标的资产为化医集团持有的民丰化工 100%股权，根据华康评估
12
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
出具的《评估报告》（重康评报字（2020）第 255 号），标的资产评估值为
43,890.00 万元，经交易双方协商，标的资产交易价格为 43,890.00 万元。
（二）本次交易的支付方式
上市公司将以向化医集团发行公司普通股的方式支付购买标的资产的对价，
在获得中国证监会核准之日起十二个月内实施。
（三）本次发行股份的发行价格
根据《重组管理办法》规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行的定价基准日为上市公司审议本次重组的首次董事会决议公告日，
即上市公司第三届董事会第十三次会议决议公告日；发行价格按不低于定价基
准日前 20 个交易日股票的交易均价的 90%确定。定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量。
结合上述定价依据，本次交易发行价格确定为 6.47 元/股。上述发行价格的
最终确定尚须经上市公司召开股东大会审议通过。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送
股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照法规、中
国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。具体按下述公式对发行价格进行
调整，计算方式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）本次发行股份的发行数量
13
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次交易中，上市公司向化医集团发行股票数量=标的资产交易价格/发行
价格（向化医集团发行股份的数量应为整数，精确至个位，不足 1 股的零头部
分由上市公司以现金方式补足）。
根据交易各方商议的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数
量为 67,836,166 股，双方确认，本次交易最终发行股份数量须经上市公司股东
大会审议通过，并以中国证监会核准的发行总股数为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送
股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，则发行
数量将根据调整后的发行价格作相应调整。
（五）本次发行股份的锁定期安排
化医集团承诺在本次重组中以资产认购取得的振华股份的股票，自本次发
行完成日起 12 个月内不转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，锁定期内，化医集团由于振华股份实施送红股、资本公
积金转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
若在《购买资产协议》履行过程中，证券监管部门的最新监管意见或相关
规定要求的锁定期长于上述约定期限的，则化医集团将根据相关证券监管部门
的监管意见和相关规定对上述锁定期约定进行相应调整。
前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
六、过渡期损益及滚存利润的安排
（一）过渡期损益安排
未经振华股份事先书面同意，过渡期内，民丰化工不得进行任何方式的分
立、合并、减资，化医集团不得从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行
为，化医集团不得就标的股权及民丰化工及新华化工设置质押、担保等任何第
三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证民丰化工及新
华化工在过渡期内不进行包括但不限于与正常生产经营无关的资产处置、对外
担保、利润分配、放弃或怠于行使债务追索权、或增加重大债务等可能引发标
的资产发生重大变化之行为。
若本次交易最终实施完成，民丰化工及新华化工截至基准日的未分配利润
14
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
及交割日后实现的净利润应归属于振华股份所有。过渡期内，民丰化工及新华
化工仍由化医集团委派的管理团队开展经营管理。过渡期内，标的资产所产生
的收益，由振华股份享有。就过渡期间的亏损或因其他原因而减少的净资产部
分，由化医集团以现金方式向振华股份全额补足，相关补足款项在过渡期专项
审计报告出具之日起 60 个工作日内以现金方式一次性支付。若最终振华股份通
过公开挂牌交易取得标的股权，过渡期内标的资产收益、损失的归属亦参照上
述约定执行。
如届时振华股份认为需要对标的资产在过渡期内的损益进行确定，则须依
据经双方认可的会计师事务所出具的专项审计报告确定。上述审计工作应在标
的资产交割后的 30 个工作日内完成。
（二）滚存利润安排
在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股
份比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
七、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易方案，标的资产交易价格采用 43,890.00 万元，发行价格为
6.47 元/股，本次交易对上市公司股权结构的影响如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
蔡再华 213,346,980 49.48% 213,346,980 42.75%
化医集团 - - 67,836,166 13.59%
海宁兄弟投资有限公司 8,056,580 1.87% 8,056,580 1.61%
湖北盛世高金创业投资有限公司 7,276,500 1.69% 7,276,500 1.46%
阮国斌 6,899,424 1.60% 6,899,424 1.38%
湖北九派创业投资有限公司 6,698,580 1.55% 6,698,580 1.34%
徐永才 6,563,440 1.52% 6,563,440 1.32%
柯愈胜 4,846,688 1.12% 4,846,688 0.97%
毛志国 2,435,396 0.56% 2,435,396 0.49%
杨帆 2,127,888 0.49% 2,127,888 0.43%
方红斌 1,768,796 0.41% 1,768,796 0.35%
其他股东 171,179,728 39.70% 171,179,728 34.30%
合计 431,200,000 100.00% 499,036,166 100.00%
本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为蔡再华先生，上市公
15
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生
变更。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易有利于提高上市公司资产质量，主要原因如下：
1、标的公司自身资产质量较好
根据标的公司及其子公司提供的相关文件资料，民丰化工主要产品有两大
类：一是铬盐系列，装置产能为 10 万吨/年，产品包括重铬酸盐 （重铬酸钠、
重铬酸钾）、铬的氧化物 （铬酸酐、氧化铬绿）、铬的硫酸盐 （碱式硫酸铬）；
二是铬盐深加工产品，包括维生素 K3 等。下属公司新华化工主要产品有钛白粉，
钛白粉包括催化剂钛白粉、食用钛白粉等特殊钛白粉和通用型钛白粉。其中，
铬盐系列产品主打“民众”品牌，收入占比超过 80%，为民丰化工最主要的产
品。
“民众”牌铬盐已成为业内著名品牌，客户遍布全球各地，凭借多年积累
的品牌优势和优良口碑，民丰化工与众多客户建立了长期稳固的合作关系。
2014 年，民丰化工在国内首创了“窑外预热”铬盐生产工艺并实现工业化应用，
在节能降耗的同时使铬盐产出率大幅增加，获得了可观的综合效益，奠定了其
在国内铬盐行业的优势地位。
民丰化工属于行业内优势企业，具有较强的行业竞争力。民丰化工属于国
内最早从事铬盐规模化生产的企业之一，具有很高的品牌知名度。2018-2019 年，
民丰化工营业收入略低于行业龙头振华股份，在行业内具有较强竞争力。2020
年 1-5 月，由于受到疫情影响，行业市场需求下降，导致营业收入大幅下滑，但
从长期来看，铬盐的应用领域较广，市场需求存在一定刚性，随着市场需求回
暖，民丰化工的营业收入有望反弹恢复至正常水平。
2、本次交易整合预计协同效果显著
根据上市公司公开披露的文件，以及标的公司及其子公司提供的相关文件
资料，振华股份与民丰化工为铬盐行业的优势企业，本次交易完成后，有助于
释放产业协同效应，增强业绩提升潜力；同时，通过引入化医集团作为上市公
司股东，可以利用双方优势资源积极展开合作，探索生物医药产业相关领域的
合作机会。
16
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（1）营销与采购整合
振华股份与民丰化工在主营产品结构及销售网络方面多有交叠之处。本次
交易完成后，上市公司将拥有湖北黄石、重庆潼南两大生产基地，分别属于国
内中部和西部地区，可以根据客户所处区域而灵活制定营销策略，就近发货，
提高供货效率并降低运输费用。
本次交易完成后，上市公司将成为全球最大的化工级铬铁矿采购商，振华
股份及民丰化工生产所需要的主要原材料基本一致，可通过集中采购，统一对
外谈判，显著提升采购议价主动权，降低采购成本。同时，振华股份现有的账
期信用可直接辐射至民丰化工，在缓解民丰化工现金支付压力的同时，将全面
提升民丰的采购灵活度。
（2）产品结构和技术研发整合
本次交易完成后，上市公司与民丰化工可以结合双方产品优势和特点，整
合产品矩阵，优化产能布局。两个公司分别在各自优势产品方面扩大生产，进
行产品差异化布局，进一步提升现有产品品牌认知度。同时，对于同质化程度
较高且行业内供应过剩的细分产品，上市公司将通过集中生产、动态平衡的方
式，优化细分产品的生产计划。
振华股份及民丰化工在铬盐产品生产工艺方面，目前均采用的是先进成熟
的无钙焙烧工艺技术以及铬盐清洁生产工艺，但双方在生产工艺及技术研发的
具体特定领域各有优势，可进行差异化的互补。双方在铬盐生产自动化技术、
焙烧提铬高效清洁转化关键技术、尾气余热梯级利用技术、化工连续反应技术
等方面可以进行优势互补，提升生产效率、降低能耗。
（3）资金优化配置
民丰化工近年来债务负担沉重，财务费用居高不下，严重拖累其盈利能力，
借款利率约 4.45%-5.45%。与之相比，上市公司近年来经营性现金流保持稳健，
货币资金储备较为充足，闲置资金购买的理财产品最高年化收益率约 3.7%。本
次重组后，上市公司将利用闲置资金适度减少民丰化工有息债务负担，在改善
其流动性、释放其经营业绩潜力的同时，提高上市公司资金使用效率，实现均
衡可持续发展。
受益于重组后的规模优势，上市公司及标的公司更有能力应对短期市场波
动的经营压力，在原材料备货、产品库存储备等方面的规模要求将进一步降低，
17
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
营运维持资金占款将显著缩减，以经营性现金流的持续改善进一步降低标的公
司的有息负债水平。
（4）积极探索产业链延伸，打破境外企业垄断
本次重组完成后，上市公司将紧密围绕铬化学品产业链，延伸下游产品序
列至精细化工领域，真正成为全球铬盐行业领导者。同时，本次重组引入化医
集团作为上市公司第二大股东，可以利用双方的优势资源，探索生物医药领域
的合作机会。
综上，本次交易的标的具有较强的行业竞争力和持续盈利能力，质量较好，
同时，本次交易整合有助于释放产业协同效应，增强业绩提升潜力。因此，本
次交易有利于提高上市公司资产质量，符合《重组管理办法》的相关规定。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将持有民丰化工 100%的股权，民丰化工将作为
上市公司的全资子公司纳入合并报表，公司在资产质量、财务状况、盈利能力
等方面将得到一定的提升，为上市公司的股东带来更好的回报。
上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的主要财务指标
对比情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 5 月 31 日/2020 年 1-5 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年
项目 交易前 交易后 交易前 交易后
变化率 变化率
（实际数） （备考数） （实际数） （备考数）
资产总计 159,933.83 330,814.67 106.84% 149,259.22 324,393.79 117.34%
负债合计 18,764.46 147,034.19 683.58% 14,300.60 144,395.66 909.72%
归属上市公司股东
140,517.63 183,128.74 30.32% 134,314.30 179,353.81 33.53%
的所有者权益
营业收入 44,462.53 79,936.21 79.78% 142,055.83 250,856.27 76.59%
营业利润 8,151.44 5,499.16 -32.54% 15,725.97 15,522.18 -1.30%
利润总额 7,958.99 5,399.99 -32.15% 15,796.99 15,788.87 -0.05%
归属母公司所有者
6,878.84 4,432.69 -35.56% 13,632.35 13,737.07 0.77%
的净利润
资产负债率 11.73% 44.45% 32.72% 9.58% 44.51% 34.93%
毛利率 33.28% 26.35% -6.93% 28.36% 23.63% -4.73%
基本每股收益 0.16 0.09 -43.75% 0.32 0.28 -12.50%
扣非后基本每股收
0.15 0.07 -53.33% 0.30 0.23 -23.33%
益
每股净资产 3.27 3.68 12.49% 3.13 3.61 15.24%
八、本次交易已履行和尚需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的批准程序
18
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1、上市公司的决策过程
2020 年 8 月 7 日，上市公司召开第三届第十三次董事会会议，审议通过了
《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<湖北振华化学
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于签
署附条件生效的<购买资产协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
2020 年 8 月 7 日，上市公司与化医集团签署了附条件生效的《购买资产协
议》。
2020 年 9 月 23 日，上市公司与化医集团签署了附条件生效的《购买资产协
议之补充协议》。
2020 年 9 月 23 日，上市公司召开第三届第十五次董事会会议，审议通过了
《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<湖北振华化学
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
等与本次交易相关的议案。
2、交易对方的决策过程
2020 年 8 月 5 日，化医集团第三届董事会 2020 年度第十九次临时会议研究
同意本次交易；2020 年 8 月 7 日，化医集团与上市公司签署了附条件生效的《购
买资产协议》。
2020 年 9 月 23 日，化医集团与上市公司签署了附条件生效的《购买资产协
议之补充协议》。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、交易对方根据相关法律法规要求履行必要的批准或备案程序，评估结果
经国有资产监督管理部门核准/备案，就本次交易取得重庆市国资委审批同意；
2、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易获得中国证监会的核准；
4、国家市场监督管理总局关于本次交易经营者集中的反垄断审查审批通过；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述相关审
19
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资
者注意投资风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
截至本报告书签署日，本次重组相关方已做出的重要承诺如下：
承诺人 承诺内容
1、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提供的所有资料、
信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时
的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
上市公司 均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公
司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易而向上市公司所提供的
所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完
整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文
件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
上市公司
司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
董事、监
事、高级 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
管理人员 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，本人不转让在振华股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券交
易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证所提
供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者
上市公司 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
控股股
东、实际 2、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
控制人 任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，本人不转让在振华股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
20
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
承诺人 承诺内容
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券
交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证所
提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通
化医集团
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市
公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券交
易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证所提
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
标的公司
保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
1、本人已向上市公司提供了与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的；
2、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券交
易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等
标的公司 信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
董事、监 陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
事、高级 责任，并与民丰化工其他董事、监事和高级管理人员承担个别和连带的法
管理人员 律责任；
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结 论明确之前，本人将暂 停转让在上市公司拥有 权益的股份（ 如
有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董
21
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
承诺人 承诺内容
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份（如有）。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份
（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。
十、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人蔡再华先生已就本次交易出具了关于本次
重组的原则性意见，具体如下：
“本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利
益，振华股份与民丰化工间的产业协同，有利于上市公司未来的业务发展，本
人原则性同意上市公司实施本次交易。”
十一、公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人
员关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的说明，
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。
十二、本次交易对保护中小投资者权益保护的安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司采取以下措施，以保护投
资者，特别是中小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披
露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地
向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本
报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组
的进展情况。
（二）标的资产定价公允性
本次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易属于市场化的
并购行为，交易定价方式公允，整个交易安排不存在损害上市公司和股东，特
22
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
别是中小股东利益的情形。
（三）聘请具备相关从业资格的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理
办法》，上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。
（四）股东大会及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的
股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东
大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案
的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，
独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公司法》、《重组管理
办法》、《股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，公司股东大会审议
有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数；关联事项形成决议，必须由出席股东大会的非关
联股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
（六）严格遵守利润分配政策
上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾上市公司的长远
利益、全体股东的整体利益及上市公司的可持续性发展。上市公司在经营状况
良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分
配政策。上市公司将按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利
的原则。
本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、
稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，
不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全
体股东利益。
23
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（七）本次交易可能摊薄即期回报及填补措施
本次交易前，上市公司 2019 年的基本每股收益、扣除非经常性损益后基本
每股收益分别为 0.32 元/股、0.30 元/股；本次交易完成后，上市公司备考财务报
表 2019 年的基本每股收益、扣除非经常损益后的基本每股收益分别为 0.28 元/
股、0.23 元/股。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上
市公司的总股本及净资产将增加，从公司长期发展前景看，有利于提高公司的
综合竞争力，维护上市公司股东的利益。但受宏观经济、行业政策、竞争环境、
新冠疫情等多方面未知因素的影响，上市公司及标的公司在经营过程中存在经
营风险、市场风险，可能对上市公司及标的公司的经营成果产生不利影响，进
而导致上市公司及标的公司经营效益不及预期，上市公司每股收益面临被摊薄
的风险。对此，公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报
的影响：
1、加快标的资产整合，提升合并后上市公司的盈利能力
本次交易完成后，标的公司将在上市公司的统一领导下，通过共同商议进
一步制定完善战略发展规划，明确下一步的发展方向和目标。上市公司将加快
对标的资产整合，进一步发挥规模效应，提升合并后上市公司的盈利及股东回
报能力。
2、进一步提高市场竞争力，健全内部控制体系，优化成本管控
本次交易完成后，一方面上市公司将充分发挥与标的公司的协同效应，充
分利用自身的平台优势、资金优势、成本管控优势及其他管理运营经验来支持
标的公司扩大业务和市场，提高市场竞争力；另一方面上市公司将进一步加强
成本控制，对发生在业务和管理环节中的各项经营、管理、财务费用进行全面
的事前、事中、事后管控，有效降低成本。
3、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权
利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅
速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
24
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制
上市公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，
制定了持续、稳定、科学的分红政策。上市公司将根据中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报
规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，
将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，
体现合并后上市公司积极回报股东的长期发展理念。
（八）公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措
施切实履行的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的
填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人以及上市公
司全体董事、高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）分别
作出了相关承诺，承诺内容如下：
1、上市公司控股股东、实际控制人承诺：
如果本次交易完成当年上市公司基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，
导致上市公司即期回报被摊薄的：
（1）本承诺人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实
履行对公司填补即期回报的相关措施。
（2）上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）若本承诺人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承
诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
2、上市公司全体董事、高级管理人员承诺：
如果本次交易完成当年上市公司基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，
导致上市公司即期回报被摊薄的：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
25
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
（6）上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
十三、预测期内现金流和利润可能未达到预测值时对公司的影
响
本次评估采用了收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易完成后，民
丰化工将成为上市公司全资子公司，提醒投资者关注标的公司预测期内现金流
和利润未达到预测值时对公司的影响。具体影响请参见“重大风险提示”之
“（七）大额商誉减值风险”。
十四、标的公司产权瑕疵事项对公司的影响
1、尚未办证的建筑物
根据标的公司提供的未办权证建筑物情况说明，截至目前标的公司未办证
建筑物清单及资产金额、预计办毕期限如下：
（1） 民丰化工
账面原值（万
权利人 建筑面积（M2） 实际用途
元）注
民丰化工 506.23 叉铲吊车库 9.36
总变电房 10KV、总变
民丰化工 904.2 165.84
电房 35KV
民丰化工 4,371.48 食堂 655.82
民丰化工 49.28 渣场泵房 6.24
民丰化工 286.2 铬酸钠过滤厂房 40.2
26
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
铬酸钠 A 线浸取厂房改
民丰化工 1,944.80 162.46
造
民丰化工 6,356.75 铬渣库房 715.38
民丰化工 283.92 球磨机房 89.09
民丰化工 2,204.92 煤粉厂房 463.53
民丰化工 3,311.60 原煤库 A 426.56
民丰化工 2,750.72 原煤库 B 300.37
民丰化工 1,200.00 铬绿厂房 105.95
民丰化工 416 冶金铬绿破碎包装间 27.72
民丰化工 1,070.01 氢氧化铬制备间 76.55
民丰化工 810 红矾钠 C 线蒸发厂房 835.43
民丰化工 90 变配电室 8.79
民丰化工 1,235.52 蒸发车间（铬粉） 219.24
民丰化工 2,379.21 红钒钾车间 471.56
民丰化工 3,977.69 维生素 K3 车间厂房 1,149.93
民丰化工 3,334.28 精干包厂房 984.08
民丰化工 2,020.90 库房 508.51
民丰化工 635.36 冷冻车间 349.25
合计 40,139.07 -- 7,771.87
注：账面原值系截止 2020 年 5 月 31 日数据
（2）新华化工
建筑面积 注1
权利人 实际用途 账面原值（万元）
（M2）
新华化工 600 硫磺库房 54.66
新华化工 230 包装袋库房 11.42
新华化工 15 废气在线监测 2.51
新华化工 720 万能磨库房 45.37
新华化工 550 五金备件库房 9.44
新华化工 150 垃圾库房 13.28
新华化工 30 一期门卫 2.38
新华化工 13 二期门卫 4.40
新华化工 210 临时办公室 2 楼 10.00
新华化工 240 临时办公室 1 楼 23.58
新华化工 40 食堂 2.39
新华化工 32 废水在线监测室 4.40
新华化工 45 废水中控室 7.43
注
新华化工 723 新增库房 2 -
合计 3,598.00 -- 191.26
注 1：账面原值系截止 2020 年 5 月 31 日数据
注 2：系资产负债表日后新增无证房产
由上表可知，标的公司尚未办证的建筑物面积合计 43,737.07 平方米，标的
公司全部建筑物面积合计 164,472.96 平方米，未办证建筑物占比 26.59%；标的
27
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
公司尚未办证的建筑物账面原值合计 7,963.13 万元。
2、尚未办证的土地
根据标的公司说明，截至目前，标的公司及新华化工名下未办理权属证书
的土地约有 12.4255 亩，相关地块所涉建筑物用途主要为食堂和总变电房、厂前
区公路、篮球场用地。未办证主要原因系相关地块属于补征土地、零星征地，
征地手续不完善，以及无法办理招拍挂手续等历史原因所致无法办理土地证。
3、预计办毕期限
根据标的公司出具的说明，对于尚未办证的建筑物与土地，与生产经营相
关的，交易对方将协助标的公司尽快办理产证，预计在股东大会召开前完成全
部相关资产的办证手续。对于最终无法办证的建筑物和土地，属于违法违规行
为，存在拆除风险。根据《购买资产协议》明确约定，对于交易标的在交割日
前发生违反法律法规的行为，而导致标的资产在过渡期内或交割日后被行政部
门处以罚款或责令整改、停工停产等行政处罚措施的，相应的罚款和整改、停
工引致的损失均由交易对方最终承担。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请长江证券承销保荐有限公司担任本次交易的独立财务顾问。
长江证券承销保荐有限公司系经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务
资格及保荐机构资格。
28
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
重大风险提示
投资者在评价振华股份本次交易时，除本报告书的其他内容外，还应特别
认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已按照《重组管理办法》、《公司章程》等法律法规，履行了董
事会决议程序，尚需获得的批准包括但不限于：
1、交易对方根据相关法律法规要求履行必要的批准或备案程序，评估结果
经国有资产监督管理部门核准/备案，本次交易取得重庆市国资委审批同意；
2、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易获得中国证监会的核准；
4、国家市场监督管理总局关于本次交易经营者集中的反垄断审查审批通过；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
截至本报告书签署日，上述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核
准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此本次交易最终能
否成功实施存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多
项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、
终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或
取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意
投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以
29
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）本次交易方案调整的风险
本次交易方案尚需中国证监会核准，在方案审核过程中，监管机关可能提
出对目前交易方案相关内容的反馈意见，不排除交易双方根据反馈意见对交易
方案进行修改的可能性。因此，目前的交易方案存在进一步调整的风险。
（四）未设置业绩补偿机制的风险
根据《重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其
控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司
与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补
措施及相关具体安排。
本次收购的交易对方为化医集团，不属于上市公司的控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。因
此，本次交易适用《重组管理办法》的以上规定，上市公司与交易对方可以根
据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安
排。
本次交易属于与第三方进行的市场化产业并购，交易双方基于市场化商业
谈判而未设置业绩补偿，该安排符合行业惯例及相关法律、法规的规定。如果
未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，标的公司实现盈利低于预期甚至亏
损，而上市公司因本次交易支付的对价将无法得到补偿，从而会影响上市公司
的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意未设置业绩补偿机制的风险。
（五）整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，未来标的公司仍
将保持其经营实体存续并保持相对独立运营。为发挥本次交易的协同效应，上
市公司与标的公司之间需要在客户拓展及维护、企业文化、企业发展战略等诸
多方面相互融合。本次交易完成后能否实现有效整合，既保证上市公司对标的
公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，
具有一定的不确定性。
（六）摊薄即期回报的风险
30
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次交易完成后，公司的总股本规模较发行前将出现较大增长。本次交易
有利于增强公司盈利能力，但未来若上市公司及标的公司经营效益不及预期，
上市公司每股收益可能存在下降的风险。因此提醒投资者关注本次交易可能摊
薄即期回报的风险。
（七）大额商誉减值风险
本次股权购买属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的规
定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年
末进行减值测试。本次股权购买完成后上市公司将会确认商誉。若标的公司未
来经营中不能较好地实现收益，存在商誉减值迹象，上市公司需计提商誉减值
损失，则可能对其经营业绩造成不利影响。
（八）上市公司可能承担连带清偿责任，且可能新增大额对外担保的风险
本次交易完成后，标的公司后续将通过自身已有的账面货币资金和经营流
入资金偿还借款。上市公司也可利用闲置资金适度减少民丰化工有息债务负担，
向标的公司提供借款担保用以置换化医集团及其关联企业对标的公司提供的担
保。故后续上市公司可能承担连带清偿责任，且可能新增大额对外担保。
（九）上市公司财务稳定性风险
本次交易完成后，上市公司备考报表资产负债率将上升至 44.45%。虽然相
较于同行业可比上市公司仍处于合理水平，但如果后续相关融资渠道无法有效
利用，上市公司财务稳定性将由于较高的资产负债率水平受到相应之影响。
二、标的公司经营相关风险
（一）宏观经济与行业波动风险
标的公司主要从事基础化学原料的制造，为客户提供无机盐化工产品。如
果宏观经济发展速度趋缓或者出现较大波动，基础化学原料的需求将可能放缓，
从而给标的公司的经营业绩带来不利影响。
（二）标的公司业绩增长可持续性具有不确定性的风险
民丰化工的业绩是否保持稳定或增长受多方面因素影响，包括行业政策、
31
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
所处市场的竞争态势变化、新产品或新技术的替代等。上述因素可能会对标的
公司的业绩稳定或增长的可持续性产生一定的不确定性。
（三）标的公司环保、安全生产等方面的行政处罚以及停工或生产受限的
风险
标的公司所属行业属于化学原料和化学制品制造业，在日常生产过程中会
产生废气、废水及危废等污染物，且随着人们环保意识的增强及国家环保政策
的日臻完善，环境标准趋严。标的公司生产所用原材料多为化学原料，其中部
分原料属于危险化学品，在运输、储存、生产过程中易因操作不当乃至极端恶
劣天气等偶发性因素引起安全生产事故。
虽然标的公司近三年不存在因环保、安全生产方面的事项停工或生产受限
的情形，且取得了日常生产所需的《排污许可证》《安全生产许可证》等证书，
制定了《环境保护管理制度》《安全管理制度》等环保、安全生产方面的相关
制度，并设置了安全环保部在日常生产经营中防范环境污染、安全生产事故，
落实各项环保、安全生产措施，但面对日趋严格的环保标准及各类偶发性因素，
标的公司未来仍不排除存在因环保、安全生产方面的事项而停工或生产受限的
风险。
对于标的公司存在产权瑕疵的资产，与生产经营相关的，预计将在股东大
会召开前完成相关资产的办证手续。若标的公司未来出现上述建筑物和土地无
法办理产权证书的情况，虽然交易双方在《购买资产协议》中就上述情况进行
了相关约定，但标的公司依然存在被行政部门处以罚款或责令整改、停工停产
等行政处罚的风险。
（四）标的公司原材料供应的风险
标的公司主营铬盐相关产品，主要原材料为铬铁矿、纯碱、硫酸等，报告
期内上市公司及标的公司的铬铁矿主要从南非采购。除南非外，津巴布韦、哈
萨克斯坦、巴基斯坦、土耳其和印度等国家和地区也存在丰富的铬铁矿资源。
尽管，目前中国与以上国家及地区均保持了正常的贸易合作，铬铁矿原材料供
应存在重大不确定性风险较小，但若国际形势发生剧烈变动，标的公司原材料
供应将会受到影响，提请广大投资者注意相关风险。
32
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（五）标的公司因超产能生产引起的合规风险
报告期内，公司生产的重铬酸钠既可以作为商品出售也可以作为后续深加
工产品的原材料，如将标的公司同期铬酸酐、碱式硫酸铬等深加工产品的产量
还原为所耗用的重铬酸钠的产量，则产能利用率情况如下：
产品名称 年份 产能（吨）注 产量（吨） 产能利用率
2018 年度 50,000.00 95,853.87 191.71%
重铬酸钠 2019 年度 50,000.00 96,762.03 193.52%
2020 年 1-5 月 41,666.67 37,511.51 90.03%
注：2020 年 1-5 月按最新批复产能计算
由上表可知，报告期内，如将标的公司同期铬酸酐、碱式硫酸铬等深加工
产品的产量还原为所耗用的重铬酸钠的产量，2018 年度、2019 年度产能利用率
超过 100%。
标的公司已于 2019 年 12 月 20 日取得渝（市）环准【2019】071 号《重庆
市建设项目环境影响评价文件批准书》、2020 年 5 月 11 日取得铬许证字【2020】
001 号《铬化合物生产建设许可证书》、2020 年 8 月 31 日取得渝 WH 安许证字
【2020】第 31 号《安全生产许可证》。即截止本交易报告书签署日，标的公司
已经获取新增产能批复及环评批复等程序。
根据重庆市潼南区应急管理局、重庆市生态环境局及重庆市潼南区环境行
政执法支队出具的合规证明，报告期内，民丰化工不存在因超产能生产而产生
环保、安全生产问题或受到环保、安监、市场管理等部门处罚的情况。
虽然标的公司已经获得相关主管部门许可，报告期内也不存在因超产能生
产而产生环保、安全生产问题或受到环保、安监、市场管理等部门的处罚，但
标的公司依然存在因报告期内超产能生产引起的合规风险，特提请投资者注意
相关风险。
（六）在标的公司未弥补亏损补足前上市公司无法通过分红自标的公司取
得投资收益的风险
截至 2020 年 5 月 31 日，标的公司累计未弥补亏损 43,262.75 万元，根据
《公司法》规定，公司分配当年税后利润时，应当先用当年利润弥补亏损，本
次交易完成后的一定时期内，标的公司预计仍将存在大额未弥补亏损，将导致
其无法向上市公司进行现金分红，特提请投资者注意相关风险。
33
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
三、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
本次交易需要一定的时间周期才能完成，在此期间股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险，特提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
上市公司及标的不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易
带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。
（三）新冠疫情风险
受新冠肺炎疫情的影响，进出口贸易发展趋势存在不确定性，虽然目前中
国地区疫情已逐步好转，但全球疫情发展趋势仍然严峻，国际形势尚不明朗，
疫情有可能对公司业绩造成一定的影响。公司将持续密切关注国内外疫情防控
形势，做好内部疫情防控工作、保障生产有序稳定，加强与上下游、国内外客
户的密切联系，危中寻机，尽可能将负面影响降到最低。
（四）本次交易履约保证金不予退还的风险
本次交易，振华股份与化医集团签署了附条件生效的《购买资产协议》，
根据协议约定，振华股份已缴纳履约保证金 4,000 万元，支付至双方共同监管的
银行账户。若振华股份违反《购买资产协议》中“振华股份的声明、保证和承诺”
的约定的，振华股份需承担由此而导致的不利后果，包括但不限于化医集团单
方解除合同、没收履约保证金、要求振华股份赔偿损失等。尽管振华股份主动
违反约定的可能性较小，但是本次交易仍存在履约保证金不予退还的风险。
34
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、行业发展的客观规律
铬盐是无机盐重要品种之一，主要用于电镀、鞣革、印染、医药、颜料、
催化剂、氧化剂、冶金、航天、军工等方面，是国民经济生活不可或缺的“工业
味精”。据统计，铬盐与我国 10%的商品品种有关。同时，我国铬资源严重匮乏，
对外依存度超过 90%，在 24 种战略性矿产资源中排第二位。全球铬资源主要分
布在南非、津巴布韦、印度等国家。随着近年来国内工业发展和经济总量的持
续增长，我国从建国之初铬化工产品全部依赖进口，至今已成为全球最大的铬
化学品消费市场和生产基地，占世界总产量的 40%以上，大宗铬产品基本实现
自给自足。但是，作为无机化工的一个重要分支，中国铬化工产业可持续发展
面临多重挑战。综合体现在以下方面：
（1）铬渣及铬化学品生产过程中产生的其它废物均被列入《国家危险废物
名录》，处理成本高，资源化利用难度大；
（2）国内精细化铬产品品种较少、品质不高，部分高端产品仍主要依赖进
口；
（3）受资源、环境、产品、装备等因素制约，行业发展不平衡，生产场点
偏多。
按照市场经济理念及国际工业化进程规律，通过竞争、兼并、优胜劣汰，
以规模经济效应推动行业变革，既是业内共识，也已从国际铬盐产业发展的经
验中得到印证。
2、产业政策的必然选择
鉴于国内铬盐生产现状，为促进产业从盲目扩张逐步过渡到有计划、理性
的健康发展状态，工业和信息化部、环境保护部《关于加强铬化合物行业管理
的指导意见》（工信部联原〔2013〕327 号）提出：“推动兼并重组。鼓励有条
件的企业利用资本、技术优势开展兼并重组，提高产业集中度，促进规模化、
集约化经营”。环保部《铬盐工业污染防治技术政策》（环境保护部公告 2015
35
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
年第 90 号）提出：“铬盐工业应规模化、集约化发展，进一步提高产业集中度，
并合理控制行业发展规模”。
铬化合物行业“推进兼并重组”是国家主动适应经济发展新常态，为实现铬
化合物产业综合竞争力提升而作出的重大战略部署。国家出台的一系列政策，
旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业并购，以促进产业整合和资源优化，
实现经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，基于“大型化、规
模化、合理布局”的产业政策指导和实施铬盐行业“清洁生产”的现实需要，优势
企业能够通过技术创新、收购重组等途径促进产业技术升级，实现规模化、集
约化、清洁化生产。
3、铬化工全球一体化竞争加剧的应对策略
随着全球铬化工产业布局的调整，铬盐行业内竞争整合态势进一步凸显。
国际铬盐行业多年来大浪淘沙，初步形成了某一区域仅存一家主导性铬盐企业
的市场格局，厂商头部效应愈发彰显。美国海明斯（Elementis）雄踞北美市场；
土耳其金山集团（Sisecam Group）立足中东，在全球各地拥有分支机构；印度
威世奴（Vishnu Chemicals Limited）辐射南亚地区；德国朗盛（Lanxess）在
2019 年将其非洲工厂处置给中国企业后，其在德国本部生产的铬盐颜料系产品
仍在全球市场居于垄断地位。国际主流厂商一方面巩固其本土竞争实力，一方
面利用其品牌、技术、资本等优势资源，积极推进全球一体化布局。
反观中国国内的行业态势，铬盐在产企业数量多、平均产能规模小、技术
装备及环保治理水平参差不齐，企业多耽于内耗性竞争，行业整体在拓展营销
渠道、开拓国际业务、加强终端客户合作及新产品研发等方面难以进行系统性、
规模化的持续投入，严重削弱了与国际铬盐优势企业的竞争能力。
行业内具有影响力的企业进行重组，无疑是强化未来国际市场地位、应对
国际一体化竞争的有效途径。整合造就的规模化产业优势不仅能提升上市公司
的市场份额，更将促进其以行业主导者的责任感和前瞻性的战略眼光聚合全球
技术、人才、市场等各种资源，在海外原料供应、技术合作、生产制造、销售
网络等战略要素层面积极探索，增强技术实力、巩固成本优势、提高装置水平、
关注环保治理、优化产品结构、加速新产品研发迭代效率，最终在全球市场竞
争中争取主动。
36
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
4、深化国有企业改革的具体实践
2015 年 9 月，国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》，对深化
国企改革提出了全局性、长期性、战略性的目标和要求，并提出加大集团层面
公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改
制上市，创造条件实现集团公司整体上市。
2015 年 9 月，国务院发布《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》，
指出在国家有明确规定的特定领域，坚持国有资本控股，形成合理的治理结构
和市场化经营机制；在其他领域，鼓励通过整体上市、并购重组、发行可转债
等方式，逐步调整国有股权比例，积极引入各类投资者，形成股权结构多元、
股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制。
本次重组是落实中央关于深化国企改革相关要求、发挥上市公司资本平台
功能的积极举措。本次重组完成后，国资企业将成为上市公司重要股东，与上
市公司在公司治理及行业转型升级系统性筹划方面实现同频共振，从而调整优
化产业布局，提高发展质量。
（二）本次交易的目的
1、优化行业竞争格局，释放强大协同效应
振华股份与民丰化工为铬盐行业内深耕多年的两家企业，本次交易完成后，
有助于释放产业协同效应，增强业绩提升潜力，综合体现在以下方面：
（1）营销协同
振华股份与民丰化工在主营产品结构及销售网络方面多有交叠之处。同时，
双方自有品牌在不同领域各有优势，市场认同度存在一定差异。
本次交易完成后，上市公司可在全球市场范围内实施一体化的营销服务体
系，提高客户需求响应能力，通过市场资源及销售网络的有机整合，进一步提
高市场占有率，树立企业品牌优势。
本次交易完成后，上市公司将拥有湖北黄石、重庆潼南两大生产基地。未
来公司可根据客户所属地，调整产能规划，优化运输网络，减少危化品在途风
险，有效降低运输费用并提高客户需求响应能力，获取铬盐销售的区位优势。
（2）产品结构协同
本次交易完成后，上市公司可根据自身及民丰化工生产流程的独特性及适
37
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
用性，在核心战略产品上加大研发生产投入，提升产品差异化竞争能力。
同时，对于同质化程度较高且行业内供应过剩的细分产品，上市公司将通
过集中生产、动态平衡的方式，优化细分产品的生产计划。
（3）技术研发协同
振华股份及民丰化工在铬盐产品生产工艺方面，目前均采用的是先进成熟
的无钙焙烧工艺技术以及铬盐清洁生产工艺，但双方在生产工艺及技术研发的
具体特定领域各有优势，可进行差异化的互补。在备受关注的环保治理领域，
双方将在三废减排、副产品应用、铬渣治理乃至铬盐新一代清洁生产技术等领
域内进行深入而全面的资源共享，通过基础性、前瞻性和战略性研究带动上市
公司技术水平的整体提升。
（4）采购协同
本次交易完成后，上市公司将成为全球最大的化工级铬铁矿采购商，在铬
铁矿进口环节将具备一定的议价能力，保障国内化工级铬铁矿的供应链安全。
在各种原燃料及资材备件的集中化采购、物流配送、仓储管理优化等方面实现
资源共享，使上市公司在全要素采购环节广获收益。
（5） 资金协同
本次交易有利于上市公司进一步发挥资本优势，优化资金配置。
受制于历史原因，民丰化工近年来债务负担沉重，财务费用居高不下，严
重拖累其盈利能力。与之相比，上市公司近年来经营性现金流保持稳健，货币
资金储备较为充足。本次交易完成后，上市公司将利用闲置资金适度减少民丰
化工有息债务负担，在改善其流动性、释放其经营业绩潜力的同时，提高上市
公司资金使用效率。
受益于重组后的规模优势，上市公司及标的公司更有能力应对短期市场波
动的经营压力，在原材料备货、产品库存储备等方面的规模要求将进一步降低，
营运维持资金占款将缩减，从而进一步降低标的公司的有息负债水平。
2、研发成果交叉赋能，打造清洁生产典范
上市公司与民丰化工的铬盐生产工艺均采用先进成熟的无钙焙烧工艺技术
以及铬盐清洁生产工艺。近年来，随着国内化工生产技术的不断优化升级，以
上市公司为代表的国内主流厂商通过不懈努力，开展国产化技术升级。
38
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次交易完成后，上市公司将根据现有铬盐生产的工艺特点和现实情况，
通过研发成果共享和交叉赋能，充分利用振华股份与民丰化工积累的一系列独
特的生产工艺及先进技术，提高生产效率、降低能耗，进一步实现全方位的技
术升级、工艺流程优化和生产装置升级改造，打造国内乃至全球铬盐清洁化生
产实践的卓越标杆和范本。
3、共享环保治理经验，培育可持续发展动能
铬盐生产过程中的铬渣及含铬副产物的处理是世界性难题。振华股份经多
年探索，形成了“全流程循环经济与资源综合利用体系”，采用多种技术工艺，
实现了铬渣及含铬废弃物的无害化、资源化综合利用。
本次交易完成后，上市公司将综合振华股份与民丰化工在铬盐工艺、环保
治理、资源综合利用方面的技术优势，积极开展技术嫁接及设备改造投资，继
续完善并丰富“全流程循环经济与资源综合利用体系”的技术内涵；持续改善水、
气、声、渣的治理水平和排放物无害化、资源化、产品化处理能力，以强大的
示范效应实现国内铬盐行业环保治理水平的整体升级，适应国内日益提高的生
态环保高质量发展要求，推动全行业实现绿色清洁的铬盐生产。
4、积极探索产业链延伸，打破境外企业垄断
本次交易完成后，上市公司将紧密围绕铬化学品产业链，延伸下游产品序
列至精细化工领域。对于铬盐行业内持续刚需但一直被境外化学品供应商所把
持的细分领域，上市公司将进行持续研发投入，逐步探索、适时进行高纯金属
铬、高端铬鞣剂、高端颜料级铬绿、熔喷级铬绿、铬系靶材、高端三价铬表面
处理剂等高附加值产品的研发，力争在相关细分市场占有重要地位，加快铬系
新材料进口替代的历史步伐。
5、利用上市公司资本平台，打造世界铬盐航母
本次重组完成后，上市公司将成为全球规模最大的铬化学品生产商，产品
品类齐全、成本竞争力强、资源综合利用彻底。
上市公司将持续挖掘柔性平衡生产能力，通过协同效应的持续发挥，进一
步丰富产品结构、优化营销策略、提高技术研发能力、加强供应链优化管理、
完善公司治理机制，实现降本增效。一个拥有铬盐全产业链产品序列的无机盐
39
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
行业强势民族品牌的出现，符合国家利益及行业要求。
6、引入国资股东，提升上市公司综合实力
本次交易完成后，化医集团将成为上市公司第二大股东，上市公司将借助
双方的合作基础，积极利用各自在业务形态、客户渠道、专业能力、战略资源
等方面的优势，选择共通、共同发展方向，择机拓展商业领域合作版图。国资
股东的产业背景在完善上市公司治理机制的同时，将进一步推动上市公司持续
稳定发展，为股东创造更大价值。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易上市公司拟通过发行股份购买化医集团持有的民丰化工 100%股权。
本次交易完成后，民丰化工将成为上市公司全资子公司。
本次转让的标的资产为化医集团持有的民丰化工 100%股权，根据华康评估
出具的《评估报告》（重康评报字（2020）第 255 号），标的资产评估值为
43,890.00 万元，经交易双方协商，标的资产交易价格为 43,890.00 万元。
（二）标的资产评估及定价情况
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对民丰化工进行估值，并
以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经评估，民丰化工 100%股权评估
值为 43,890.00 万元，评估增值 19,270.41 万元，评估增值率为 78.27%。经交易
各方协商确定，民丰化工 100%股权的交易价格最终确定为 43,890.00 万元。
（三）本次发行股份购买资产情况
本次交易上市公司拟通过发行股份购买化医集团持有的民丰化工 100%股权。
本次交易完成后，民丰化工将成为上市公司全资子公司。
本次转让的标的资产为化医集团持有的民丰化工 100%股权，根据华康评估
出具的《评估报告》（重康评报字（2020）第 255 号），标的资产评估值为
43,890.00 万元，经交易双方协商，标的资产交易价格为 43,890.00 万元。
1、本次交易的支付方式
上市公司将以向化医集团发行公司普通股的方式支付购买标的资产的对价，
40
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
在获得中国证监会核准之日起十二个月内实施。
2、本次发行股份的发行价格
根据《重组管理办法》规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行的定价基准日为上市公司审议本次重组的首次董事会决议公告日，
即上市公司第三届董事会第十三次会议决议公告日；发行价格按不低于定价基
准日前 20 个交易日股票的交易均价的 90%确定。定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量。
结合上述定价依据，本次交易发行价格确定为 6.47 元/股。上述发行价格的
最终确定尚须经上市公司召开股东大会审议通过。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送
股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照法规、中
国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。具体按下述公式对发行价格进行
调整，计算方式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
3、本次发行股份的发行数量
本次交易中，上市公司向化医集团发行股票数量=标的资产交易价格/发行
价格（向化医集团发行股份的数量应为整数，精确至个位，不足 1 股的零头部
分由上市公司以现金方式补足）。
根据交易各方商议的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数
量为 67,836,166 股，双方确认，本次交易最终发行股份数量须经上市公司股东
大会审议通过，并以中国证监会核准的发行总股数为准。
41
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送
股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，则发行
数量将根据调整后的发行价格作相应调整。
4、本次发行股份的锁定期安排
化医集团承诺在本次重组中以资产认购取得的振华股份的股票，自本次发
行完成日起 12 个月内不转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，锁定期内，化医集团由于振华股份实施送红股、资本公
积金转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
若在《购买资产协议》履行过程中，证券监管部门的最新监管意见或相关
规定要求的锁定期长于上述约定期限的，则化医集团将根据相关证券监管部门
的监管意见和相关规定对上述锁定期约定进行相应调整。
前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据经审计的标的公司财务报表以及上市公司 2019 年审计报告，本次交易
相关指标计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
民丰化工（100%股权）-① 155,116.86 26,408.55 108,800.44
成交金额② 43,890.00 43,890.00 -
①与②中较高者-③ 155,116.86 43,890.00 108,800.44
上市公司 2019 年末/度-④ 149,259.22 134,958.62 142,055.83
③/④ 103.92% 32.52% 76.59%
《重组管理办法》规定的重大 50%
50% 50%
资产重组标准 且超过 5000 万元
是否达到重大资产重组标准 是 否 是
注：与上市公司 2019 年报数据差异系上市公司同一控制下合并追溯调整影响。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易将构成重大资
产重组。
（二）本次交易构成关联交易
公司本次发行股份购买资产的交易对方为化医集团，本次交易前，化医集
团不持有上市公司股份，不属于公司关联方。根据交易方案，本次交易完成后，
42
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
化医集团将成为上市公司持股5%以上的股东。根据《公司法》《证券法》《股
票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与
上市公司存在关联关系。
因此，本次交易预计构成关联交易，但不涉及董事和股东的回避表决安排。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，蔡再华先生为公司的控股股东及实际控制人，实际控制权比
例为 49.48%。本次交易不会影响蔡再华先生的实际控制人地位，蔡再华先生仍
为公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成
重组上市。
四、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的批准程序
1、上市公司的决策过程
2020 年 8 月 7 日，上市公司召开第三届第十三次董事会会议，审议通过了
《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<湖北振华化学
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于签
署附条件生效的<购买资产协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
2020 年 8 月 7 日，上市公司与化医集团签署了附条件生效的《购买资产协
议》。
2020 年 9 月 23 日，上市公司与化医集团签署了附条件生效的《购买资产协
议之补充协议》。
2020 年 9 月 23 日，上市公司召开第三届第十五次董事会会议，审议通过了
《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<湖北振华化学
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
等与本次交易相关的议案。
2、交易对方的决策过程
2020 年 8 月 5 日，化医集团第三届董事会 2020 年度第十九次临时会议研究
同意本次交易；2020 年 8 月 7 日，化医集团与上市公司签署了附条件生效的《购
43
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
买资产协议》。
2020 年 9 月 23 日，化医集团与上市公司签署了附条件生效的《购买资产协
议之补充协议》。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、交易对方根据相关法律法规要求履行必要的批准或备案程序，评估结果
经国有资产监督管理部门核准/备案，就本次交易取得重庆市国资委审批同意；
2、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易获得中国证监会的核准；
4、国家市场监督管理总局关于本次交易经营者集中的反垄断审查审批通过；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述相关审
批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资
者注意投资风险。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易方案，标的资产交易价格采用 43,890 万元，发行价格为 6.47
元/股，本次交易对上市公司股权结构的影响如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
蔡再华 213,346,980 49.48% 213,346,980 42.75%
化医集团 - - 67,836,166 13.59%
海宁兄弟投资有限公司 8,056,580 1.87% 8,056,580 1.61%
湖北盛世高金创业投资有限公司 7,276,500 1.69% 7,276,500 1.46%
阮国斌 6,899,424 1.60% 6,899,424 1.38%
湖北九派创业投资有限公司 6,698,580 1.55% 6,698,580 1.34%
徐永才 6,563,440 1.52% 6,563,440 1.32%
柯愈胜 4,846,688 1.12% 4,846,688 0.97%
毛志国 2,435,396 0.56% 2,435,396 0.49%
杨帆 2,127,888 0.49% 2,127,888 0.43%
方红斌 1,768,796 0.41% 1,768,796 0.35%
其他股东 171,179,728 39.70% 171,179,728 34.30%
合计 431,200,000 100.00% 499,036,166 100.00%
44
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为蔡再华先生，上市公
司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生
变更。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易有利于提高上市公司资产质量，主要原因如下：
1、标的公司自身资产质量较好
根据标的公司及其子公司提供的相关文件资料，民丰化工主要产品有两大
类：一是铬盐系列，装置产能为 10 万吨/年，产品包括重铬酸盐 （重铬酸钠、
重铬酸钾）、铬的氧化物 （铬酸酐、氧化铬绿）、铬的硫酸盐 （碱式硫酸铬）；
二是铬盐深加工产品，包括维生素 K3 等。下属公司新华化工主要产品有钛白粉，
钛白粉包括催化剂钛白粉、食用钛白粉等特殊钛白粉和通用型钛白粉。其中，
铬盐系列产品主打“民众”品牌，收入占比超过 80%，为民丰化工最主要的产品。
“民众”牌铬盐已成为业内著名品牌，客户遍布全球各地，凭借多年积累的
品牌优势和优良口碑，民丰化工与众多客户建立了长期稳固的合作关系。2014
年，民丰化工在国内首创了“窑外预热”铬盐生产工艺并实现工业化应用，在节
能降耗的同时使铬盐产出率大幅增加，获得了可观的综合效益，奠定了其在国
内铬盐行业的优势地位。
民丰化工属于行业内优势企业，具有较强的行业竞争力。民丰化工属于国
内最早从事铬盐规模化生产的企业之一，具有很高的品牌知名度。2018-2019 年，
民丰化工营业收入略低于行业龙头振华股份，在行业内具有较强竞争力。2020
年 1-5 月，由于受到疫情影响，行业市场需求下降，导致营业收入大幅下滑，但
从长期来看，铬盐的应用领域较广，市场需求存在一定刚性，随着市场需求回
暖，民丰化工的营业收入有望反弹恢复至正常水平。
2、本次交易整合预计协同效果显著
根据上市公司公开披露的文件，以及标的公司及其子公司提供的相关文件
资料，振华股份与民丰化工为铬盐行业的优势企业，本次交易完成后，有助于
释放产业协同效应，增强业绩提升潜力；同时，通过引入化医集团作为上市公
司股东，可以利用双方优势资源积极展开合作，探索生物医药产业相关领域的
合作机会。
45
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（1）营销与采购整合
振华股份与民丰化工在主营产品结构及销售网络方面多有交叠之处。本次
交易完成后，上市公司将拥有湖北黄石、重庆潼南两大生产基地，分别属于国
内西部和中部地区，可以根据客户所处区域而灵活制定营销策略，就近发货，
提高供货效率并降低运输费用。
本次交易完成后，上市公司将成为全球最大的化工级铬铁矿采购商，振华
股份及民丰化工生产所需要的主要原材料基本一致，可通过集中采购，统一对
外谈判，显著提升采购议价主动权，降低采购成本。同时，振华股份现有的账
期信用可直接辐射至民丰化工，在缓解民丰化工现金支付压力的同时，将全面
提升民丰的采购灵活度。
（2）产品结构和技术研发整合
本次交易完成后，上市公司与民丰化工可以结合双方产品优势和特点，整
合产品矩阵，优化产能布局。两个公司分别在各自优势产品方面扩大生产，进
行产品差异化布局，进一步提升现有产品品牌认知度。同时，对于同质化程度
较高且行业内供应过剩的细分产品，上市公司将通过集中生产、动态平衡的方
式，优化细分产品的生产计划。
振华股份及民丰化工在铬盐产品生产工艺方面，目前均采用的是先进成熟
的无钙焙烧工艺技术以及铬盐清洁生产工艺，但双方在生产工艺及技术研发的
具体特定领域各有优势，可进行差异化的互补。双方在铬盐生产自动化技术、
焙烧提铬高效清洁转化关键技术、尾气余热梯级利用技术、化工连续反应技术
等方面可以进行优势互补，提升生产效率、降低能耗。
（3）资金优化配置
民丰化工近年来债务负担沉重，财务费用居高不下，严重拖累其盈利能力，
借款利率约 4.45%-5.45%。与之相比，上市公司近年来经营性现金流保持稳健，
货币资金储备较为充足，闲置资金购买的理财产品最高年化收益率约 3.7%。本
次重组后，上市公司将利用闲置资金适度减少民丰化工有息债务负担，在改善
其流动性、释放其经营业绩潜力的同时，提高上市公司资金使用效率，实现均
衡可持续发展。
受益于重组后的规模优势，上市公司及标的公司更有能力应对短期市场波
动的经营压力，在原材料备货、产品库存储备等方面的规模要求将进一步降低，
46
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
营运维持资金占款将显著缩减，以经营性现金流的持续改善进一步降低标的公
司的有息负债水平。
（4）积极探索产业链延伸，打破境外企业垄断
本次重组完成后，上市公司将紧密围绕铬化学品产业链，延伸下游产品序
列至精细化工领域，真正成为全球铬盐行业领导者。同时，本次重组引入化医
集团作为上市公司第二大股东，可以利用双方的优势资源，探索生物医药领域
的合作机会。综上，本次交易的标的具有较强的行业竞争力和持续盈利能力，
质量较好，同时，本次交易整合有助于释放产业协同效应，增强业绩提升潜力。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量，符合《重组管理办法》的相关
规定。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将持有民丰化工 100%的股权，民丰化工将作为
上市公司的全资子公司纳入合并报表，公司在资产质量、财务状况、盈利能力
等方面将得到一定的提升，为上市公司的股东带来更好的回报。
上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的主要财务指标
对比情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 5 月 31 日/2020 年 1-5 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年
项目 交易前 交易后 交易前 交易后
变化率 变化率
（实际数） （备考数） （实际数） （备考数）
资产总计 159,933.83 330,814.67 106.84% 149,259.22 324,393.79 117.34%
负债合计 18,764.46 147,034.19 683.58% 14,300.60 144,395.66 909.72%
归属上市公司股东
140,517.63 183,128.74 30.32% 134,314.30 179,353.81 33.53%
的所有者权益
营业收入 44,462.53 79,936.21 79.78% 142,055.83 250,856.27 76.59%
营业利润 8,151.44 5,499.16 -32.54% 15,725.97 15,522.18 -1.30%
利润总额 7,958.99 5,399.99 -32.15% 15,796.99 15,788.87 -0.05%
归属母公司所有者
6,878.84 4,432.69 -35.56% 13,632.35 13,737.07 0.77%
的净利润
资产负债率 11.73% 44.45% 32.72% 9.58% 44.51% 34.93%
毛利率 33.28% 26.35% -6.93% 28.36% 23.63% -4.73%
基本每股收益 0.16 0.09 -43.75% 0.32 0.28 -12.50%
扣非后基本每股收
0.15 0.07 -53.33% 0.30 0.23 -23.33%
益
每股净资产 3.27 3.68 12.49% 3.13 3.61 15.24%
47
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 湖北振华化学股份有限公司
企业类型 股份有限公司
上市地 上海证券交易所
证券简称 振华股份
证券代码 603067.SH
住所 湖北省黄石市西塞山区黄石大道 668 号
法定代表人 蔡再华
注册资本 431,200,000 元
成立日期 2003 年 06 月 19 日
统一社会信用代码 91420200178435765F
生产销售化工产品（不含危险品）；生产重铬酸钠、铬酸酐、重
铬酸钾、铬酸溶液、硝酸钠（安全生产许可证有效期至 2020 年
09 月 15 日止）；生产亚硫酸氢钠甲萘醌(维生素 K3)；亚硫酸氢
烟酰胺甲萘醌(饲料添加剂生产许可证有效期至 2024 年 04 月 26
日止)；批发零售乙种（硫酸）（危险化学品经营许可证至 2023
经营范围
年 04 月 08 日止）、矿产品、建材、钢材、机械、有色金属；普
通货运；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设
备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品及技术除外；房屋出租。（涉及许可经营项目，应
取得相关部门许可后方可经营）。
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）振华股份设立
振华股份前身系黄石振华化工有限公司（以下简称“振华化工”），成立于
2003 年 6 月 19 日。
2011 年 11 月 20 日，振华化工股东会决议将振华化工由有限责任公司整体
变更为股份有限公司。
2011 年 11 月 20 日，大信会计师出具了《审计报告》（大信审字[2011]第 2-
0476 号），以 2011 年 10 月 31 日为审计基准日，对振华化工进行了审计。
2011 年 12 月 6 日，大信会计师对振华股份设立时的注册资本认缴情况进行
了审验，出具《验资报告》（大信验字[2011]第 2-0047 号），验证全体股东出
资到位。
48
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2011 年 12 月 6 日，振华化工召开创立大会，通过了设立股份公司的有关决
议。2011 年 12 月 12 日，公司取得了黄石市工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》（注册号 420200010009667）。
（二）首次公开发行股票并上市
2016年8月18日，中国证监会出具“证监许可〔2016〕1893号”《关于核准湖
北振华化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准振华股份首次公开
发行不超过5,500万股新股。振华股份股票于2016年9月13日在上交所正式挂牌
交易，股票简称“振华股份”，股票代码“603067”。首次公开发行后，振华股份
注册资本由 16,500.00万元变更为22,000.00万元。
根据振华股份《首次公开发行股票公告书》，在首次公开发行后，公司的
股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 蔡再华 10,885.05 49.48
2 毛志国 592.35 2.69
3 阮国斌 592.35 2.69
4 湖北九派创业投资有限公司 556.05 2.53
5 海宁兄弟投资有限公司 556.05 2.53
6 湖北盛世高金创业投资有限公司 371.25 1.69
浙江天堂硅谷阳光创业投资有限公
7 184.80 0.84
司
8 柯愈胜 326.70 1.49
9 石大学 148.50 0.68
10 柯尊友 148.50 0.68
11 陈定中 133.65 0.61
12 朱润孙 133.65 0.61
13 刘锡洪 148.50 0.68
14 程西川 148.50 0.68
15 陈春莲 133.65 0.61
16 盛小轮 133.65 0.61
49
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
17 陈前炎 133.65 0.61
18 金祥胜 133.65 0.61
19 方红域 133.65 0.61
20 贾建军 59.40 0.27
21 曹树春 59.40 0.27
22 袁甫林 59.40 0.27
23 杨帆 148.50 0.68
24 刘正蓉 59.40 0.27
25 姜卫东 59.40 0.27
26 吴佳强 59.40 0.27
27 曹佑鹏 59.40 0.27
28 徐助耀 59.40 0.27
29 吴旭春 59.40 0.27
30 游宏彬 59.40 0.27
31 甘细兵 59.40 0.27
32 簷四清 59.40 0.27
33 段祥云 14.85 0.07
34 程良池 14.85 0.07
35 龚德胜 14.85 0.07
36 社会公众 5,500.00 25.00
合计 22,000.00 100.00%
（三）2018 年，资本公积转增股本
2018 年 4 月 18 日，振华股份召开 2017 年年度股东大会，形成“公司注册资
本由 22,000 万元增加至 30,800 万元，通过资本公积转增股本方式，2018 年 5 月
8 日出资到位”的决议。根据振华股份于 2018 年 4 月 27 日披露的《2017 年年度
权益分派实施公告》，本次合计转增股本 8,800 万股，转增实施完成后振华股份
总股本为 30,800 万股。
2018 年 5 月 9 日，大信会计师出具“大信验字[2018]第 2-00009 号”《验资报
50
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
告》，对本次资本公积转增股本进行了审验。2018 年 5 月 17 日，振华股份完成
本次变更的工商登记手续，公司的注册资本变更为 30,800 万元。
（四）2019 年，资本公积转增股本
2019 年 4 月 26 日，振华股份召开 2018 年年度股东大会，形成“公司注册资
本由 30,800 万元增加至 43,120 万元，通过资本公积转增股本方式，2019 年 5 月
21 日出资到位”的决议。根据振华股份于 2019 年 5 月 14 日披露的《2018 年年度
权益分派实施公告》，本次合计转增股本 12,320 万股，转增实施完成后公司总
股本为 43,120 万股。
2019 年 5 月 22 日，大信会计师出具“大信验字[2019]第 2-00023 号”《验资
报告》，对本次资本公积转增股本进行了审验。2019 年 6 月 3 日，振华股份完
成本次变更的工商登记手续，公司的注册资本变更为 43,120 万元。
三、最近六十个月的控股权变动情况
截至本报告书签署日，蔡再华先生持有上市公司普通股 213,346,980 股，占
总股本的比例为 49.48%，为上市公司之控股股东及实际控制人。上市公司最近
六十个月控股股东及实际控制人均系蔡再华先生，未发生变动。
四、上市公司最近三年的重大资产重组情况
截至本报告书签署日，上市公司最近三年未发生《重组管理办法》所认定
的重大资产重组情况。
五、最近三年主营业务发展情况
最近三年公司主要从事铬盐系列产品的研发、制造与销售，并对铬盐副产
品及其他固废资源化综合利用。公司掌握无钙焙烧工艺，并具有铬渣干法解毒、
含铬废水回收处理、工艺副产品及固废综合利用等清洁生产技术能力。同时，
公司还具备生产系统数字化集成控制技术能力，并已应用于“数字化无钙焙烧清
洁生产技术制红矾钠技术改造示范工程”项目之中。
上市公司坚守“第一性原理”的发展理念，紧紧抓牢铬盐行业“刚性需求、技
术驱动、成本为王、清洁环保”的核心本质，坚持技术驱动，不断对生产技术和
工艺进行改进和革新，降低污染，踏踏实实优化每一项指标、持续改进每一道
51
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
工序，不断加强成本控制，同时延伸铬盐产业链，拓宽应用领域，逐步形成了
全球铬盐行业内独有的“全流程循环经济与资源综合利用体系”。
上市公司近三年来秉持稳健经营理念，在主营业务产品开发及市场拓展方
面成效显著，各项财务指标均衡发展。2017 年至今，公司资产规模持续提升，
资产负债率持续稳定在 10%以下，净利润率持续稳定在 8%以上。作为国内细分
行业内唯一的一家上市公司，公司铬盐生产规模、技术水平、产品质量、市场
占有率持续处于国内龙头地位。
六、上市公司最近三年主要财务指标
上市公司最近三年的经审计的合并口径主要财务指标情况如下（2019 年 12
月 31 日/2019 年和 2020 年 5 月 31 日/2020 年 1-5 月的数据经大信阅字[2020]第 2-
00009 号审阅，其中 2019 年数据与上市公司原披露 2019 年报数据不同，系由于
上市公司自 2020 年 1 月 1 起同一控制下合并湖北港运物流有限公司所致。2018
年 12 月 31 日/2018 年与 2017 年 12 月 31 日/2017 年数据系上市公司定期报告披
露数据）。
（一） 资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 149,259.22 135,257.48 122,649.42
负债总额 14,300.60 11,309.41 10,694.19
所有者权益总额 134,958.62 123,948.07 111,955.22
归属于母公司的
134,314.30 123,770.33 111,850.27
所有者权益
（二） 利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 142,055.83 140,486.35 118,547.97
利润总额 15,796.99 16,747.80 11,075.70
净利润 13,969.27 14,689.28 10,037.80
归属于母公司所有者净利润 13,632.35 14,616.50 10,012.84
归属于母公司股东的扣除非
12,885.73 14,472.31 9,513.82
经常性损益的净利润
（三） 现金流量表主要数据
52
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 20,336.13 8,135.28 -1,686.06
投资活动产生的现金流量净额 -20,941.65 4,518.14 9,271.31
筹资活动产生的现金流量净额 -3,757.16 -3,146.50 -4,778.34
现金及现金等价物净增加额 -4,368.62 9,380.27 2,768.77
（四）主要财务指标
2019 年度/ 2018 年度/ 2017 年度/
项目 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
日 日 日
资产负债率 9.58% 8.36% 8.72%
流动比率 6.75 7.83 6.57
速动比率 5.47 6.63 5.31
应收账款周转率 10.11 11.07 12.88
存货周转率 7.48 8.45 7.35
销售毛利率 28.36% 29.13% 24.67%
销售净利率 9.83% 10.46% 8.47%
加权平均净资产收益率 10.54 12.46 9.26
基本每股收益（元/股） 0.32 0.47 0.33
稀释每股收益（元/股） 0.32 0.47 0.33
扣除非经常性损益后的基
0.30 0.47 0.31
本每股收益（元／股）
七、上市公司控股股东及实际控制人概况
上市公司控股股东及实际控制人蔡再华先生简介如下：
1963 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，高级工程师。
现任振华股份董事长，黄石市工商联副会长、中国铬盐专家组副组长等职务。
1982 年 8 月至 1988 年 12 月，任 066 基地配方研究室副主任；1989 年 1 月
至 1995 年 10 月，任黄石市无机盐厂科长、副厂长；1995 年 10 月至 2001 年 6
月，任冶钢无机盐厂副厂长；2001 年 6 月至 2002 年 3 月，任冶钢无机盐厂厂
长；2002 年 3 月至 2003 年 3 月，任冶钢集团黄石扬子江化工公司总经理；2003
年 3 月至 2003 年 6 月，任冶钢无机盐厂厂长兼党委书记；2003 年 6 月至 2011
年 12 月，任振华化工董事长；2011 年 12 月至今，在公司任现职。
八、上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑
事处罚
53
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在最近三年受到行政处罚
或者刑事处罚的情况。
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否
受到证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为
截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月
内不存在受到证券交易所公开谴责的情况，不存在其他重大失信行为。
54
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
（一）基本情况
公司名称 重庆化医控股（集团）公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册地 重庆市北部新区高新园星光大道 70 号 A1
主要办公地点 重庆市北部新区高新园星光大道 70 号 A1
法定代表人 王平
注册资本 262,523.215961 万元
成立日期 2000 年 08 月 25 日
统一社会信用代码 915000004504171888
对重庆市国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产经
经营范围 营、管理；货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的不得经
营，法律、法规限制的取得许可后方可经营）
（二）历史沿革及注册资本变化情况
1、历史沿革
2000 年 8 月 25 日，经《重庆市人民政府关于同意组建重庆化医控股（集
团）公司的批复》（渝府发[2000]162 号）文件批准，重庆化医控股（集团）公
司在重庆市工商行政管理局完成改制注册登记。2000 年 8 月 28 日，重庆化医控
股（集团）公司正式挂牌成立。根据《重庆市财政局关于核实控股（集团）公
司授权经营公司（企业）国有资本的函》（渝财工[2000]105 号），化医集团成
立时注册资本为 12.12 亿元。重庆兴惠会计师事务所对化医集团设立时的实收资
本进行审验,并于 2000 年 8 月 24 日出具《验资报告》（重惠内验（2000）45 号。
化医集团本次增加注册资本，已依法办理了注册资本变更的工商变更登记手续。
2004 年，根据《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重庆化医控股
（集团）公司变更注册资本和出资人的批复》（渝国资产[2004]200 号）文件，
化医集团的出资人由重庆市人民政府变更为市国资委，同时重庆市国有资产监
督管理委员会以土地出让金、划转净资产等方式向化医集团增资 2.83 亿元，化
医集团注册资本变更为 14.95 亿元。化医集团本次增资经重庆康华会计师事务所
审验，并于 2004 年 12 月 30 日出具《验资报告》（重康会验报字（2004）第 39
55
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
号）。化医集团本次增加注册资本，已依法办理了注册资本变更的工商变更登
记手续。
2005 年，根据《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重庆化医控股
（集团）公司增加国家资本和注册资本的批复》（渝国资产[2005]232 号），重
庆市国资委以中国核工业建峰化工总厂土地使用权出让金作价向化医集团增资
3.03 亿元，后将中国核工业建峰化工总厂整体并入化医集团，化医集团注册资
本变更为 17.98 亿元。化医集团本次增资经重庆康华会计师事务所审验，并于
2006 年 1 月 20 日出具《验资报告》（重康会验报字（2005）第 36 号）。化医
集团本次增加注册资本，已依法办理了注册资本变更的工商变更登记手续。
2006 年，根据《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重庆化医控股
（集团）公司增加国家资本和注册资本的批复》（渝国资产[2006]100 号），重
庆市国资委将重庆市盐业总公司土地出让金 1.08 亿元转增国家资本金，后将重
庆市盐业总公司并入化医集团，化医集团注册资本变更为 19.06 亿元。化医集团
本次增资经重庆康华会计师事务所审验，并于 2006 年 8 月 4 日出具《验资报告》
（重康会验报字（2006）第 44 号）。化医集团本次增加注册资本，已依法办理
了注册资本变更的工商变更登记手续。
2010 年，根据《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重庆化医控股
（集团）公司增加国家资本金的批复》（渝国资[2010]357 号），重庆市国资委
以项目建设资金、土地出让金及契税返还等转增国家资本金 6.20 亿元，化医集
团注册资本变更为 25.26 亿元。化医集团本次增资经重庆康华会计师事务所审验,
并于 2010 年 8 月 2 日出具《验资报告》（重康会验报字（2010）第 27 号）。
化医集团本次增加注册资本，已依法办理了注册资本变更的工商变更登记手续。
2013 年，根据《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重庆化医控股
（集团）公司增加国家资本金的批复》（渝国资[2013]282 号），将化医集团注
册资本变更为 25.64 亿元。化医集团本次增资经重庆康华会计师事务所审验,并
于 2013 年 7 月 9 日出具《验资报告》（重康会验报字（2013）第 18 号）。化
医集团本次增加注册资本，已依法办理了注册资本变更的工商变更登记手续。
2016 年 8 月，根据重庆市国有资产监督管理委员会文件（渝国资[2016]231
56
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
号）关于重庆化医控股(集团)公司增加国家资本金的批复，化医集团注册资本
增加 0.61 亿元，增加后注册资本为 26.25 亿元，并在重庆市工商行政管理局办
理了变更登记手续。
2、最近三年注册资本变化情况
最近三年，化医集团注册资本无变化。
（三）主营业务发展情况
重庆化医控股(集团)公司是重庆市国有资产监督管理委员会出资组建的国
有独资公司。化医集团掌握了重庆地区大部分的化工医药资源，目前主营收入
主要为医药板块。目前按照产业属性，化医集团业务大至可分为三大板块：商
贸流通业、医药制造业和化工业。
商贸流通业主要包括医药商贸。化医集团所属企业主要经营药品、医疗器
械、化学试剂、玻璃仪器四大类医药商品，是西部地区最大的医药商贸企业，
同时也是西南地区国家储备药品承担单位。
医药制造产业也是化医集团投资发展的另一重要领域。该业务板块涉及化
学原料药、药物制剂、中成药、药疗器械等。
化医集团的化工产业板块涉及天然气化工（化肥化工）、精细化工和氯碱
化工领域，产品品种多，关联度较高，应用广泛，产业链完整。化医集团控制
了重庆地区大部分的化工资源，化工产业是化医集团投资发展的第二支柱产业。
（四）最近两年主要财务指标和简要财务报表
化医集团最近两年主要财务指标和简要财务报表如下：
单位：万元
项目 2019/12/31 2018/12/31
流动资产 3,244,771.30 3,059,158.77
非流动资产 4,612,201.55 5,123,207.05
资产总额 7,856,972.85 8,182,365.82
流动负债 3,893,747.38 4,083,768.63
非流动负债 1,967,085.33 2,606,738.57
负债总额 5,860,832.70 6,690,507.20
归母所有者权益 928,534.39 801,154.38
所有者权益 1,996,140.15 1,491,858.62
项目 2019年度 2018年度
营业收入 5,626,144.46 4,677,213.75
57
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
营业利润 71,701.40 53,931.14
利润总额 73,184.82 55,619.59
净利润 62,933.82 38,124.01
注：化医集团 2018 年及 2019 年财务数据均经信永中和会计师事务所审计。
（五）股权结构图
截至本报告书签署日，化医集团的股权结构图如下：
重庆市国有资产监督管理
委员会
100%
重庆化医控股（集团）公
司
化医集团控股股东和实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会，其持
有化医集团 100%股权。
（六）主要对外投资情况
截至本报告书签署日，化医集团主要对外投资企业如下：
持股比例
序号 企业名称 实收资本(万元) 产业类别
（%）
重庆生命科技与新材料产
1 1,000.00 100.00 研究和试验发展
业集团有限公司
重庆医药健康产业有限公
2 1,00,000.00 51.00 研究和试验发展
司
重庆三峡涂料工业（集
3 1,462.11 100.00 批发业
团）有限公司
重庆化医宇丰实业集团有
4 5,000.00 100.00 批发业
限公司
重庆化医新天投资集团有
5 35,620.00 100.00 商务服务业
限公司
重庆富勤汽车租赁有限公
6 600.00 100.00 商务服务业
司
重庆富勤管理策划有限责
7 5,500.00 60.00 专业技术服务业
任公司
重庆民丰化工有限责任公 化学原料和化学制
8 17,400.00 100.00
司 品制造业
林德化医（重庆）气体有 化学原料和化学制
9 56,847.57 75.00
限公司 品制造业
重庆飞华环保科技有限责 科技推广和应用服
10 97,259.74 89.72
任公司 务业
11 重庆两江新区化医小额贷 20,000.00 65.00 货币金融服务
58
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
持股比例
序号 企业名称 实收资本(万元) 产业类别
（%）
款有限公司
重庆化医控股集团财务有
12 50,000.00 53.00 货币金融服务
限公司
重庆化医紫鹰资产经营管
13 1,172.66 100.00 资本市场服务
理有限公司
二、交易对方与上市公司的关联关系
本次交易前，化医集团不持有上市公司股份，不属于公司关联方。本次交
易完成后，预计化医集团将成为上市公司持股 5%以上的股东。根据《公司法》
《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交
易的交易对方与上市公司存在关联关系。
三、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，交易对方化医集团不存在向上市公司推荐董事、高
级管理人员的情况。
四、交易对方最近五年合法合规及诚信情况
根据交易对方化医集团出具的承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五
年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
根据交易对方化医集团出具的承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五
年内不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况，不存在被中国证监
会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在损害投资
者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
59
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第四章 交易标的基本情况
一、基本情况
公司名称 重庆民丰化工有限责任公司
企业性质 有限责任公司(法人独资)
注册地 重庆市潼南区桂林街道办事处民丰路 1 号
主要办公地点 重庆市潼南区桂林街道办事处民丰路 1 号
法定代表人 袁代建
注册资本 17,400.00 万元
成立日期 2007 年 05 月 28 日
统一社会信用代码 91500223660889933D
许可项目：生产、销售：工业重铬酸钠、工业铬酸酐、工业重铬
酸钾，废物处理服务（含危险废物收集、贮存、利用及处置）；
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
生产、销售：亚硫酸氢钠甲萘醌、碱式硫酸铬系列、皮革化学品
（不含危险化学品）、工业三氧化二铬、氢氧化铬、铬酸铵、硫
经营范围 酸铬、硫酸钠、甲酸铬、吡啶甲酸铬、烟酸铬、三氯化铬、维生
素 K3（MNB 亚硫酸氢烟酰胺甲萘醌、MPB 二甲基嘧啶醇亚硫酸
甲萘醌）、铬颜料；研究、开发：铬化合物及铬颜料新产品、新
工艺、新装备；生产、加工：铁桶、机械配件、非标设备；货物
进出口、技术进出口；电气设备租赁、机械设备租赁、仪器仪表
租赁、管道租赁、土地租赁；自有房屋出租。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、历史沿革
（一）2007 年 5 月，民丰化工设立
2007 年 5 月 11 日，化医集团召开第二届董事会第十一次会议，决议将重庆
农药化工（集团）有限公司分立为农药和化工两个子公司，将农药生产经营部
分保留在重庆农药化工（集团）有限公司，出资 100 万元设立重庆民丰化工有
限公司（注：民丰化工此时尚未设立，此处系根据上述决议文件原文引用表述）
从事铬盐等产品的生产经营，并将重庆农药化工（集团）有限公司与铬盐等产
品生产相关的资质许可转到“重庆民丰化工有限公司”。
2007 年 5 月 15 日，重庆市国资委作出《重庆市国有资产监督管理委员会关
于同意重庆农药化工（集团）有限公司改制分立的批复》（渝国资改〔2007〕
38 号），同意了化医集团关于重庆农药化工（集团）有限公司改制分立的申请。
60
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2007 年 5 月 24 日，重庆铂码会计师事务所有限公司出具“重铂会验字
[2007]0019 号”《验资报告》，验证截至 2007 年 5 月 23 日止，民丰化工（筹）
已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计 100.00 万元，各股东以货
币进行出资。
2007 年 5 月 28 日，民丰化工取得重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局核发
的《营业执照》（注册号：5001062108319），民丰化工成立时的基本情况如下：
公司名称 重庆民丰化工有限责任公司
注册资本 100.00 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 袁代建
住所 重庆市沙坪坝区先锋街老山沟 166 号
成立日期 2007 年 5 月 28 日
生产、销售：工业重铬酸钠、工业铬酸酐（按专项许可证核
准的范围及期限从事经营）；有机无机颜料系列产品的研
经营范围 究、开发；生产、加工：铁通、机械配件、非标设备；货物
进出口、技术进出口。（国家法律、法规禁止经营的不得经
营；国家法律、法规限制经营的取得许可后经营）
根据民丰化工设立时的《公司章程》，民丰化工成立时的股东及股权结构
如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 化医集团 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
（二）2007 年 7 月，第一次增资
2007 年 7 月 10 日，化医集团作出《重庆化医控股（集团）公司关于增加重
庆民丰化工有限责任公司注册资本金的批复》（渝化医司〔2007〕178 号），同
意将划转给民丰化工的净资产 17,714.44 万元全部作为资本公积处理，其中
12,000 万元转增为民丰化工公司的注册资本，增资后的注册资本为 12,100.00 万
元。
2007 年 7 月 10 日，重庆铂码会计师事务所有限公司出具“重铂会验字
[2007]0038 号”《验资报告》，验证民丰化工变更后的注册资本 12,100.00 万元，
61
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
累计实收资本 12,100.00 万元。
2007 年 7 月 11 日，民丰化工完成了本次变更的工商登记手续。本次增资完
成后，民丰化工的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 化医集团 12,100.00 100.00
合计 12,100.00 100.00
（三）2010 年 7 月，第二次增资
2010 年 3 月 24 日，化医集团作出《重庆化医控股（集团）公司关于同意重
庆民丰化工有限责任公司注册资本金的批复》（渝化医司〔2010〕88 号），同
意将化医集团借给民丰化工的 5,300.00 万元全部作为资本金投入，增资后的注
册资本为 17,400.00 万元。
2010 年 4 月 7 日，立信大华会计师事务所有限公司重庆分所出具“立信大华
（渝）验字[2010]第 0022 号”《验资报告》，验证截至 2010 年 4 月 6 日，民丰化
工变更后的累计注册资本 17,400.00 万元，实收资本 17,400.00 万元。
2010 年 7 月 9 日，民丰化工完成了本次变更的工商登记手续。本次增资完
成后，民丰化工的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 化医集团 17,400.00 100.00
合计 17,400.00 100.00
（四）2015 年 1 月，第一次股权转让
2015 年 1 月 8 日，化医集团下发《重庆化医控股（集团）公司关于将民丰
化工等 3 家公司股权无偿划转给重庆特品化工有限公司的通知》（渝化医司
〔2015〕12 号），决定将持有的民丰化工（占股比 100%）等公司股权无偿划转
给特品化工。
2015 年 1 月 21 日，特品化工出具股东决定，同意无偿受让化医集团划转的
民丰化工 100%的股权。
2015 年 1 月 29 日，民丰化工完成了本次变更的工商登记手续。本次股权转
62
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
让完成后，民丰化工的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 特品化工 17,400.00 100.00
合计 17,400.00 100.00
（五）2020 年 2 月，第二次股权转让
2020 年 2 月 24 日，化医集团作出《重庆化医控股（集团）公司关于重庆特
品化工有限公司将所持重庆民丰化工股权无偿划转到化医集团的批复》（渝化
医司〔2020〕56 号），同意特品化工以 2020 年 1 月 31 日为基准日，将所持民
丰化工 100%的股权无偿划转给化医集团。
2020 年 2 月 25 日，特品化工作出股东决定，同意将其持有的民丰化工
17,400 万元的股权转让给化医集团。依据特品化工与化医集团签署《重庆民丰
化工有限责任公司股权转让协议》。具体股权转让情况如下：
转让出资额（万 转让金额（万
序号 转让方 受让方 所占比例（%）
元） 元）
1 特品化工 化医集团 17,400.00 100.00 0.00
2020 年 3 月 3 日，民丰化工完成了本次变更的工商登记手续。本次股权转
让完成后，民丰化工的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 化医集团 17,400.00 100.00
合计 17,400.00 100.00
三、股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，化医集团直接持有民丰化工 100%的股权，为民丰化
工的控股股东。重庆市国有资产监督管理委员会通过化医集团持有民丰化工 100%
的股权，为民丰化工的实际控制人。具体情况如下：
63
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
重庆市国有资产监督管理
委员会
100%
重庆化医控股（集团）公
司
100%
重庆民丰化工有限责任公
司
四、下属企业基本情况
根据民丰化工子公司、参股公司的工商登记档案等资料，截至本报告书签
署日，民丰化工对外投资的企业的具体情况如下：
（一）新华化工
1、基本情况
根据新华化工持有重庆市潼南区市场监督管理局于 2019 年 11 月 18 日核发
的《营业执照》，新华化工的基本情况如下：
公司名称 重庆新华化工有限公司
注册资本 8,514.10 万元
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91500223202910336J
法定代表人 熊勇
住所 重庆市潼南区桂林街道办事处产业三支路 560 号
成立日期 1995 年 05 月 05 日
营业期限 1995 年 05 月 05 日至永久
生产、销售：硫酸（按许可证核定范围和期限从事经营）。
生产、销售：钛白粉，食品添加剂；制造、安装化工设备；
经营范围
销售化工产品。（依法须经审批的项目，经相关部分批准后
方可开展经营活动）
根据新华化工现行有效的《公司章程》，截至本报告书签署日，新华化工
的股权结构如下：
64
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 民丰化工 6,514.10 76.51
2 国开发展基金有限公司 2,000.00 23.49
合计 8,514.10 100.00
注：根据国开发展基金有限公司与特品化工、新华化工、化医集团于 2015
年 12 月 29 日签署的《投资合同》（合同编号：5000201506100000121）和 2016
年 6 月 15 日签署的《投资合同变更协议》（合同编号：5000201506100000121 的
变更协议）的相关条款约定，国开基金的投资款项应当专款专用，用于投资合
同约定的建设项目，并且新华化工应当在国家开发银行开立资金监管账户，接
受国开基金和国家开发银行的监管。同时约定国开基金的投资收益率为投资期
限内的平均年化投资收益率不超过 1.2%，实现投资收益的方式包括分红和化医
集团保底补足；在投后管理方面，国开基金不向新华化工委派董事、监事和高
级管理人员，股东会是新华化工的最高权力机构，一般事项二分之一表决权通
过，重大事项应当经全体股东所持表决权三分之二以上表决通过。基于上述约
定，虽然国开基金名义上持有新华化工 23.49%的股权，但其投资的目的是为了
获得固定回报，且其未向新华化工委派董事、监事和高管，所持有的股权比例
亦无法对新华化工的经营决策产生重大影响，国开基金持有的新华化工 23.49%
的股权实际系其对新华化工享有的债权。新华化工公司章程记载的股权比例是
基于上述《投资合同》约定安排所做的外观登记，与各方真实意思表示不符，
民丰化工实际持有新华化工 100%的股权。
2、历史沿革
（1）1995 年 5 月，设立
1995 年 5 月 5 日，重庆市新华化工厂取得了重庆市工商行政管理局核发的
《企业法人营业执照》（注册号 20291033-6），其基本情况如下：
企业名称 重庆市新华化工厂
企业地址 渝中区平安街 174 号
法定代表人 任庭树
注册资金 捌佰叁拾伍万捌仟元
经济性质 全民所有制
65
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
生产经营方式 自产自销
主营：自产自销钛白粉、大红粉、氧化铁、硫酸亚铁
生产经营范围
兼营：无
根据新华化工设立时的《公司章程》，新华化工成立时的股东及股权结构
如下：
序号 出资人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
重庆化医控股（集
1 835.80 100.00
团）公司
合计 835.80 100.00
（2）2010 年 7 月，改制
2010 年 6 月 11 日，经《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆新华化工
厂改制的批复》（渝国资[2010]319 号）文件批准，重庆新华化工厂整体改制为
重庆新华化工有限公司。
2010 年 7 月 20 日，重庆渝证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（渝
证会所验字[2010]第 700 号），截至 2010 年 7 月 20 日，新华化工已收到股东缴
纳的 1,514.10 万元注册资金。
根据《公司章程》，本次变更完成后，公司的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份数（万股） 持股比例（%）
重庆化医控股（集
1 1,514.10 100.00
团）公司
合计 1,514.10 100.00
（3）2012 年，第一次增资
2012 年 5 月 16 日，依据《重庆化医控股（集团）公司关于同意增加重庆新
华化工有限公司资本金的批复》（渝化医司[2012]113 号文），重庆化医控股
（集团）公司同意修改《重庆新华化工有限公司章程》，将注册资本由 1,514.10
万元增加至 6, 514.10 万元，由重庆化医控股（集团）公司缴纳。
2012 年 6 月 12 日，重庆勤业会计师事务所有限公司出具《验资报告》（渝
勤验字[2012]059 号），截至 2012 年 6 月 11 日，变更后的累计注册资本人民币
6, 514.10 万元，实收资本人民币 6, 514.10 万元，新增实收资本 5,000 万元由股东
66
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
重庆化医控股（集团）公司缴纳。
2012 年 6 月 21 日，公司就上述事项完成了工商变更登记手续。
根据《公司章程》，本次增资完成后，公司的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份数（万股） 持股比例（%）
重庆化医控股（集
1 6,514.10 100.00
团）公司
合计 6,514.10 100.00
（4）2015 年，第一次股权转让
2015 年 1 月 21 日，依据《重庆化医控股（集团）公司关于将民丰化工等 3
家公司股权无偿划转给重庆特品化工有限公司的通知》（渝化医司 [2015]12
号），重庆新华化工有限公司股东大会决议，同意将重庆化医控股（集团）公
司将其持有的全部股权（原出资额：6,514.10 万元）无偿划转给重庆特品化工有
限公司，并修改了《重庆新华化工有限公司章程》。
本次股权转让后，公司的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份数（万股） 持股比例（%）
重庆特品化工有限公
1 6,514.10 100.00
司
合计 6,514.10 100.00
（5）2016 年 2 月，第二次增资
2016 年 2 月 22 日，经重庆新华化工有限公司股东会决议，同意新华化工资
本金由 6,514.10 万元增至 8,514.10 万元。增资部分 2,000 万元由国开发展基金有
限公司提供，公司类型由有限责任公司（法人独资）变更为有限责任公司。
2016 年 3 月 25 日，公司就上述事项完成了工商变更登记手续。
根据《重庆新华化工有限公司章程》，本次增资完成后，公司的股本结构
如下：
序号 股东姓名/名称 股份数（万股） 持股比例（%）
重庆特品化工有限公
1 6,514.10 76.51
司
67
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 股东姓名/名称 股份数（万股） 持股比例（%）
国开发展基金有限公
2 2,000.00 23.49
司
合计 8,514.10 100.00
（6）2019 年 10 月，第二次股权转让
2019 年 10 月 18 日，依据《重庆化医控股（集团）公司关于同意重庆特品
化工将所持重庆新华化工股权无偿划转给重庆民丰化工的批复》（渝化医司
[2019]206 号），经重庆新华化工有限公司股东会决议，同意将重庆特品化工有
限公司将其持有的 76.51%股权（对应出资额：6,514.10 万元）无偿转让给重庆
民丰化工责任有限公司。
2019 年 11 月 18 日，新华化工就上述事项完成了工商变更登记手续。
根据《重庆新华化工有限公司章程》，本次股权转让完成后，公司的股本
结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份数（万股） 持股比例（%）
1 民丰化工 6,514.10 76.51
国开发展基金有限公
2 2,000.00 23.49
司
合计 8,514.10 100.00
（二）润良包装
根据润良包装持有重庆市工商行政管理局潼南区分局于 2016 年 5 月 12 日核
发的《营业执照》，润良包装的基本情况如下：
公司名称 重庆润良包装有限责任公司
注册资本 458 万元
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91500223320408603F
法定代表人 陈家英
重庆市潼南区桂林街道办事处民丰路 1 号（民丰化工包装制
住所
桶车间）
成立日期 2014 年 11 月 06 日
68
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
营业期限 2014 年 11 月 06 日至永久
生产、销售：金属包装容器、包装制品、金属制品、粮油装
具、机械产品、静电喷塑；机械加工；销售：机械设备及配
件、五金交电、建筑材料（不含危险化学品）、百货、化工
经营范围
产品（不含危险化学品）、日杂（不含烟花爆竹）。（以上
经营范围，法律、法规禁止经营的不得经营，法律、法规规
定应经审批而未获审批前不得经营）
根据润良包装现行有效的《公司章程》，截至本报告书签署日，润良包装
的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
自贡中粮金属包装有限公
1 298.00 65.00
司
2 民丰化工 160.00 35.00
合计 458.00 100.00
（三）潼南民生村镇银行
根据重庆市潼南区市场监督管理局 2020 年 7 月 27 日出具的《公司基本情
况》，并经查询国家企业信用信息公示系统的公开信息，民生村镇银行的基本
情况如下：
公司名称 潼南民生村镇银行股份有限公司
注册资本 5,000.00 万元
公司类型 股份有限公司
统一社会信用代码 915002235616065551
法定代表人 刘志英
住所 重庆市潼南区桂林街道办事处兴潼大道 86-92 号
成立日期 2010 年 09 月 02 日
营业期限 2010 年 09 月 02 日至永久
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结
算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业
经营范围
务；代理发行、代理兑付、承销政策债券；代理收付款项及
代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。
根据潼南民生村镇银行现行有效的《公司章程》，潼南民生村镇银行的股
权结构如下：
69
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
中国民生银行股份有限公
1 2,500.00 50.00
司
重庆市潼南区城市建设投
2 500.00 10.00
资（集团）有限公司
张家港市华兴纸业有限公
3 500.00 10.00
司
4 民丰化工 500.00 10.00
重庆尚城汽车销售有限公
5 330.00 6.60
司
重庆市翰霏生态农业有限
6 250.00 5.00
公司
成都香江家居产烽投资发
7 245.00 4.90
展有限公司
8 重庆大顺电器有限公司 175.00 3.50
合计 5,000.00 100.00
（四）其他对外投资情况
单位：万元
序 注册 注册 持股 成立 账面
企业全称 备注
号 地 资本 比例 日期 价值
中国化工进出口公司 已全额计提
1 不详 不详 不详 不详 5.00
总公司宝华联合公司 减值准备
已全额计提
2 化工局招待所 不详 不详 不详 不详 5.00
减值准备
注：民丰化工持有的中国化工进出口公司总公司宝华联合公司及化工局招待所股权，已无
法查明，已全额计提减值。
五、最近三年主营业务发展情况
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）之规定，
标的公司所处行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”。根据国家统计局发布
的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）之规定，标的公司所处行业为“化
学原料和化学制品制造业”之“基础化学原料制造”之“无机盐制造”。
民丰化工是重庆市重点增长型企业、重庆市产业振兴重点扶持骨干企业、
创新型试点企业，是中国无机盐工业协会副理事长单位。作为国内最早从事铬
盐规模化生产的企业之一，民丰化工具有深厚的历史积淀和品牌知名度。民丰
化工是首家进入国际铬发展协会（ICDA）的中国成员单位，具有较强的国际影
70
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
响力。
（一）主要产品
根据标的公司及其子公司提供的相关文件资料，民丰化工主要产品有两大
类：一是铬盐系列，装置产能为 10 万吨/年，产品包括重铬酸盐 （重铬酸钠、
重铬酸钾）、铬的氧化物 （铬酸酐、氧化铬绿）、铬的硫酸盐 （碱式硫酸铬）；
二是铬盐深加工产品，包括维生素 K3 等。下属公司新华化工主要产品有钛白粉，
钛白粉包括催化剂钛白粉、食用钛白粉等特殊钛白粉和通用型钛白粉。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门及监督体制
无机盐行业的国家主管部门是工信部。工信部主要负责制定行业规划、计
划和产业政策，按国务院规定权限审批、核准固定资产投资项目，负责中小企
业发展的宏观指导。
无机盐行业的自律组织为中国无机盐工业协会。中国无机盐工业协会作为
政府与企事业单位之间的桥梁与纽带，主要负责规范行业行为、进行行业技术
交流、价格协调、维护公平竞争；协调会员关系；制定行业规范；参与制定、
修订国家标准与行业标准，组织贯彻实施并进行监督；开展与国外同行业相关
组织之间以及会员单位内部之间的信息、技术、人才和管理等方面的交流活动，
维护企业合法权益，促进企业素质的提高和全行业的发展。
中国无机盐工业协会设有铬盐分会，主要职责是通过协作、协商、协调，
认真调查研究，向有关部门提出行业发展战略建议，及时反映行业和企业存在
的问题和诉求，协助政府部门搞好宏观调控、产业政策和产品结构调整，维护
行业、企业利益，积极为企业争取外部宽松的发展环境。协调规范行业产品市
场，维护行业公平竞争，开展技术交流、技术咨询活动，努力推动行业技术进
步。
2、行业主要法律、法规及产业政策
除下述法律、法规、产业政策之外，作为生产型企业，标的公司还需要遵守工
商、质监、环保、税收等有关法律法规的相关规定。
序号 法规名称 颁发部门 实施时间
71
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
《关于加强含铬危险废物污染防治的通
1 环保总局 2003 年 6 月 18 日
知》
《国务院关于加快发展循环经济若干意
2 国务院 2005 年 7 月 2 日
见》
发改委、环保
3 《铬渣污染综合整治方案》 2005 年 10 月 14 日
总局
4 《国家重点支持的高新技术领域》 科技部 2008 年 4 月 14 日
《环境保护部审批环境影响评价文件的
5 环保部 2015 年 3 月 13 日
建设项目目录（2015 年本）》
注 2011 年 1 月 1 日-
6 《铬化合物生产建设许可管理办法》 工信部
2016 年 5 月 26 日
《关于印发铬盐等 5 个行业清洁生产技
7 工信部 2011 年 8 月 16 日
术推行方案的通知》
8 《危险化学品安全管理条例》 国务院 2011 年 12 月 1 日
中国无机盐工
9 《无机盐行业“十二五”发展规划》 2011 年
业协会
工信部、财政
10 《铬盐行业清洁生产实施计划》 2012 年 2 月 21 日
部
11 《铬盐行业环境准入条件（试行）》 环保部 2013 年 3 月 19 日
《关于加强铬化合物行业管理的指导意 工信部、环保
12 2013 年 8 月 23 日
见》 部
《国家安全监管总局关于废止和修改危 国家安全生产
13 2015 年 7 月 1 日
险化学品等领域七部规章的决定》 监督管理总局
中华人民共和
14 《生产安全事故应急预案管理办法》 2019 年 7 月 11 日
国应急管理部
《产业结构调整指导目录（2019 年
15 发改委 2019 年 10 月 30 日
本）》
注：已经《工业和信息化部关于废止 10 件规章的决定》（2016 年 5 月 26 日
公布，自公布之日起施行）废止。《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等
事项的决定》（国发〔2015〕11 号）将“铬化合物生产建设项目审批”下放省级
工业和信息化部门管理。
（三）主要产品的用途及报告期的变化情况
72
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
民丰化工的铬盐产品除直接用作氧化剂外，还可由试剂厂生产各种含铬试
剂，颜料工业用其制造黄、橙、红色铬盐颜料，陶瓷工业用以生产多种含铬着
色剂或釉料，石油天然气开采业用其生产油田化学品（如木质素磺酸铬、调剖
用交联剂），有机合成用于生产医药、染料、香料、饲料添加剂（维生素 K3）；
用于制取化肥、炼油及石化工业的催化剂（如合成氨工业使用的变换催化剂--
铁铬催化剂）载体，磁性材料等；广泛应用于涂料、油墨、颜料及类似产品制
造业；专用化学产品制造业；香料、香精制造业；医药制造业；饲料加工行业。
民丰化工的维生素 K3 产品主要作为饲料添加剂。
报告期内，新华化工主要产品包括钛白粉及硫酸，钛白粉产品主要用于塑
料、涂料、造纸、油墨、化纤、化妆品等领域。报告期内，新华化工硫酸产品
主要供民丰化工作为原材料之一投入生产使用。
报告期内标的公司主要产品用途无变化。
（四）主要产品所处行业的发展现状及趋势
无机盐工业是我国化学工业的重要组成部分，无机盐工业以矿物、含盐湖
水、地下卤水、海水等天然资源和再生资源为主要原料进行加工、合成的基本
原材料工业。无机盐产品用途既涉及造纸、橡胶、塑料等有关的工业，又涉及
与农药、饲料添加剂、化肥有关行业；既涉及到太空的空间技术，又涉及到入
地的采矿、采油和航海；既在高新技术领域中的信息产业、电子工业以及各种
材料工业中有应用，又与日常生活中的轻工、建材、交通息息相关。
我国生产的无机盐品种有 1,000 多种，总产量超过 3,800 万吨，相当数量的
产品产量居世界前列 注1。标的公司生产的重铬酸钠、铬酸酐等主要产品属于无
机盐工业中的铬盐子行业的主要产品。标的公司所处行业与上、下游关系如下
图所示：
注 1：资料来源于《中国无机盐工业协会第三次会员大会工作报告》，中国无机盐工业协会，
http://www.cisia.org/。
73
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
重铬酸钠是铬盐最基础的产品，通过深加工可生产出铬酸酐、氧化铬绿等
多种含铬的无机、有机产品，广泛应用于表面处理、颜料、鞣革、医药、染料、
新材料、香料、饲料添加剂、催化剂、化肥、陶瓷、木材防腐、石油天然气开
采、军工等行业。就像“铬是人体必需的微量元素”一样，铬盐系列产品也是国
民经济发展不可缺少的重要产品，被业内誉为“工业味精”。
近三十年来，由于国内经济持续快速发展，铬盐需求越来越大。我国长期
以来是铬盐基础产品——重铬酸钠的净进口国家。而随着国内铬盐生产设备水
平及技术研发不断提高，我国铬盐生产能力也在快速发展。2019 年我国铬盐产
量（以重铬酸钠计）超过 40 万吨，中国已成为全球最大的铬盐生产和消费国家。
截至 2019 年底，国内共 9 家铬盐在产企业，平均产能约 5.5 万 t/a，其中产
能大于 5 万 t/a 的仅有 3 家，而同期国外生产企业单体平均生产能力约为 8.7 万
t/a。近年来，全球铬盐行业向着清洁化、集约化、规模化方向不断发展，产业
集中度持续提升。
维生素 K3 目前全球生产企业有 8 家。其中国内五家分别为标的公司、四川
省银河化学股份有限公司、湖北振华化学股份有限公司、云南省陆良和平科技
有限公司、兄弟科技股份有限公司，国外三家分别位于乌拉圭、土耳其和俄罗
斯。维生素 K3 用于饲料添加剂，行业的周期性、季节性都与养殖行业相关。
74
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（五）主要产品的工艺流程
1、铬盐产品
根据标的公司提供的资料和说明，标的公司铬盐产品的工艺流程分为两个
阶段。第一阶段为中间品生产阶段，主要是将原材料转变为铬酸钠。第二阶段
是在中间品的基础上按照各主要产品的自有工序进行精细化的生产。具体情况
如下：
工艺阶段 中间品或产品名称 生产技术
中间品生产阶段 铬酸钠 无钙焙烧生产工艺
重铬酸钠
重铬酸钠、铬酸酐生产技术
铬酸酐
产品生产阶段 铬酸铬制氧化铬绿、两段法氢氧化铬制氧
氧化铬绿
化铬绿
糖还原法制碱式硫酸铬、二氧化硫还原法
碱式硫酸铬
制碱式硫酸铬
（1）铬盐中间品生产阶段工艺流程
报告期内，标的公司中间品生产技术为无钙焙烧生产工艺，标的公司采用
的无钙焙烧工艺流程如下：
75
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（2）铬盐产品生产阶段工艺流程介绍
① 重铬酸钠
重铬酸钠（又名“红矾钠”）产品生产工艺流程如下图所示：
② 铬酸酐
76
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
铬酸酐产品生产工艺流程如下图所示：
③ 氧化铬绿
氧化铬绿产品生产工艺流程如下图所示：
77
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
④ 碱式硫酸铬
碱式硫酸铬产品生产工艺流程如下图所示：
78
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2、维生素 K3 产品
维生素 K3 产品生产工艺流程如下图所示：
3、钛白粉
79
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
钛白粉产品生产工艺流程如下图所示：
（六）主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、经营模式
（1）采购模式
标的公司高度重视采购环节的管理，建立了一套供应商选择和评价体系。
公司的采购策略是通过分析上下游供求关系变化，及时掌握原材料价格变化情
况，以产品质量、价格、服务、供应保障等为要素，通过综合比较评估选择合
格供应商进行日常采购。
（2）生产模式
标的公司综合考虑产能、订单、产品市场价格、上年销售情况等因素制定
年度生产计划，依据生产计划并结合实际产销情况组织车间生产。
（3）营销模式
标的公司的销售部负责产品的销售工作，根据产品所处市场的客户特点，
标的公司采用直销和经销模式相结合的方式进行销售。
80
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
标的公司对于直销客户和经销客户，均采用统一的销售收入确认方法。标
的公司产品仅因质量问题可要求退货，退货政策统一、平等地适用于直销和经
销客户。
销售部根据客户的忠诚度、规模、信誉度等将其分类管理，在价格、信用
期限、付款方式方面适当予以调整，确保优质客户的长期合作关系。另外，标
的公司根据终端客户开发计划及市场供求情况，针对新开发、具有较强的经济
实力的客户，经信用评级后给予适当的赊销政策。另外，标的公司主要产品有
少量的出口贸易。
（4）定价机制
标的公司在制定或调整产品销售价格时综合考虑：产品市场份额、产品市
场价格行情、客户类型（直销客户或经销客户、新开发的客户或传统老客户、
大客户或中小客户等）、客户所在区域与标的公司竞争对手市场的距离、运输方
式及运输费用、客户的信用状况、付款条件等因素。
2、盈利模式
民丰化工的铬盐产品除直接用作氧化剂外，还可由试剂厂生产各种含铬试
剂，颜料工业用其制造黄、橙、红色铬盐颜料，陶瓷工业用以生产多种含铬着
色剂或釉料，石油天然气开采业用其生产油田化学品（如木质素磺酸铬、调剖
用交联剂），有机合成用于生产医药、染料、香料、饲料添加剂（维生素 K3）；
用于制取化肥、炼油及石化工业的催化剂（如合成氨工业使用的变换催化剂--
铁铬催化剂）载体，磁性材料等；广泛应用于涂料、油墨、颜料及类似产品制
造业；专用化学产品制造业；香料、香精制造业；医药制造业；饲料加工行业。
民丰化工的维生素 K3 产品主要作为饲料添加剂。
民丰化工通过规模化生产和科学化管理来提升生产效率、降低产品成本；
同时保证产品质量，维护产品口碑，进而提升企业整体盈利水平。
近年来，民丰化工受制于其债务负担，盈利能力受到较大拖累。
3、结算模式
与供应商结算模式方面,标的公司报告期内主要采用电汇、银行承兑汇票的
结算方式，大陆境外原材料采购一般以国际信用证方式结算；与客户结算模式
方面，标的公司通常根据客户规模、合作时间、信用情况等因素综合考虑，约
定双方之间的结算模式。报告期内标的公司与主要客户之间通常采用电汇、银
81
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
行承兑汇票的结算方式。
（七）报告期产品的产能、产量及销售情况
1、各产品销售金额
报告期内，标的公司产品的销售情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 1-5 月 2019 年度 2018 年度
产品名称
销售金额 占比 销售金额 占比 销售金额 占比
铬的氧化物 21,630.73 61.69% 66,503.29 61.59% 70,774.08 62.23%
重铬酸盐 5,893.11 16.81% 17,587.87 16.29% 15,342.75 13.49%
铬盐深加工产品 2,604.88 7.43% 7,122.09 6.60% 7,549.95 6.64%
铬的硫酸盐 1,341.85 3.83% 5,622.82 5.21% 7,111.14 6.25%
其他 3,593.98 10.25% 11,133.42 10.31% 12,949.55 11.38%
合计 35,064.56 100.00% 107,969.50 100.00% 113,727.46 100.00%
2、各产品销售价格
报告期内，标的公司主要产品的销售价格变动情况如下：
单位：元/吨
产品名称 2020 年 1-5 月 2019 年度 2018 年度
铬的氧化物 16,221.93 18,083.85 18,278.30
重铬酸盐 7,361.16 8,244.38 8,402.33
铬盐深加工产品 52,581.35 66,615.75 78,113.97
铬的硫酸盐 4,512.00 4,234.19 4,067.42
3、产品产销情况
报告期内，标的公司产品的产销情况如下：
单位：吨
2020 年 1-5 月
产品
期初库存 产量 销量 期末库存 产销率
铬的氧化物 5,764.78 16,173.45 13,334.25 8,603.98 82.45%
重铬酸盐 1,883.39 7,654.45 8,005.68 1,532.16 104.59%
铬盐深加工产品 160.67 424.5 495.4 89.77 116.70%
铬的硫酸盐 1,538.52 3,681.30 2,973.96 2,245.86 80.79%
2019 年度
产品
期初库存 产量 销量 期末库存 产销率
铬的氧化物 1,769.09 40,770.65 36,774.96 5,764.78 90.20%
重铬酸盐 1,855.17 21,361.39 21,333.17 1,883.39 99.87%
铬盐深加工产品 138.37 1,091.43 1,069.13 160.67 97.96%
铬的硫酸盐 6,112.54 8,705.54 13,279.56 1,538.52 152.54%
产品 2018 年度
82
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
期初库存 产量 销量 期末库存 产销率
铬的氧化物 672.41 39,816.96 38,720.28 1,769.09 97.25%
重铬酸盐 64.65 20,050.63 18,260.11 1,855.17 91.07%
铬盐深加工产品 75 1,029.90 966.53 138.37 93.85%
铬的硫酸盐 10,267.41 13,328.28 17,483.15 6,112.54 131.17%
由于重铬酸钠既可以作为商品出售也可以作为后续深加工产品的原材料，
如将标的公司同期铬酸酐、碱式硫酸铬等深加工产品的产量还原为所耗用的重
铬酸钠的产量，则产能利用率情况如下：
产品名称 年份 产能（吨）注 产量（吨） 产能利用率
2018 年度 50,000.00 95,853.87 191.71%
重铬酸钠 2019 年度 50,000.00 96,762.03 193.52%
2020 年 1-5 月 41,666.67 37,511.51 90.03%
注：2020 年 1-5 月按最新批复产能计算
由上表可知，报告期内，如将标的公司同期铬酸酐、碱式硫酸铬等深加工
产品的产量还原为所耗用的重铬酸钠的产量，2018 年度、2019 年度产能利用率
超过 100%。
标的公司已于 2019 年 12 月 20 日取得渝（市）环准【2019】071 号《重庆
市建设项目环境影响评价文件批准书》、2020 年 5 月 11 日取得铬许证字【2020】
001 号《铬化合物生产建设许可证书》、2020 年 8 月 31 日取得渝 WH 安许证字
【2020】第 31 号《安全生产许可证》。即截止本交易报告书签署日，标的公司
已经获取新增产能批复及环评批复等程序。
根据重庆市潼南区应急管理局、重庆市生态环境局及重庆市潼南区环境行
政执法支队出具的合规证明，报告期内，民丰化工不存在因超产能生产而产生
环保、安全生产问题或受到环保、安监、市场管理等部门处罚的情况。
4、主要客户情况
报告期内，标的公司前五大客户销售情况如下：
单位：万元
注
客户名称 2018 年度 占比 1
华创化工 11,910.79 10.40%
锋田化工 5,013.35 4.38%
兄弟科技股份有限公司 4,799.02 4.19%
乐博表面 3,310.52 2.89%
帝斯曼 3,200.64 2.80%
合计 28,234.32 24.66%
客户名称 2019 年度 占比
83
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
华创化工 11,485.61 10.56%
兄弟科技股份有限公司 7,564.59 6.95%
锋田化工 5,120.24 4.71%
帝斯曼 4,385.29 4.03%
洛阳峥洁科工贸有限公司 3,679.63 3.38%
合计 32,235.36 29.63%
客户名称 2020 年 1-5 月 占比
华创化工 2,709.96 7.64%
兄弟科技股份有限公司 2,144.07 6.04%
锋田化工 1,524.22 4.30%
锦州集信实业有限公司 1,331.33 3.75%
乐博表面 1,239.13 3.49%
合计 8,948.71 25.23%
注 1：占比采用营业收入计算
注 2：（1）华创化工对应客户为广东华创化工有限公司、佛山市信创化工有
限公司；（2）锋田化工对应客户为宁波锋田化工有限责任公司和宁波骑通贸易
有限公司；（3）乐博表面对应客户为常州乐博表面装饰材料有限公司和常州市
通联化工原料有限公司；（4）帝斯曼对应客户为帝斯曼全球营养产品总部、帝
斯曼维生素（四川）有限公司和帝斯曼维生素（上海）有限公司。
对于其他前五大客户，标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员、其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东未在其中持有权益。
（八）报告期主要产品的原材料及能源供应情况
1、原材料及能源供应情况
标的公司主营铬盐相关产品，主要原材料为铬铁矿、纯碱、液碱、硫磺等，
能源主要为电、天然气等，报告期内标的公司的铬铁矿主要来自于南非。除南
非外，津巴布韦、哈萨克斯坦、巴基斯坦、土耳其和印度等国家和地区也存在
丰富的铬铁矿资源。纯碱、液碱、硫磺等属于基础化工原材料，相关原材料供
应稳定可控。
报告期内，标的公司主要原材料采购情况如下：
单位：万元、吨
2020 年 1-5 月 2019 年度 2018 年度
项目
数量 金额 数量 金额 数量 金额
铬铁
59,593.01 8,735.03 130,926.12 21,524.71 147,604.78 26,763.13
矿
纯碱 32,836.00 4,377.04 85,404.74 13,768.86 86,676.47 14,537.31
液碱 2,105.48 492.08 7,895.10 2,597.83 7,506.22 2,953.22
84
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
硫磺 6,960.06 416.55 21,134.59 1,909.63 24,008.10 2,534.10
注：金额为不含税
报告期内，标的公司主要能源采购情况如下：
单位：万元
2020 年 1-5 月 2019 年度 2018 年度
项目
数量 金额 数量 金额 数量 金额
电（度） 2,809.12 1,576.66 7,416.13 3,980.54 7,883.67 4,271.46
天然气（立方） 2,209.17 3,640.23 5,836.32 10,367.09 5,265.30 8,282.17
2、原材料及能源供应价格
报告期内，标的公司主要原材料供应价格如下:
单位：元/吨
原材料名称 2020 年 1-5 月 2019 年度 2018 年度
铬铁矿 1,465.78 1,644.03 1,813.16
纯碱 1,333.00 1,612.19 1,677.19
液碱 2,337.15 3,290.43 3,934.36
硫磺 598.48 903.56 1,055.52
报告期内，标的公司主要能源供应价格如下:
能源名称 2020 年 1-5 月 2019 年度 2018 年度
电（元/度） 0.56 0.54 0.54
天然气（元/立方） 1.65 1.78 1.57
3、主要供应商情况
报告期内，标的公司前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
供应商名称 2018 年度 占比
宝信(中国)有限公司 13,056.27 15.94%
注
重庆和友实业股份有限公司 8,318.93 10.15%
中国石油天然气股份有限公司 8,211.92 10.02%
深圳合众兴矿业有限公司 7,459.07 9.10%
国网重庆市电力公司 4,271.46 5.21%
合计 41,317.65 50.43%
供应商名称 2019 年度 占比
中国石油天然气股份有限公司 9,255.77 12.33%
宝信(中国)有限公司 8,592.82 11.45%
重庆和友实业股份有限公司 8,391.90 11.18%
深圳合众兴矿业有限公司 7,389.32 9.85%
国网重庆市电力公司 3,980.54 5.30%
合计 37,610.34 50.12%
供应商名称 2020 年 1-5 月 占比
中国石油天然气股份有限公司 3,628.89 13.47%
85
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
宝信(中国)有限公司 3,331.70 12.36%
重庆和友实业股份有限公司 2,568.23 9.53%
合盛矿资源有限公司 2,549.37 9.46%
攀枝花市凯浩科技有限公司 1,748.45 6.49%
合计 13,826.63 51.31%
注：化医集团持有重庆和友实业股份有限公司 24.11%股权，为标的公司关
联方。除重庆和友实业股份有限公司外，标的公司不存在董事、监事、高级管
理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股份股东在前
五大供应商中占有权益的情形。
（九）安全生产和环境保护情况
1、 安全生产情况
（1）安全生产制度
报告期内，标的公司严格按照《安全生产法》及《危险化学品从业单位安
全生产标化评审标准》和《危险化学品从业单位安全生产标准化评审工作管理
办法》的要求，制定了《安全生产管理制度》、《安全教育管理制度》、《危
险作业安全管理制度》、《安全生产费用管理制度》、《安全风险隐患日周月
排查治理制度》等安全生产规章制度推进安全生产标准化工作，建立安全工作
长效机制。
（2）安全生产执行情况
自成立以来，标的公司高度重视安全生产工作，严格按照规章制度开展安
全生产工作，依规开展风险隐患排查，按规提取和使用安全费用，严格执行危
险作业管理，按需开展教育培训等工作。安全设施经年度强制检测、日常检查，
均处于有效状态。
报告期内，标的公司安全生产投入如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-5 月
安全生产投入 1,181.46 1,112.69 388.71
标的公司将根据相关法律法规以及公司制度的要求，在未来继续保持合理
的安全生产支出。
2、 环境保护情况
（1）环境保护制度
标的公司依据近年国家及有关部门颁发和修订的环境保护法律、法规、标
86
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
准和规范，制定了《环境保护责任制度》、《污染治理设施管理制度》、《环保监
测制度》等相关环境保护管理制度。
上述环境保护制度的建立、实施保证了标的公司能够根据法律法规的要求，
制定和实施环境保护措施，在日常经营管理中明确各级职能部门、生产车间、
各类技术人员及生产工人在工作中承担的环保职责，确定能够控制的或施加影
响的环境因素。
（2）环境保护执行情况
标的公司安全环保部是负责标的公司环保各项工作的职能部门。主要包括
以下职能：负责对厂区及周边地区环境及有毒有害物质监测和动态监控；制定、
修订、健全和审查标的公司各项环境保护的规章、制度，根据公司实际情况制
定考核奖惩办法，并对执行情况进行监察和督促考核；监督检查各单位环保治
理设施的运行执行情况；根据标的公司实际情况，结合标的公司发展，制订标
的公司环境保护的中、长远发展规划和年度实施计划，监督检查限期治理项目
执行情况；负责环境数据统计工作，建立环保档案，及时完成各种环境统计报
表的上报工作等。
报告期内，标的公司环境保护投入如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-5 月
环境保护投入 2,037.95 3,394.64 878.47
标的公司将根据相关法律法规以及公司制度的要求，在未来继续保持合理
的环境保护投入。
3、受到过环保、安全生产等方面的行政处罚情况
根据民丰化工、新华化工所在辖区相关政府主管职能部门出具的证明文件
及标的公司说明，经核查，自 2018 年 1 月 1 日至报告期期末，民丰化工及其子
公司涉及以下行政处罚事项：
（1）环保方面
被
是否属于
序 处 处罚 处罚 处罚原 处罚金额
处罚依据 重大违法违
号 罚 决定书 部门 因 （元）
规
人
民 潼环执罚 重庆 超标排 《中华人民 根据重庆市
1 丰 〔2018〕 市潼 放污染 共和国水污 100,000.00 潼南区环境
化 52 号 南区 物 染防治法》 行政执法支
87
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
被
是否属于
序 处 处罚 处罚 处罚原 处罚金额
处罚依据 重大违法违
号 罚 决定书 部门 因 （元）
规
人
工 环境 第八十三条 队 2020 年 8
执法 月 5 日出具
支队 的《证
重庆 明》，违法
《中华人民
民 市潼 情节未构成
潼环执罚 超标排 共和国大气
丰 南区 严重情节
2 〔2019〕 放污染 污染防治 200,000.00
化 环境
52 号 物 法》第九十
工 执法
九条
支队
重庆
以逃避
民 市潼 《重庆市环
潼环执罚 监管的
丰 南区 境保护条
3 〔2019〕 方式排 100,000.00
化 环境 例》第九十
53 号 放污染
工 执法 七条第一款
物
支队
重庆
《中华人民
新 市潼
潼环执罚 超标排 共和国大气 根据重庆市
华 南区
4 〔2019〕 放污染 污染防治 100,000.00 潼南区环境
化 环境
54 号 物 法》第九十 行政执法支
工 执法
九条 队 2020 年 8
支队
月 5 日出具
重庆
的《证
新 市潼 擅自倾 《重庆市环
潼环罚 明》，违法
华 南区 倒、堆 境保护条
5 〔2018〕 20,000.00 情节未构成
化 环境 放危险 例》第九十
16 号 严重情节
工 保护 废物 九条
局
根据重庆市
生态环境局
重庆
新 《重庆市环 2020 年 8 月
渝环监罚 市环 超标排
华 境保护条 22 日出具的
6 〔2018〕 境督 放污染 100,000.00
化 例》第九十 《证明》，
35 号 查总 物
工 五条 违法行为不
队
属于重大环
境违法行为
注 ： 根 据 重 庆 市 潼 南 区 生 态 环 境 局 官 网 信 息 显 示
（http://old.cqtn.gov.cn/www/tnhbj/dwgk/1260/1119.shtml），2019 年 1 月 29 日，
重庆市潼南区生态环境局正式挂牌，原重庆市潼南区环境保护局不再保留。重
庆市潼南区环境执法支队系重庆市潼南生态环境局下设事业单位，负责生态环
境执法事宜，原先由重庆市潼南区环境保护局为处罚机关作出的行政处罚现由
重庆市潼南区环境行政执法支队对外作出，在生态环境行政处罚职权方面，二
88
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
者系承继关系。
（2）安全生产方面
被
序 处 处罚 处罚 处罚金额 是否属于
处罚原因 处罚依据
号 罚 决定书 部门 （元） 重大违法违规
人
在 K3 残液 根据重庆市潼
《中华人
管进行焊补 南区应急管理
民 （潼）应 重庆市 民共和国
动火作业 局 2020 年 8
丰 急罚 潼南区 安全生产
1 时，现场监 10,000.00 月 17 日开具
化 〔2020〕 应急管 法》第九
护人员未在 的《证明》，
工 危 04 号 理局 十八条第
作业现场进 违法行为属于
三项
行监护 一般违法行为
《安全生 根据重庆市潼
（潼）安 重庆市 未在整改期 产事故隐 南区应急管理
新
监罚 潼南区 限内整改硫 患排查治 局 2020 年 8
华
2 〔2018〕 安全生 酸罐区地面 理 暂行规 15,000.00 月 17 日开具
化
（危 产监督 防腐层有损 定》第二 的《证明》，
工
11）号 管理局 坏的问题 十六条第 违法行为属于
五项 一般违法行为
注 1 ： 根 据 重 庆 市 潼 南 区 应 急 管 理 局 官 网 信 息 显 示
（ http://www.cqtn.gov.cn/www/tnyjj/ajxx/news/2019-2/195_74130.shtml ） ， 2019
年 2 月 1 日，重庆市潼南区应急管理局正式挂牌。原重庆市潼南区安全生产监
督管理局不再保留，其变化系政府机构改革调整所致，关于安全生产执法的职
权并未变更，二者系承继关系。
注 2：根据“渝安监罚〔2017〕应急-28 号”处罚决定书，新华化工因未按规
定定期组织演练被罚款 10,000 元，因未落实应急预案规定的应急物资及装备被
罚款 10,000.00 元，合并处罚“责令限期整改，并处 20,000.00 元”。《安全生产
法》第九十四条对生产经营单位违反该规定之“（六）未按照规定制定生产安全
事故应急救援预案或者未定期组织演练的”处罚规定为“责令限期改正，可以处
五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万
元以下的罚款”；《生产安全事故应急预案管理办法》（2016 年修订）第四十
五条对生产经营单位违反该规定之“（七）未落实应急预案规定的应急物资及装
备的”处罚规定为“由县级以上人民政府应急管理部门责令限期改正，可以处 1 万
元以上 3 万元以下的罚款”。据此，从新华化工所被罚款的金额来看，处于上述
罚则的较轻档次，不构成重大违法违规。
（3）其他方面
89
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
被
处罚金
序 处 处罚 处罚 处罚 是否属于重
处罚原因 额
号 罚 决定书 部门 依据 大违法违规
（元）
人
根据重庆市
民 潼南区卫生
丰 重庆市 民丰化工卫生 《消毒 健康委员会
潼卫传
化 潼南区 所未执行有关 管理办 2020 年 7 月
罚[2018]
1 工 卫生和 规定，定期开 法》第 2,000.00 31 日开具的
000021
卫 计划委 展消毒与灭菌 四十一 《证明》，
号
生 员会 效果检测工作 条 违法行为不
所 属于重大违
法违规行为
潼
（消）
民
行罚决
丰 根据潼南区
2 字 室外消火栓未 《中华 5,000.00
化 消防救援支
〔2020 保持完好有 人民共
工 队 2020 年 8
〕0015 效、乙类仓库 和国消
潼南区 月 21 日开具
号 疏散门设置不 防法》
消防救 的《证
潼 符合要求、消 第十六
援支队 明》，违法
（消） 防水泵设置不 条第一
民 行为不属于
行罚决 符合要求、未 款第一
丰 重大违法违
3 字 设置备用电源 项 5,000.00
化 规行为
〔2020
工
〕0016
号
国家税 《中华
潼税梓 务总局 人民共 根据处罚依
新 未按照规定期
潼所简 重庆市 和国税 据，违法行
华 限办理纳税申
4 罚 潼南区 收征管 50.00 为不属于重
化 报和报送纳税
（2018 税务局 法》第 大违法违规
工 资料
）258 号 梓潼税 六十二 行为[1]
务所 条
注 1：根据重庆市潼南区卫生健康委员会官网信息显示
（ http://www.cqtn.gov.cn/www/tnwjw/wsjsxx/news/2019-2/189_74053.shtml ） ，
2019 年 2 月 1 日，重庆市潼南区卫生健康委员会正式挂牌，不再保留区卫生和
计划生育委员会。其变化系政府机构改革调整所致，关于卫生执法的职权并未
变更，二者系承继关系。
注 2：根据“潼税梓潼所简罚（2018）258 号”处罚决定书，新华化工因未按
照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料受到该次处罚，罚款 50 元。《中华人
民共和国税收征收管理法》第六十二条规定“纳税人未按照规定的期限办理纳税
申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代
90
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以
处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”，据
此，该次行政处罚所对应的违法行为不属于情节严重的违法行为，且罚款金额
较小，不构成重大违法违规。
4、报告期内停工或生产受限的情况
根据重庆市市场监督管理局 2019 年 9 月 20 日向新华化工出具的“（渝）市
监工许撤字〔2019〕006 号”《撤销工业产品生产许可证决定书》，新华化工“因
企业不能持续保持应当具备的条件且逾期未改正”被重庆市市场监督管理局撤销
了《工业产品生产许可证》（证书编号：渝 XK13-015-00005；产品名称：硫
酸），该《工业产品生产许可证》被撤销后，新华化工因不具备硫酸生产所需
的许可证书不得生产硫酸外售导致生产停产。
根据《市场监管总局关于公布工业产品生产许可证实施通则及实施细则的
公告》（国家市场监督管理总局公告 2018 年第 26 号）附件 23《危险化学品生
产许可证实施细则》（一）第四条的规定，企业生产硫酸仅作为企业自用原料
进入生产下一环节的，则不需要单独取得《工业产品生产许可证》，民丰化工
在取得硫酸生产所需的《安全生产许可证》和《排污许可证》后的硫酸自产自
用行为满足合规性要求。
截至本报告书签署日，标的公司已将该硫酸装置由新华化工转让给民丰化
工，所生产硫酸用于民丰化工后续铬盐生产使用。其中《安全生产许可证》的
变更申请已经主管部门审批通过；《排污许可证》的变更申请已经主管部门审
批通过。
报告期内，硫酸销售收入占标的公司营业收入总额的比例如下：
项目 2020 年 1-5 月 2019 年度 2018 年度
占比 - 1.16% 0.76%
截止本报告书签署日，近三年除前述新华化工的硫酸生产停产外，标的公
司及子公司不存在其他因环保、安全生产方面的事项造成标的公司及子公司出
现停工或生产受限的情况。
（十）主要产品的质量控制情况
91
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
标的公司拥有较为完善的质量控制体系。标的公司设有质量控制部门，专
职负责质量控制的品质管理，具体负责标的公司原料和产品的质量管理，并负
责质量内外部事故、投诉服务管理及监督抽检工作。
标的公司根据产品的工艺要求，制定严格过程控制质量标准，并制定检测
制度。标的公司产成品质量均按照标的公司检验规程，以及国家、行业标准进
行采样检验和结果认定，对检测认定的不合格产品，严格按照不合格产品的处
理程序进行处理。
报告期内，标的公司质量控制制度和措施实施良好，未发生重大产品质量
纠纷。
（十一）主要产品生产技术所处阶段
标的公司自设立以来，深耕铬盐产业，报告期内主营业务收入相关的铬盐
和铬盐深加工产品均采用成熟的生产技术，处于大批量生产阶段。
（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
姓名 职务 职称
曾翔 电气主任工程师 电气高级工程师
江泽银 工程部部长 化工工艺正高级工程师
李强 设备主任工程师 化工机械高级工程师
监事会监事、维生素 K3 车间主任、
刘光华 化工工艺高级工程师
党支部书记
刘于瑜 质检部分析技术员 化工分析高级工程师
桑宏齐 技术部部长 化工分析工程师
沈怀远 新华化工董事、副总经理 化工工艺高级工程师
一级安全评价师、环境影响评价师、化
王成业 副总工程师
工工艺助理工程师
王颖 设备能源部副部长 化工机械高级工程师
王增祥 技术副总经理 化工工艺正高级工程师
新华化工党总支委员、总支书记、
熊勇 化工工艺高级工程师
董事长、总经理
余冰 副总工程师 化工工艺工程师
张春梅 技术部研发组组长 化工工艺高级工程师
周自明 党委委员、纪委书记、工会主席 电气高级工程师
报告期内，标的公司核心技术人员基本稳定。
六、生产资质及权属证书情况
（一）标的公司主要生产经营资质
92
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
根据标的公司提供的各项资质文件，截至本报告书签署日，民丰化工及其
子公司已取得的资质情况如下：
1、民丰化工
序 许可内容 颁发日期/
证书名称 证书编号 颁发机构
号 /认证范围 有效期限
重铬酸钠、铬
酸酐、氧化铬
绿、重铬酸
铬化合物 重庆市经济 钾、碱式硫酸
铬许证字 2020-05-
1 生产建设 和信息化委 铬（铬粉）、
〔2020〕001 号 11/2023-05-11
许可证书 员会 三氯化铬、硝
酸铬（折重铬
酸钠 10 万吨/
年）
安全生产 渝 WH 安许证字 重庆市应急 危险化学品生 2020-08-
2
许可证 〔2020〕第 31 号 管理局 产 31/2023-08-30
辐射安全 渝环（辐）证 重庆市环境 使用 IV 类放 2018-09-
3
许可证 [00271] 保护局 射源 25/2023-09-26
无机盐制造，
食品及饲料添
排污许可 915002236608899 潼南区生态 加剂制造，锅 2020-07-
4
证 33D001W 环境局 炉，工业炉 22/2023-07-21
窑，无机酸制
造
全国工业
（渝）XK13-006- 重庆市市场 危险化学品无 2019-12-
5 产品生产
00015 监督管理局 机产品 02/2024-12-24
许可证
饲料添加
渝饲添（2018） 重庆市农业 2018-11-
6 剂生产许 饲料添加剂
T23001 农村委员会 15/2023-11-14
可证
国家安全生 三氧化铬[无
危险化学 2018-12-
7 502312004 产监督管理 水]、重铬酸
品登记证 07/2021-12-06
总局 钠、重铬酸钾
对外贸易
8 经营者备 05079379 -- -- 2020-06-09
案登记表
重庆市科学
技术委员
会、重庆市
高新技术 财政局、重 2017-12-
9 GR201751100636 --
企业证书 庆市国家税 28/2020-12-27
务局、重庆
市地方税务
局
质量管理 04119Q30315R2 深圳华测国 工业重铬酸 2019-11-
10
体系认证 M 际认证有限 钠、工业重铬 12/2022-11-11
93
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序 许可内容 颁发日期/
证书名称 证书编号 颁发机构
号 /认证范围 有效期限
证书 公司 酸钾、铬酸
酐、铬粉、三
氧化二铬、维
生素 K3（亚
硫酸氢钠甲萘
醌、亚硫酸氢
烟酰胺甲萘
醌）的生产和
服务
工业重铬酸
钠、工业重铬
酸钾、铬酸
酐、铬粉、三
环境管理 深圳华测国 氧化二铬、维
2019-11-
11 体系认证 04119E30138R2M 际认证有限 生素 K3（亚
11/2022-11-10
证书 公司 硫酸氢钠甲萘
醌、亚硫酸氢
烟酰胺甲萘
醌）的生产和
服务
工业重铬酸
钠、工业重铬
酸钾、铬酸
酐、铬粉、三
职业健康
深圳华测国 氧化二铬、维
安全管理 04119S30091RO 2019-11-
12 际认证有限 生素 K3（亚
体系认证 M 10/2022-11-09
公司 硫酸氢钠甲萘
证书
醌、亚硫酸氢
烟酰胺甲萘
醌）的生产和
服务
饲料添加剂
【亚硫酸氢钠
食品安全
No.116FSMS1400 北京华思联 甲萘醌（维生 2019-12-
13 管理体系
014 认证中心 素 K3）、亚 20/2021-06-29
认证证书
硫酸氢烟酰胺
甲萘醌】
欧洲饲料
添加剂与
预混合饲 北京华思联 2019-12-
14 FAM-0399-01 --
料经营者 认证中心 20/2022-12-19
操作规范
证书
2、新华化工
94
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
许可内容
序 颁发日期/
证书名称 证书编号 颁发机构 /认证范
号 有效期限
围
2020-06-
安全生产许 渝 WH 安许证字 重庆市应急管理 危险化学
1 15/2023-06-
可证 〔2020〕第 16 号 局 品生产 14
2020-06-
915002232029103 潼南区生态环境 废水/废
2 排污许可证 18/2023-06-
36J001Z 局 气 17
2019-10-
食品生产许 SC201500223117 重庆市市场监督 食品添加
3 23/2024-10-
可证 86 管理局 剂 22
2019-08-
危险化学品 国家安全生产监
4 502312005 硫酸 14/2022-08-
登记证 督管理总局 13
对外贸易经
5 营者备案登 02542963 -- -- 2016-01-26
记表
重庆市科学技术
委员会、重庆市 2017-12-
高新技术企
6 GR201751100301 财政局、重庆市 -- 28/2020-12-
业
国家税务局、重 27
庆市地方税务局
质量管理体 二氧化钛 2020-01-
SGS United
7 系认证 CN20/20061 的研发和 16/2023-01-
Kingdom Limited
（ISO9000） 生产 15
二氧化钛 2020-01-
环境管理体 SGS United
8 CN20/20062 的研发和 16/2023-01-
系认证 Kingdom Limited
生产 15
中国职业健 二氧化钛 2020-01-
SGS United
9 康安全管理 CN20/20068 的研发和 17/2023-01-
Kingdom Limited
体系认证 生产 16
食品添加 2020-01-
食品安全管 SGS United
10 F01FSMS2000025 剂二氧化 22/2021-06-
理体系认证 Kingdom Limited
钛的生产 29
（二）主要资产及其权属证书
1、土地使用权与房屋所有权
（1）已取得产权证的房屋和土地
根据民丰化工及其新华化工的不动产权证书等资料，截至本交易报告书签
署日，民丰化工及其新华化工已办理不动产登记证的房屋、土地情况如下：
95
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
土
地
序 权利 不动产权 土地使用面 权 房屋建筑面 土地使
坐落 用途 他项权
号 人 证号 积（㎡） 利 积（㎡） 用期限
性
质
潼南县桂
林街道办
208 房地证
民丰 事处民丰 工业 出 2059- 存在抵
1 2010 字第 8,924.00 13,784.00
化工 路1号 用地 让 05-18 押
07736 号
（生活
区）
潼南县桂
林街道办
208 房地证
民丰 事处民丰 工业 出 2059-
2 2010 字第 42,450.00 12,354.36 /
化工 路1号 用地 让 05-18
07737 号
（办公综
合区）
潼南县桂
林街道办
208 房地证
民丰 事处民丰 工业 出 2059-
3 2010 字第 39,537.00 10,789.85 /
化工 路1号 用地 让 05-18
07738 号
（硫化碱
车间）
潼南县桂
林街道办
208 房地证
民丰 事处民丰 工业 出 2059-
4 2010 字第 1,661.00 65.62 /
化工 路1号 用地 让 05-18
07739 号
（天然气
调压站）
潼南县桂
林街道办
208 房地证
民丰 事处民丰 工业 出 2059-
5 2010 字第 106,308.00 46.14 /
化工 路1号 用地 让 05-18
07740 号
（铬渣填
埋场）
潼南县桂
林街道办
208 房地证
民丰 事处民丰 工业 出 2059- 存在抵
6 2010 字第 33,192.00 6,641.00
化工 路1号 用地 让 05-18 押
07741 号
（公用工
程）
潼南县桂
林街道办
208 房地证 事处民丰
民丰 工业 出 2059- 存在抵
7 2010 字第 路1号 71,457.00 29,349.40
化工 用地 让 05-18 押
07742 号 （红矾钠
制备车
间）
潼南县桂
林街道办
208 房地证
民丰 事处民丰 工业 出 2059- 存在抵
8 2010 字第 14,285.00 2,698.75
化工 路1号 用地 让 05-18 押
07743 号
（包装制
桶车间）
潼南县桂
208 房地证
民丰 林街道办 工业 出 2059-
9 2010 字第 75,200.00 40,764.61 /
化工 事处民丰 用地 让 05-18
07744 号
路1号
96
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
土
地
序 权利 不动产权 土地使用面 权 房屋建筑面 土地使
坐落 用途 他项权
号 人 证号 积（㎡） 利 积（㎡） 用期限
性
质
（铬酸钠
制备车
间）
渝 潼南县工
（2018） 业园区
民丰 潼南区不 (北区)C1- 工业 出 2063-
10 82,732.84 / /
化工 动产权第 6- 用地 让 08-26
000444405 01.02.03
号 块地
渝 潼南区工
（2019） 业园区
工业
新华 潼南区不 (北区)C1- 出 2063-
11 71,606.00 用地/ / /
化工 动产权第 6-01、 让 08-26
工业
000210564 02、03 块
号 地
渝
潼南区桂
（2019）
林街道办 工业
新华 潼南区不 出 2063-
12 事处产业 71,606.00 用地/ 237.16 /
化工 动产权第 让 08-26
三支路 工业
001161379
560 号
号
渝
潼南区桂
（2019）
林街道办 工业
新华 潼南区不 出 2063-
13 事处产业 71,606.00 用地/ 75.05 /
化工 动产权第 让 08-26
三支路 工业
001161620
560 号
号
渝
潼南区桂
（2019）
林街道办 工业
新华 潼南区不 出 2063-
14 事处产业 71,606.00 用地/ 115.47 /
化工 动产权第 让 08-26
三支路 工业
001161692
560 号
号
渝
潼南区桂
（2019）
林街道办 工业
新华 潼南区不 出 2063-
15 事处产业 71,606.00 用地/ 322.24 /
化工 动产权第 让 08-26
三支路 工业
001161761
560 号
号
渝
潼南区桂
（2020）
林街道办 工业
新华 潼南区不 出 2063-
16 事处产业 71,606.00 用地/ 1,956.6 /
化工 动产权第 让 08-26
三支路 工业
000800372
560 号
号
渝
潼南区桂
（2020）
林街道办 工业
新华 潼南区不 出 2063-
17 事处产业 71,606.00 用地/ 4,822.66 /
化工 动产权第 让 08-26
三支路 工业
000800134
560 号
号
新华 渝 潼南区桂 工业 出 2063-
18 71,606.00 255.59 /
化工 （2020） 林街道办 用地/ 让 08-26
97
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
土
地
序 权利 不动产权 土地使用面 权 房屋建筑面 土地使
坐落 用途 他项权
号 人 证号 积（㎡） 利 积（㎡） 用期限
性
质
潼南区不 事处产业 工业
动产权第 三支路
000797962 560 号
号
（2）未取得产权证的房屋和土地
根据民丰化工的说明，经查验，截至本报告书签署日，民丰化工及其子公
司尚有部分房产未取得产权证书，具体如下：
① 民丰化工
账面原值（万
权利人 建筑面积（M2） 实际用途 注
元）
民丰化工 506.23 叉铲吊车库 9.36
总变电房 10KV、总变
民丰化工 904.2 165.84
电房 35KV
民丰化工 4,371.48 食堂 655.82
民丰化工 49.28 渣场泵房 6.24
民丰化工 286.2 铬酸钠过滤厂房 40.2
铬酸钠 A 线浸取厂房改
民丰化工 1,944.80 162.46
造
民丰化工 6,356.75 铬渣库房 715.38
民丰化工 283.92 球磨机房 89.09
民丰化工 2,204.92 煤粉厂房 463.53
民丰化工 3,311.60 原煤库 A 426.56
民丰化工 2,750.72 原煤库 B 300.37
民丰化工 1,200.00 铬绿厂房 105.95
民丰化工 416 冶金铬绿破碎包装间 27.72
民丰化工 1,070.01 氢氧化铬制备间 76.55
民丰化工 810 红矾钠 C 线蒸发厂房 835.43
民丰化工 90 变配电室 8.79
民丰化工 1,235.52 蒸发车间（铬粉） 219.24
民丰化工 2,379.21 红钒钾车间 471.56
民丰化工 3,977.69 维生素 K3 车间厂房 1,149.93
民丰化工 3,334.28 精干包厂房 984.08
民丰化工 2,020.90 库房 508.51
民丰化工 635.36 冷冻车间 349.25
合计 40,139.07 -- 7,771.87
注：账面原值系截止 2020 年 5 月 31 日数据
② 新华化工
98
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
建筑面积 注1
权利人 实际用途 账面原值（万元）
（M2）
新华化工 600 硫磺库房 54.66
新华化工 230 包装袋库房 11.42
新华化工 15 废气在线监测 2.51
新华化工 720 万能磨库房 45.37
新华化工 550 五金备件库房 9.44
新华化工 150 垃圾库房 13.28
新华化工 30 一期门卫 2.38
新华化工 13 二期门卫 4.40
新华化工 210 临时办公室 2 楼 10.00
新华化工 240 临时办公室 1 楼 23.58
新华化工 40 食堂 2.39
新华化工 32 废水在线监测室 4.40
新华化工 45 废水中控室 7.43
注
新华化工 723 新增库房 2 -
合计 3,598.00 -- 191.26
注 1：账面原值系截止 2020 年 5 月 31 日数据
注 2：系资产负债表日后新增无证房产
根据标的公司说明，截至本交易报告书签署之日，标的公司及新华化工名
下未办理权属证书的土地约有 12.4255 亩，相关地块所涉建筑物用途主要为食
堂和总变电房、厂前区公路、篮球场用地。未办证主要原因系相关地块属于补
征土地、零星征地，征地手续不完善，以及无法办理招拍挂手续等历史原因所
致无法办理土地证。
2、知识产权
（1）商标
根据民丰化工及其子公司的注册商标证书，并经查验，截至本报告书签署
日，民丰化工及子公司拥有的境内注册商标如下：
序 核定 他项权
权利人 商标 注册号 有效期限 取得方式
号 类别 利
2013-11-
民丰化 1110979
1 1 07/2023- 原始取得 无
工 5
11-06
2013-11-
民丰化 1110989
2 1 07/2023- 原始取得 无
工 6
11-06
2020-08-
3 民丰化 1 7242421 原始取得 无
28/2030-
99
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序 核定 他项权
权利人 商标 注册号 有效期限 取得方式
号 类别 利
工 08-27
2020-08-
民丰化
4 31 7242311 28/2030- 原始取得 无
工 08-27
2020-10-
民丰化
5 1 7242351 07/2030- 原始取得 无
工 10-06
2021-02-
民丰化
6 1 1528066 28/2031- 原始取得 无
工 02-27
2013-08-
民丰化
7 1 655246 28/2023- 原始取得 无
工 08-27
2015-05-
新华化 原始取得
8 2 226166 15/2025- 无
工 05-14
（2）专利
根据民丰化工及子公司的专利证书，并经查验，截至本报告书签署日，民
丰化工及子公司所取得的在专利保护期内的专利共有 13 项，其中发明专利 11
项，实用新型专利 2 项。具体信息如下：
① 发明专利
序 专利 法律 他项
权利人 专利号 专利名称
号 申请日 状态 权利
制备高铁酸钾的方
法
ZL 2013 1 专利权维
1. 民丰化工 2013-04-22 无
0138770.8 持
三相催化氧化制备
可溶性铬酸盐的工
艺
ZL 2011 1 专利权维
2. 民丰化工 2011-09-06 无
0261747.9 持
100
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序 专利 法律 他项
权利人 专利号 专利名称
号 申请日 状态 权利
铬酸酐制备工艺中
ZL 2011 1 硫酸氢钠废液的处 专利权维
3. 民丰化工 2011-05-31 无
0144567.2 理方法 持
ZL 2011 1 专利权维
4. 民丰化工 铬铁矿两段焙烧法 2011-05-31 无
0144569.1 持
ZL 2011 1 专利权维
5. 民丰化工 两段法制备铬绿 2011-05-31 无
0144573.8 持
ZL 2017 1 高比表面积脱硝催 专利权维
6. 新华化工 2017-06-08 无
0430089.9 化剂载体 持
ZL 2016 1 专利权维
7. 新华化工 一种锂电钛白 2016-08-31 无
0799797.5 持
柴油发动机尾气处
ZL 2013 1 专利权维
8. 新华化工 理剂活性载体的生 2013-07-30 无
0324108.1 持
产工艺
ZL 2013 1 汽车塑料专用色母 专利权维
9. 新华化工 2013-07-30 无
0324121.7 粒钛白粉生产工艺 持
ZL 2013 1 专利权维
10. 新华化工 脱硝催化剂用载体 2013-07-30 无
0324431.9 持
ZL 2012 1 专利权维
11. 新华化工 造纸用钛白 2012-05-04 无
0135741.1 持
② 实用新型专利
序 权利 专利申 法律 他项
专利号 专利名称
号 人 请日 状态 权利
ZL 2011 2 一种应用于红矾钠
民丰 专利权维
1 蒸发工艺的四效蒸 2011-05-31 无
化工 0180355.5 持
发器
ZL 2011 2
民丰 专利权维
2 红矾钠二次蒸发器 2011-05-31 无
化工 0180356.X 持
根据标的公司的说明，并经中介机构登录国家企业信息信用公示系统、国
家知识产权局中国商标网等网站查询，截至本报告书签署日，标的公司及子公
司不存在专利权、商标专用权质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第
三方使用等情形。
3、在建工程
根据民丰化工提供的在建工程备案资料，经查验，截至本交易报告书签署
之日，民丰化工存在一处在建工程，项目名称为“铬绿废水回收处理综合利用
101
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目”，该项目已取得重庆市潼南区发展和改革委员会于 2019 年 3 月 27 日颁发
的《重庆市企业投资项目备案证》（项目代码：2019-500152-26-03-066657）。
4、主要生产设备
（1）民丰化工
民丰化工主要生产装置有三峡库区环境治理搬迁项目（铬盐项目）、利用铬
粉装置联产维生素 K3 项目、大窑余热利用技术改造项目、红矾钾技术改造项目
及硫化碱项目等，其具体情况如下：
① 三峡库区环境治理搬迁项目（铬盐项目）
项目建设主要内容包括年产 5 万吨铬盐装置、1600 吨铬酸酐装置、7000 吨
氧化铬绿装置、14500 吨铬粉装置以及配套的公用设施。项目建设在重庆凉风垭
工业园区，占地 600 亩，项目采用俄罗斯先进成熟可靠的无钙焙烧工艺。
② 维生素 K3 项目
利用铬粉装置联产维生素 K3 项目建设内容主要为利用铬粉装置联产维生素
K3 及配套设施；建设规模：500 吨/年。
③ 大窑余热利用技术改造项目
该项目建设规模是将民丰化工的现有年产 5 万吨红矾钠总量的铬酸钠生产
装置窑尾高温尾气用来预热生料和干燥物料，从多方面进行全面的节能减排，
并将装置产能提高至 10 万吨/年。
④ 红矾钾技术改造项目
红矾钾技术改造项目为利用铬粉装置联产维生素 k3 项目配套建设的精细
化工产品中试车间改建为 2000 吨/年红矾钾生产装置。项目建设内容为：依托
铬盐装置，将原精细化工产品中试车间改建为 2000 吨/年红矾钾生产装置，建
筑面积约 2000 平方米，建设规模：2000 吨/年。
⑤ 硫化碱项目
硫化碱项目为建设 5 万吨/年硫化碱生产装置项目。
（2）新华化工：
新华化工主要生产钛白粉及浓硫酸产品，公司拥有 10 万吨/年硫磺制酸生
产装置、1 万吨/年脱硝催化剂系列钛白粉生产装置。
主要设备有余热锅炉精硫澄清槽、焚硫炉、余热锅炉、干吸塔、成品酸贮
102
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
槽等。
七、诉讼、仲裁及行政处罚
（一）诉讼仲裁
根据民丰化工提供的说明，并经查验，截至本报告书签署日，民丰化工及
其子公司不存在尚未了结的重大诉讼案件。
（二）行政处罚
标的公司及其子公司报告期内所受到的行政处罚情况请参见“第四章交易标
的基本情况”之“五、最近三年主营业务发展情况”之“受到过环保、安全生产等
方面的行政处罚情况”。
报告期内，标的公司所受到的行政处罚行为均不属于重大违法违规行为，
且均已进行了整改，不影响标的公司的持续经营能力，不构成本次交易的实质
性障碍。
八、报告期经审计的财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 5 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产合计 57,035.28 57,218.58 68,362.58
非流动资产合计 94,580.14 97,898.29 107,931.29
资产合计 151,615.42 155,116.86 176,293.88
流动负债合计 122,164.58 102,523.20 115,226.80
非流动负债合计 4,831.25 26,185.12 30,140.31
负债合计 126,995.84 128,708.32 145,367.11
所有者权益合计 24,619.59 26,408.55 30,926.77
归属于母公司所有者权
24,619.59 26,408.55 30,926.77
益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 5 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
营业收入 35,473.68 108,800.44 114,487.24
营业成本 29,040.58 89,642.56 93,105.28
103
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
营业利润 -1,899.99 548.50 1,776.61
利润总额 -1,806.71 744.17 1,744.46
净利润 -1,806.71 744.17 1,744.46
归属于母公司所有者的
-1,806.71 744.17 1,744.46
净利润
（三）非经常性损益
单位：万元
项目 2020 年 1-5 月 2019 年度 2018 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产
- 57.91 629.97
减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与企业业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定 383.45 1,164.63 1,198.78
量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、其
他非流动金融资产、交易性金融负债产
11.26 121.83 50.34
生的公允价值变动损益，以及处置交易
性金融资产、其他非流动金融资产、交
易性金融负债取得的投资收益
同一控制下企业合并产生的子公司期初
- -10.00 -549.64
至合并日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支
93.28 195.67 -32.15
出
合计 487.98 1,530.04 1,297.31
（四）主要财务指标
2020 年 5 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31
项目
/2020 年 1-5 月 /2019 年度 日/2018 年度
流动比率 0.47 0.56 0.59
速动比率 0.30 0.38 0.46
资产负债率 83.76% 82.98% 82.46%
利息保障倍数 0.22 0.99 1.14
总资产周转率 0.23 0.66 0.65
应收账款周转率 4.34 26.03 33.30
存货周转率 1.49 5.28 6.55
注：流动比率=期末流动资产/期末流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=期末总负债/期末总资产
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/（利息支出+利息资本化）
总资产周转率=营业收入/总资产平均值
应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值的平均值
存货周转率=营业成本/存货账面价值的平均值
九、报告期的会计政策及相关会计处理
104
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（一）收入的确认原则和计量方法
1、2020 年 1-5 月，收入确认原则和计量方法
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制
权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使
用并从中获得几乎全部的经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项
履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项
履约义务。标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是指标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金
额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。标的公司根据
合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑
可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的
影响。标的公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发
生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，
标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确
定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间
的差额。满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于
在某一时点履行履约义务：
客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益。
客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品。
标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个
合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度
确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品或服务的
性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经
发生的成本预计能够得到补偿的，标的公司按照已经发生的成本金额确认收入，
直到履约进度能够合理确定为止。
105
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控
制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司考
虑下列迹象：
标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有
现时付款义务。标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有
该商品的法定所有权。
标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取
得该商品所有权上的主要风险和报酬。
客户已接受该商品或服务等。
2、2018-2019 年，收入确认原则和计量方法
（1）销售商品
标的公司已将所销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应
收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风
险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也
没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的
经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收
的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
标的公司商品销售收入确认的具体原则为：标的公司的货物销售可分为自
担运费或购买方承担运费的方式，对于运费由购买方承担的交易，标的公司在
发货时即已将与商品相关的主要风险与报酬进行了转移；对于自担运费的交易，
标的公司在将货物交付于承运人时已将货物所有权及主要风险进行了转移，因
此公司于发货时确认销售收入。
（2）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法
确认提供劳务收入。
106
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
标的公司根据实际成本占预计总成本的比例确定完工进度，在资产负债表
日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳
务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，
并按相同金额结转劳务成本；②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，
将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权
标的公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能
够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。
（二）比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对
拟购买资产利润的影响
经查阅同行业上市公司公开信息，民丰化工的收入确认原则和计量方法、
应收款项坏账准备计提政策等主要会计政策，以及固定资产折旧年限及残值率
等主要会计估计与同行业公司不存在重大差异，对标的资产利润不存在重大影
响。
（三）财务报表的编制基础、重大假设以及合并范围
1、编制基础及重大假设
标的公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照
财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称
“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
标的公司自报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能
力的重大事项。
2、合并范围
（1）报告期发生的同一控制下企业合并
单位：万元
合并当 比较
合并当期
企业合 构成同一 期期初 期间
期初至合 比较期间
被合并方 并中取 控制下企 合并日的 至合并 被合
合并日 并日被合 被合并方
名称 得的权 业合并的 确定依据 日被合 并方
并方的净 的收入
益比例 依据 并方的 的净
利润
收入 利润
107
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
同时满足
重庆新华 企业会计
同一最终
化工有限 100% 2019.7.31 准则形成 7,817.97 127.24 14,773.13 151.86
控制方
公司 合并日的
有关条件
注：根据渝化医司【2019】206 号、重特品（2019）96 号：重庆特品化工有限公司以 2019 年 7 月 31
日为基准日，将其所持有的重庆新华化工有限公司 76.51%股权无偿划转给本公司。其中 23.49%为国开行
基金投资额（明股实债）。
（2）报告期出售子公司股权情况
单位：万元
处置价款与处置投资
丧失控
股权处 股权处 丧失控制权时 对应的合并财务报表
子公司名称 制权的
置价款 置方式 点的确定依据 层面享有该子公司净
时点
资产份额的差额
甘肃民丰化工有限责任公司 无偿 划拨 2019.7 控制权的转移 649.48
注：根据渝化医司【2019】204 号、重特品（2019）94 号：以 2019 年 7 月 31 日为基准日，将民丰化
工所持有的甘肃民丰化工有限责任公司 100%股权无偿划转给重庆特品化工有限公司，甘肃民丰化工有限
责任公司于 2019 年 7 月 31 日不再纳入合并范围。
（四）行业特殊的会计处理政策
民丰化工所处行业不存在特殊的会计处理政策。
十、标的公司主要资产、负债、对外担保及或有负债情况
（一）主要资产权属情况
1、资产概况
截至 2020 年 5 月 31 日，标的公司主要资产如下：
单位：万元
2020 年 5 月 31 日
项目
金额 比例
货币资金 12,971.62 8.56%
交易性金融资产 914.55 0.60%
应收票据 0.00 0.00%
应收账款 11,429.99 7.54%
应收款项融资 3,234.47 2.13%
预付款项 2,359.39 1.56%
其他应收款 5,891.40 3.89%
存货 20,181.90 13.31%
其他流动资产 51.95 0.03%
流动资产合计 57,035.28 37.62%
可供出售金融资产 0.00 0.00%
108
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
长期股权投资 285.10 0.19%
固定资产 90,052.09 59.40%
在建工程 1,540.85 1.02%
无形资产 2,617.21 1.73%
长期待摊费用 75.32 0.05%
其他非流动资产 9.57 0.01%
非流动资产合计 94,580.14 62.38%
资产总计 151,615.42 100.00%
2、固定资产、无形资产的账面价值及折旧、摊销情况
（1）固定资产
截至 2020 年 5 月 31 日，标的公司固定资产明细情况如下：
单位：万元
房屋及
项目 机器设备 电子设备 运输设备 其他设备 合计
建筑物
账面原值 47,955.86 86,899.62 302.87 612.83 135.98 135,907.17
累计折旧 12,273.26 32,721.04 257.95 510.97 91.86 45,855.08
账面价值 35,682.60 54,178.58 44.92 101.86 44.13 90,052.09
成新率 75.05% 63.80% 16.28% 17.91% 32.98% 67.43%
注：固定资产成新率=（平均固定资产净值/平均固定资产原值）×100%
（2）无形资产
截至 2020 年 5 月 31 日，标的公司无形资产明细情况如下：
单位：万元
项目 土地使用权 专利权 软件 其他 合计
账面原值 3,066.91 20.14 805.80 11.89 3,904.73
累计摊销 451.59 18.25 805.80 11.89 1,287.53
账面价值 2,615.32 1.89 0.00 0.00 2,617.21
（3）房屋所有权与土地使用权
请参见“第四章 交易标的基本情况”之“六、生产资质及权属证书情况
（二）主要资产及其权属证书”。
（4）专利
请参见“第四章 交易标的基本情况”之“六、生产资质及权属证书情况
（二）主要资产及其权属证书”。
（5）商标
请参见“第四章 交易标的基本情况”之“六、生产资质及权属证书情况
109
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（二）主要资产及其权属证书”。
（二）主要负债情况
截至 2020 年 5 月 31 日，标的公司的主要负债状况如下图所示：
单位：万元
2020 年 5 月 31 日
项目
金额 比例
短期借款 60,311.65 47.49%
应付票据 20,910.07 16.47%
应付账款 14,378.61 11.32%
合同负债 676.06 0.53%
应付职工薪酬 143.88 0.11%
应交税费 1,049.04 0.83%
其他应付款 661.94 0.52%
一年内到期的非流动负债 24,033.33 18.92%
流动负债合计 122,164.58 96.20%
长期应付款 4,526.67 3.56%
递延收益 304.59 0.24%
非流动负债合计 4,831.25 3.80%
负债合计 126,995.84 100.00%
（三）资产抵押、质押、对外担保及或有负债情况
1、抵押情况
土地 房屋建
权利 不动产权 土地使用面 土地使用 他项
坐落 用途 权利 筑面积
人 证号 积（㎡） 期限 权
性质 （㎡）
潼南县桂林街
208 房地证
民丰 道办事处民丰 工业 存在
2010 字第 8,924.00 出让 13,784.00 2059-05-18
化工 路 1 号（生活 用地 抵押
07736 号
区）
潼南县桂林街
208 房地证
民丰 道办事处民丰 工业 存在
2010 字第 33,192.00 出让 6,641.00 2059-05-18
化工 路 1 号（公用 用地 抵押
07741 号
工程）
潼南县桂林街
208 房地证
民丰 道办事处民丰 工业 存在
2010 字第 71,457.00 出让 29,349.40 2059-05-18
化工 路 1 号（红矾 用地 抵押
07742 号
钠制备车间）
潼南县桂林街
208 房地证
民丰 道办事处民丰 工业 存在
2010 字第 14,285.00 出让 2,698.75 2059-05-18
化工 路 1 号（包装 用地 抵押
07743 号
制桶车间）
2、担保情况
单位：万元
110
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
重庆化医控股（集
重庆民丰化工有限责任公司 4,000.00 2019 年 1 月 2020 年 1 月 是
团）公司
重庆化医控股（集
重庆民丰化工有限责任公司 13,000.00 2019 年 12 月 2020 年 12 月 否
团）公司
重庆化医控股（集
重庆民丰化工有限责任公司 5,000.00 2018 年 1 月 2019 年 1 月 是
团）公司
3、被担保情况
单位：万元
是
债务 担保 否
债权人 抵押物 性质 起息日期 到期日期 借款金额
人 方 逾
期
2019-11-13 2020-11-12 4,000.00 否
重庆农村商业银 2019-11-21 2020-11-18 4,000.00 否
民丰 化医 房屋土 短期
行股份有限公司 2019-11-29 2020-11-25 5,000.00 否
化工 集团 地抵押 借款
江北支行 2020-1-15 2021-1-8 5,000.00 否
2020-5-13 2021-5-11 2,000.00 否
2019-7-17 2020-7-11 1,800.00 否
民丰 化医 应收账 短期 2019-7-26 2020-7-22 1,500.00 否
工行井口分理处
化工 集团 款质押 借款 2020-1-13 2021-1-2 2,500.00 否
2020-1-20 2021-1-17 2,000.00 否
2020-3-13 2021-3-11 3,000.00 否
农行潼南支行营 民丰 化医 短期 2020-4-7 2021-4-6 2,000.00 否
业部 化工 集团 借款 2020-4-20 2021-4-19 3,900.00 否
2020-5-22 2021-5-20 1,300.00 否
中国银行两江分 民丰 化医 短期 2019-11-22 2020-11-21 1,100.00 否
行 化工 集团 借款 2019-12-16 2020-12-15 1,900.00 否
2019-6-13 2020-6-13 3,000.00 否
重庆三峡银行陈 民丰 化医 短期
2019-6-18 2020-6-18 4,500.00 否
家湾支行 化工 集团 借款
2019-6-25 2020-6-25 2,000.00 否
重庆银行重大支 民丰 化医 短期
2019-8-7 2020-8-7 5,000.00 否
行 化工 集团 借款
2019-9-10 2020-9-9 2,000.00 否
短期
2019-12-12 2020-12-11 2,000.00 否
民丰 借款
2020-4-16 2021-4-15 500.00 否
重庆化医控股集 化工 化医
团财务有限公司 集团 2018-5-15 2021-5-14 5,400.00 否
长期 2018-5-14 2021-5-13 6,300.00 否
新华 借款
2018-5-14 2021-5-13 7,000.00 否
化工
合计 78 ,700.00
十一、拟购买资产为股权的说明
本次交易的标的资产为民丰化工 100%股权，化医集团持有的民丰化工 100%
股权，资产权属清晰，不存在质押等限制或禁止转让的情形，标的资产转移不
111
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
存在法律障碍。本次交易各方在已签署的《购买资产协议》中对资产的过户和
交割作出了明确安排，在交易各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同
约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，标的资产转移不存
在法律障碍。符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
综上所述，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
十二、最近三年评估或估值的情况
除本次交易所涉资产评估外，标的公司最近三年不曾进行与交易、增资或
改制相关的评估或估值。
112
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第五章 交易标的的评估情况
一、评估的基本情况
（一）基本情况
根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司评估出具的《资产评
估报告》（重康评报字（2020）第 255 号），本次评估基准日 2020 年 5 月 31 日，
分别采用收益法、资产基础法两种方法对民丰化工全部股权价值进行评估。资
产评估报告评估结论最终采用收益法评估结果，收益法评估的股东全部权益价
值为 43,890.00 万元，较合并口径归属于母公司所有者权益账面价值增值额为
19,270.41 万元，增值率为 78.27%。
（二）评估方法的选择以及合理性分析
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方
法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确
定其价值的评估方法。资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债
表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值
的评估方法。
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法
和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估
方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行
评估。
本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。评估方法选择理由如
下：
市场法：民丰化工属化工行业类企业，近期无行业和资产结构及规模等均
相同或相似的可比交易案例、或收集到的交易案例相关资料较少，交易案例无
法量化的价格差异因素较多，故本次评估不宜采用市场法进行评估。
收益法：运用收益法对企业资产进行评估时，强调的是企业的收益能力，
而不是企业的变现能力。用这种方法评估出来的资产价值能反映企业整体的盈
利能力。企业整体资产的评估与构成企业的各个单项资产的评估值简单加和是
113
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
有区别的，企业价值评估是以企业的获利能力为核心，综合考虑影响企业获利
能力的各种因素以及企业面临的各种风险进行的评估。企业整体资产是一种特
殊的商品，它的价值不是由该资产中的投入的价值来决定，而是由它产出的价
值决定的，即企业的盈利能力。民丰化工具有独立的盈利能力，未来预期收益
可以预测，取得预期收益所承担的风险也可以预测并可以量化，其预期获利年
限可以预测，符合收益法适用的前提条件。
资产基础法：由于民丰化工委估的资产清册较易取得，相关资产的重置价
值可通过市场调查方式获取，故宜采用资产基础法进行评估。
（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取
此次资产评估资产基础法的评估结论为 36,069.78 万元，收益法的评估结论
为 43,890.00 万元，两种评估方法结论相差 7,820.22 万元，差异率为 17.82% 。
采用资产基础法得出的评估结论，仅仅反映企业各单项资产价值累加并扣
除负债后的净额，未包括企业经营管理能力、稳定的客户关系、商誉、市场销
售网络等不可确指无形资产的价值；而采用收益法得出的评估结论为企业未来
预期净收益的折现价值，其价值内涵包括企业各项有形及无形资产给股东带来
的未来利益流入，比较接近企业实际和潜在的盈利能力情况。
民丰化工成立于 2007 年，经过多年的发展，已形成较完善的生产、供应和
营销体系，具备较强的盈利能力。因此，评估师认为，本次评估选用收益法的
评估值作为评估结论，比较符合评估对象的特征并有效地服务于评估目的，故
本次评估，评估人员认为收益法评估的股东权益价值较为合适。
经评估人员综合评定估算，民丰化工股东全部权益在评估基准日 2020 年 5
月 31 日的市场价值为 43,890.00 万元。
二、对评估结论有重要影响的评估假设
本次交易的评估分析和结论仅在设定的以下假设条件下成立：
（一）一般假设
1、本报告评估结论所依据、由民丰化工所提供的信息资料为可信的和准确
的。
2、民丰化工持续经营，合法拥有、使用、处置资产并享有其收益的权利不
114
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
受侵犯；除非另有说明，假设标的公司完全遵守所有有关的法律和法规。
（二）评估环境假设
1、评估对象所在地区的法律、法规、政策环境对于评估基准日无重大变动。
2、评估对象所在地的社会经济环境、国际政治、经济环境相对于评估基准
日无重大变动。
3、与评估对象有关的利率、汇率、物价水平相对于评估基准日无重大变动。
（三）公开交易条件假设
有自愿交易意向的买卖双方，对委估资产及市场、以及影响委估资产价值
的相关因素均有合理的知识背景。相关交易方将在不受任何外在压力、胁迫下，
自主、独立地决定其交易行为。
1、评估对象按照公平的原则实行公开招标、拍卖、挂牌交易，有意向的购
买方理性地报价，平等、独立地参与竞价。
2、与本次评估目的对应的交易相关的权利人、评估委托人、其他利害关系
人及其关联人，均不享有对评估对象的优先权，也不干涉评估对象的交易价格。
（四）预期经营假设
1、民丰化工持续经营，在未来可预见的时间内，民丰化工在正常情况下预
测的收入、成本及费用在未来经营中能如期实现。
2、在未来可预见的时间内，民丰化工经营范围、方式与现时方向保持一致，
产品结构不发生重大变化，管理团队及员工保持稳定，持续有效地经营和管理
标的公司的业务及资产。
3、假设折现年限内将不会遇到重大的销售货款回收方面的问题。
4、收益的计算以会计年度为准。
5、假设民丰化工未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政
策在重要方面基本一致。
6、民丰化工 2031 年之前享受西部大开发所得税优惠，2031 年开始执行 25%
的企业所得税税率。
7、新华化工将 10 万吨/年硫磺制酸装置转让给民丰化工后，其 10 万吨/年
硫磺制酸装置生产工艺流程、人员配置、财务核算与原来保持一致，不发生重
115
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
大变化，生产出的硫酸、蒸汽全部用于民丰化工生产经营需要。
8、民丰化工及其子公司不会发生环境污染等环保事件，造成对生产经营的
影响及罚款或暂停（吊销）生产许可、排污许可等相关资质。
9、无不可抗力或其他不可预见因素对评估价值的实现造成重大影响。
资产评估假设与评估结论密切相关，因前提、假设不同，被评估资产的情
况和企业的经营状况不同，其资产、负债的现行价值、重置成本支出、收益期
所能产生的收入水平、需付出的成本、各种税费，所选用的利率、折现率和风
险系数等都会不尽相同，并因此得出不同的评估结论。评估师认为，上述评估
假设在评估基准日是合理的和必要的，并作为形成评估结论的基础。若上述假
设条件在评估基准日不能成立或日后发生重大改变，将可能导致评估结论无法
实现。根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来
经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论
的责任。
三、收益法评估情况
（一）收益法评估说明
1、评估思路
收益法是指通过测算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，确定被评
估资产价格的资产评估方法。它服从资产评估中将利求本的思路，即采用资本
化和折现的途径来判断和估算资产价值。该思路认为，任何一个理智的投资者
在购置或投资于某一资产时，所愿意支付或投资的货币数额不会高于所购置或
投资的资产在未来能给其带来的回报，即收益额。收益法利用投资回报和收益
折现等技术手段，把评估对象的预期产出能力和获利能力作为评估标的来估测
评估对象的价值。根据评估对象的预期收益来评估其价值，容易被资产业务各
方所接受。从理论上讲，收益法是资产评估中较为科学合理的评估方法之一。
2、基本方法
本次收益法评估采用未来收益折现法，是通过估算被评估企业将来的预期
经济收益，并以一定的折现率折现得出其价值。其估算模型常采用分段法将持
续经营企业的收益预测分为前段和后段，对于前段企业的预期收益采取逐年预
测，折现累加的方法；而对于后段企业的预期收益则针对企业的具体情况假设
116
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
它按某一规律变化，并按企业收益变化规律，对企业后段预期收益进行还原及
折现处理。将企业前后两段预期收益的现值加在一起便构成了整体企业的收益
现值。同时，对企业的溢余资产、非经营性资产、负债进行分析后对企业价值
进行调整。
由于民丰化工未来现金流量可合理预测，为避免会计利润和现金红利的缺
陷和限制，准确把握企业价值，本次评估拟采用企业自由现金流（净现金流量）
作为预期收益。故本次股东全部权益价值估算模型基本公式如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产评估值+非经营性资产（-负债）
评估值，即：
n
Ft Fn
P= 1 r
t 1
t
r (1 r ) n
+E+Q
其中：P 为企业整体价值
Ft 为第 t 年的企业自由现金流量
Fn 为 t 年后企业自由现金流量
n 为年期
r 为折现率
E 为溢余资产评估值
Q 为非经营性资产（负债）评估值
付息债务：指基准日账面有息负债，包括短期借款、带息应付票据、一年
内到期非流动负债、长期借款等。
（1）企业预期收益的确定
根据本次选取的评估模型，预期收益采用企业营业活动产生的企业自由现
金流量。
企业自由现金流量（Ft）=净利润+折旧及摊销+税后利息支出－资本性支出
－营运资本增加额
（2）折现率（R）的选取
根据收益额与折现率匹配的原则，采用 WACC 模型确定折现率，计算模型
如下：
117
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
折现率＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－T）×Rd
其中：E：股东权益价值
D：付息债务价值
Re：权益资本成本
Rd：债务资本成本
T：被评估企业所得税率
其中：权益资本成本 Re 按国际通行的权益资本成本定价模型（CAPM）确
定折现率，计算模型如下：
权益资本成本 Re=无风险报酬率+β 风险系数×市场风险溢价+企业个别特有
风险
即：Re=Rf+β×ERP+Rc
其中：Re 为权益资本折现率
Rf 为无风险报酬率
β 为 β 风险系数
ERP 为市场风险溢价
Rc 为企业个别特有风险
债务资本成本 Rd 为评估基准日有息负债加权平均成本，假设预测期内保持
不变。
（3）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资
产，采用资产基础法确定评估值。
（4）非经营性资产（负债）价值的确定
非经营性资产（负债）是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产
生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资
产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用资产基础法或收益法确
定评估值。
3、收益年限的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资
产使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，
或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被
118
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
评估单位评估基准日后永续经营，相应收益期为无限期。
本次评估采用分段法分别对民丰化工的企业自由现金流进行预测。即将企
业自由现金流分为明确预测期期间的现金流和明确预测期之后的现金流。由于
没有证据表明，企业所处的法律环境、市场环境可能影响企业永续经营；且企
业有能力持续拥有或取得永续经营所需的资源或资产并获得收益。故本次评估
将收益期设定为无限年期，即预测期为持续经营假设前提下的无限经营年期。
考虑到企业享受西部大开发所得税减按 15%征收的优惠政策，所得税优惠
延期至 2030 年，为合理反映企业预测期现金流量状况，故预测期确定为 2020 年
6 月至 2031 年 12 月。
4、未来收益的确定
评估人员了解企业未来的发展计划、投资计划和资金管理计划，根据评估
对象的业务特点和运营模式、所收集的企业历史财务资料，对民丰化工自由现
金流的预测分析如下：
（1）营业收入预测
民丰化工营业收入项目主要有两大类：一是铬盐系列，装置产能为 10 万吨
/年，产品包括重铬酸盐 （重铬酸钠、重铬酸钾）、铬的氧化物 （铬酸酐、氧化
铬绿）、铬的硫酸盐 （碱式硫酸铬）；二是铬盐深加工产品，包括维生素 K3 等
产品，以及污泥处置、生产中产生的废旧物资处理等其他业务收入。其中：重
铬酸盐、铬的氧化物收入占到总收入比例在 70%以上，是业务收入的主要来源。
民丰化工生产的产品市场主要是内销，外销产品主要是铬酸酐和维生素 K3 系列
产品等，但占总收入的比例较小。
本次评估中，对民丰化工销售收入未来预测是在参考民丰化工管理层盈利
预测数据基础上，结合企业现状、未来发展规划和未来市场需求及对竞争对手
的业务分析等因素，评估人员对预测数据关联度、增长幅度、逻辑关系等多方
面进行复核，经分析，该预测较为合理，故本次评估采用该数据进行测算，评
估人员通过预测期的销售数量乘以销售价格，得到预测期的销售收入。
销售收入预测情况如下表所示：
单位：万元
119
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2025 年-
2020 年 6-
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2031 年及永
12 月
续
重铬酸盐 9,038.82 15,379.02 15,968.58 16,418.77 16,717.29 17,015.81
铬的氧化物 42,107.07 72,583.42 71,727.35 78,571.91 81,439.52 81,668.91
铬的硫酸盐 3,552.08 5,335.96 5,464.87 5,542.34 5,643.11 5,743.88
铬盐深加工 5,132.55 8,618.48 20,085.50 21,543.83 22,061.88 22,301.97
产品
其他 8,509.44 12,672.00 14,905.20 15,180.60 15,042.90 15,049.50
合计 68,339.96 114,588.87 128,151.50 137,257.45 140,904.70 141,780.07
销售数量预测情况如下表所示：
单位：吨
2025 年-
2020 年
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2031 年及永
6-12 月
续
重铬酸盐 12,345.55 21,000.00 21,600.00 22,000.00 22,400.00 22,800.00
铬的氧化物 26,326.55 44,625.00 48,300.00 52,206.00 54,042.24 54,252.24
铬的硫酸盐 7,518.70 11,760.00 12,096.00 12,320.00 12,544.00 12,768.00
铬盐深加工产
810.5 1,296.75 7,396.96 7,633.94 7,790.92 7,907.90
品
其他 6,750.00 10,000.00 11,080.00 11,280.00 11,180.00 11,180.00
合计 53,751.30 88,681.75 100,472.96 105,439.94 107,957.16 108,908.14
报告期内，标的公司重铬酸盐、铬的氧化物收入占到总收入比例在 70%以
上，是营业收入的主要来源。除 2020 年 1-5 月受新型冠状病毒疫情影响外，重
铬酸盐、铬的氧化物的产品产销率在 90%以上；2018、2019 年企业生产产品折
算为重铬酸钠数量差异不大，均接近标的公司的设计产能。
目前，民丰化工生产线及设备运行维护良好，实际生产能力已接近企业设
计生产能力，根据企业的生产技术工艺特点、同行业类似企业的产能扩大情况，
通过不断优化，民丰化工重铬酸钠的实际生产能力可以达到 12 万吨左右，企业
产能未来还有上升的空间。
销售单价预测情况如下表所示：
计量单位：元/吨
2025 年-
项目 2020 年 6-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2031 年及
永续
重铬酸盐 7,321.52 7,323.34 7,392.86 7,463.08 7,463.08 7,463.08
铬的氧化物 15,994.15 16,265.19 14,850.38 15,050.36 15,069.60 15,053.56
铬的硫酸盐 4,724.33 4,537.38 4,517.92 4,498.65 4,498.65 4,498.65
铬盐深加工
63,325.74 66,462.16 27,153.73 28,221.12 28,317.43 28,202.14
产品
其他 12,606.58 12,672.00 13,452.35 13,457.98 13,455.19 13,461.09
对产品销售价格，考虑到民丰产品下游市场需求的刚性，企业的产品价格
有上升的空间，且自 2020 年 9 月开始，企业产品价格已经开始小幅回升，故企
120
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
业以 2020 年 1-5 月价格为基础，将未来预测期价格稳定在企业过去三年的历史
平均价格范围内。评估人员确认合理。
同时，通过企业业务部门清理，结合自身产能潜力、下游客户市场需求，
对企业目前主要客户的跟踪分析，考虑在 2022 年生产新产品：其他产品-多聚钒
酸钠、铬盐深加工产品-金属铬，进一步提高企业效益。通过预测的销售数量乘
以预测价格，即得到预测期的销售收入。其他业务收入主要是代加工产品、处
理废旧物资等收入，根据历史水平确认。
（2）营业成本预测
民丰化工营业成本主要包括直接材料、燃料动力、直接人工以及折旧费、
修理费、材料消耗、临工费等制造费用等。本次结合市场供求关系和历史数据、
同行业收入成本率水平的分析，在管理层预测数据基础上确定未来年度营业成
本，具体情况如下表所示：
单位：万元
2025 年-
2020 年
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2031 年及
6-12 月
永续
重铬酸盐 7,629.97 12,841.70 13,276.65 13,590.38 13,836.11 14,084.45
铬的氧化
34,523.48 58,117.26 55,476.19 60,396.53 62,566.29 62,771.79
物
铬的硫酸
3,132.17 4,871.80 5,028.01 5,137.63 5,230.40 5,324.40
盐
铬盐深加
4,021.52 6,364.27 16,832.76 17,656.91 18,064.90 18,281.23
工产品
其他 7,464.53 11,086.91 11,755.51 11,980.75 11,868.13 11,869.39
合计 56,771.66 93,281.93 102,369.11 108,762.22 111,565.83 112,331.27
其中：预测收入成本率如下：
2025 年-
2020 年 6-12
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2031 年及永
月
续
重铬酸盐 84.41% 83.50% 83.14% 82.77% 82.77% 82.77%
铬的氧化物 81.99% 80.07% 77.34% 76.87% 76.83% 76.86%
铬的硫酸盐 88.18% 91.30% 92.01% 92.70% 92.69% 92.70%
铬盐深加工产品 78.35% 73.84% 83.81% 81.96% 81.88% 81.97%
其他 87.72% 87.49% 78.87% 78.92% 78.90% 78.87%
合计 83.07% 81.41% 79.88% 79.24% 79.18% 79.23%
标的公司历史年度成本构成差异不大，直接材料成本、燃料动力成本、直
接人工成本、制造费用之间保持相对稳定的配比，波动幅度不大，且与行业类
似企业成本结构类似，间接说明企业产品结构、生产工艺流程基本保持稳定。
121
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
同时，大部分产品收入成本率水平呈上升趋势。
标的公司的生产工艺首先是先生产原料铬酸钠，在此基础上再生产重铬酸
钠，再以重铬酸钠为中间产品生产铬的氧化物、铬的硫酸盐、铬盐深加工产品
等其他产品，故铬酸钠的成本高低直接影响企业成本水平。本次成本预测，以
铬酸钠成本为基础，预测出重铬酸钠的成本，再根据企业铬的氧化物、铬的硫
酸盐、铬盐深加工产品等产品对重铬酸钠的单位消耗水平，逐步预测其他产品
的成本。具体测算过程如下：
A、铬酸钠成本预测
直接材料预测：
铬酸钠生产中消耗的材料是铬铁矿、纯碱以及石灰等其他材料，其中铬铁
矿、纯碱两项材料成本占铬酸钠原材料成本的比重在 99%以上，其市场价格变化
直接影响企业成本水平，故对其成本按照单位铬酸钠产量消耗水平，结合历史
单位成本水平，考虑其采购单价和重铬酸钠同步增长水平预测；对其他材料，
由于所占比例小，以历史单位成本水平预测。评估人员确认合理。
动力、直接人工、制造费用：
对动力、直接人工、制造费用，由于其与生产量同步变化，故以历史平均
单耗水平预测。评估人员确认合理。
B、重铬酸钠预测
直接材料预测：
重铬酸钠主要消耗铬酸钠、硫酸、石灰等材料，对铬酸钠，直接根据历史
单耗水平乘以上述预测的铬酸钠单位成本确定；对硫酸，由新华化工提供，根
据硫酸单耗水平乘以新华化工价格确定；对石灰等其他材料，由于其与产量同
步变化，根据历史单位成本确定。评估人员确认合理。
动力、直接人工、制造费用：
对动力中的蒸汽，根据新华化工供应蒸汽数量、外购其他单位蒸汽数量确
定的平均单价，乘以单位产品蒸汽消耗量确定；对动力中的水、电、天然气等，
根据历史单位成本水平确定；对直接人工、制造费用，由于其与产量同步变化，
根据历史单位成本确定。评估人员确认合理。
C、铬的氧化物、铬的硫酸盐、铬盐深加工产品等其他产品
铬的氧化物、铬的硫酸盐、铬盐深加工产品等其他产品主要消耗重铬酸钠、
122
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
硫酸、液碱等材料，对重铬酸钠成本，直接根据历史单耗水平乘以上述预测的
重铬酸钠单位成本确定；对硫酸，由新华化工提供，根据硫酸单耗水平乘以新
华化工价格确定；对液碱等其他材料，由于其与产量同步变化，根据历史单位
成本确定。评估人员确认合理。
动力、直接人工、制造费用：
对动力中的蒸汽，根据新华化工供应蒸汽数量、外购其他单位蒸汽数量确
定的平均单价，乘以单位产品蒸汽消耗量确定；对动力中的水、电、天然气等，
根据历史单位成本水平确定；对直接人工、制造费用，由于其与产量同步变化，
根据历史单位成本确定。评估人员确认合理。
D、对其他业务收入对应成本，根据历史收入成本率水平确定。评估人员确
认合理。
由于企业 2022 年开始转产毛利率较高的其他产品-多聚钒酸钠、铬盐深加
工产品-金属铬，收入成本率水平在 2022 年是有所降低的，通过预测，企业在
预测期 2020 年 6-12 月、2021 年、2022 年、2023 年、2024 年、2025 年的收入成
本率水平分别为:83.07%、81.41%、79.88%、79.24%、79.18%、79.23%。
评估人员对预测成本进行分析，了解营业成本的构成项目，各项成本费用
划分原则、固定性费用的预测标准、变动性费用发生的依存基础和发生规律，
结合营业收入的预测假设条件，按照收入与成本匹配的原则对预测期营业成本
合理性进行判断。经综合分析，评估人员认为民丰化工对未来营业成本的预测
情况是客观、合理的。
（3）税金及附加预测
民丰化工提供的税金及附加预测详见下表：
单位：万元
2025 年-
2020 年 6-12
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2031 年
月
及永续
城建税 164.1 253.37 363.78 413.31 423.4 427.17
教育附加费 70.33 108.59 155.91 177.13 181.46 183.07
地方教育费附加 46.89 72.39 103.94 118.09 120.97 122.05
土地使用税 335.51 407.41 407.41 407.41 407.41 407.41
房产税 185.21 222.46 222.46 222.46 222.46 222.46
印花税 35.03 58.78 65.67 70.37 72.26 72.7
车船使用税 0.53 0.72 0.72 0.72 0.72 0.72
环境保护税 22.04 36.83 40.99 43.86 44.99 45.26
123
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
合计 859.64 1,160.55 1,360.88 1,453.36 1,473.67 1,480.84
根据民丰化工、新华化工的实际情况主要涉及的税金及附加分别为增值税：
一般纳税人，按 13%的税率计缴；城市维护建设税：按应缴流转税税额的 7%计
缴；教育费附加：按应缴流转税税额的 3%计缴；地方教育费附加：按应缴流转
税税额的 2%计缴，对外出口产品实行免抵退增值税。印花税：购销合同 0.3‰、
加工承揽合同 0.5‰，车船使用税：按照重庆市当地标准缴纳。环保税：根据污
染当量数及单位税额标准缴纳。
增值税及附加：分别根据民丰化工、新华化工预测收入剔除出口收入，乘
以对应的增值税税率 13%，扣除生产成本中产生的进项税额、资本性支出进项税
额、期初留抵税额后计算当前应缴纳的增值税，由于出口收入占比非常小，故
不会产生退税金额。根据当前应缴纳的增值税作为计算流转税的计税基数，乘
以对应的城建税、教育费附加、地方教育费附加的比率计算得出附加税金额。
对印花税，企业主要是购销合同产生的，根据历史水平结合印花税率确定。
对房产税、土地使用税、车船使用税，由于对应的资产结构基本没有变化，
故根据历史水平预测确定。
对环境保护税，根据历史水平确定。
通过分析测算，评估人员认为民丰化工对税金及附加的预测是合理的，与
现行税负政策是一致的。
(4) 营业费用预测
民丰化工的营业费用主要为职工薪酬、业务招待费、运输费、差旅费、办
公费等。对职工薪酬在 2018 年、2019 年基础上，结合企业业务规模增长、薪资
政策及当地居民消费水平增长情况来确定；对营业费用中与销售收入有密切关
联关系的费用按民丰化工历史年度营业费用占主营业务收入的总体比率水平确
定未来各年的营业费用率，按未来各年预测的营业收入计算确定预测期的营业
费用；对于如固定资产折旧等与销售收入无直接关系的部分，根据基准日存量
资产、资本性支出金额、企业折旧政策预测确定。通过对民丰化工营业费用历
史情况及预算数据的了解和分析，评估人员认为民丰化工未来经营期的营业费
用的预测较为合理。
营业费用预测结果如下表：
单位：万元
124
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2025 年-
2020 年 6-
序号 项 目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2031 年
12 月
及永续
1 职工薪酬 323.81 441.01 463.06 486.21 510.52 536.05
2 福利费 4.76 6.21 6.52 6.85 7.19 7.55
3 劳动保险费 125.27 163.5 171.67 180.25 189.27 198.73
4 业务招待费 14.25 23.82 26.53 28.39 29.13 29.3
5 运输费 2,335.06 3,933.06 4,411.03 4,732.23 4,863.67 4,894.29
6 差旅费 100.55 170.45 192.31 206.72 212.78 214.18
7 办公费 11.84 19.04 20.41 21.57 21.9 21.99
8 广告展览费 24.7 42.07 47.67 51.32 52.88 53.24
9 其他 178.31 303.33 343.28 369.36 380.48 383.04
10 合 计 3,118.54 5,102.49 5,682.49 6,082.89 6,267.82 6,338.37
（5）管理费用、研发费用预测
民丰化工的管理费用主要为职工薪酬、职工教育经费、折旧费、水电费、
差旅费、排污费、折旧、无形资产摊销等。研发费用系研发项目发生的职工薪
酬、材料费等。民丰化工提供的预测结果如下表。
预测的管理费用如下：
单位：万元
2025 年-
序 2020 年
项 目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2031 年及
号 6-12 月
永续
1 职工薪酬 1,121.36 1,797.08 1,886.93 1,981.28 2,080.34 2,184.36
2 职工福利基金 73.47 116.8 122.64 128.77 135.21 141.97
3 工会经费 53.00 62.83 64.71 66.66 68.66 70.72
4 职工教育经费 3.05 3.19 3.29 3.39 3.49 3.59
5 劳动保险费 292.91 522.8 548.94 576.39 605.21 635.47
6 差旅费 25.16 27.40 28.22 29.07 29.94 30.84
7 水电汽 57.22 85.49 88.05 90.70 93.42 96.22
8 劳动保护费 27.18 35.02 36.07 37.15 38.27 39.42
9 办公费 36.37 48.41 49.86 51.36 52.90 54.49
10 折旧 280.87 492.06 507.26 510.16 510.74 511.40
11 无形资产摊销 30.70 52.64 52.64 52.64 52.64 52.64
12 安全环保费 469.15 673.83 700.99 718.65 726.22 727.95
13 排污费 1,137.28 1,908.31 2,037.06 2,168.82 2,235.89 2,251.66
14 其他 452.35 651.90 667.84 684.26 701.18 718.60
15 合计 4,060.07 6,477.76 6,794.51 7,099.28 7,334.09 7,519.31
预测的研发费用如下：
单位：万元
2025 年-
2020 年 6-12
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2031 年及
月
永续
125
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
研究开发费及技术
443.12 754.82 855.37 920.77 948.80 955.24
转让
由于民丰化工目前的生产能力尚未完全饱合，生产能力有进一步的提升空
间，未来收入的增长势必会导致管理费用的增加。对研发费用等与销售收入密
切关联的项目，按历史年度研发费用占营业收入的比率水平确定未来各年的研
发费用率，按未来各年预测的营业收入计算确定预测期的研发费用；对固定资
产折旧、摊销费用等与销售收入无直接关系的部分，以基准日存量固定资产、
无形资产费用金额、结合未来新增资本性支出计算确定；对于管理人员的职工
薪酬，根据基准日工资水平、企业的薪资政策、结合企业规模增长及当地相关
行业工资增长水平来确定；对于其他费用如办公费、水电费、差旅费等，按历
史水平考虑适当增长后预测；对废水处理排污费，按近期废水处理费占红钒钠
产量比确定。通过对民丰化工管理费用、研发费用历史情况及预算数据的了解
和分析，评估人员认为民丰化工未来经营期的管理费用、研发费用的预测较为
合理。
（6）财务费用预测
民丰化工近几年财务费用为利息支出、金融机构手续费等。
利息支出主要为民丰化工支付的长短期借款利息、长期应付款利息。截至
评估基准日，民丰化工向金融机构的借款余额为 80,700.00 万元，综合贷款利率
为 4.90%。对于预测期的利息支出，本次在考虑现有借款余额不变的情况下，
确定贷款利率 4.90%来测算利息支出。
金融机构手续费、其他费用系向银行票据贴现等发生的费用。由于与企业
业务收入相关，企业根据历史年度占收入的比率进行预测。评估人员确认合理。
通过对民丰化工财务费用历史情况及预算数据的了解和分析，评估人员认
为民丰化工未来经营期的财务费用的预测较为合理。
具体预测情况结果如下表所示：
单位：万元
2025 年-
2020 年
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2031 年
6-12 月
及永续
利息支出 2,294.80 3,933.94 3,933.94 3,933.94 3,933.94 3,933.94
金融机构手续
76.74 130.42 147.47 158.63 163.37 164.47
费
其他 28.15 47.68 53.76 57.77 59.45 59.84
126
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
合计 2,399.69 4,112.04 4,135.17 4,150.34 4,156.77 4,158.25
（7）营业外收入、营业外支出
民丰化工近年的营业外收入主要是政府补助利得等；营业外支出主要是非
流动资产处置费用支出等。均属于非经常性业务，本次评估，无营业外收支项
目。
（8）所得税费用预测
民丰化工、新华化工适用的所得税计算公式如下：
① 民丰化工
所得税费用=应纳税所得额×适用税率
根据 2011 年 8 月 4 日财税[2011]58 号文《关于深入实施西部大开发战略有
关税收政策问题的通知》文件，民丰化工享受西部大开发所得税优惠政策，企
业所得税减按 15%税率征收，减征期限为 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31
日；根据《财政部 税务总局 国家发展改革委公告 2020 年第 23 号》，民丰化工
享受西部大开发所得税优惠政策，企业所得税减按 15%税率征收，减征期限为
2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日。
② 新华化工
所得税费用=应纳税所得额×适用税率
新华化工企业所得税率为 25%。本次评估按企业现状确定企业所得税率为
25%。
（9）固定资产折旧与无形资产摊销预测
① 折旧、摊销的会计政策
民丰化工固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后
在预计使用年限内计提。
各类固定资产的年折旧率如下：
项 目 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋建筑物 30 5.00 3.17
机器设备 15 5.00 6.33
运输设备 12 5.00 7.92
电子设备 5 5.00 19.00
无形资产-土地使用权摊销年限为 50 年。
② 预测结论
未来期间按固定资产类别、折旧率和无形资产摊销率确定折旧和摊销如下：
127
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
2025 年-
2020 年 6-
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2031 年
12 月
及永续
合计 4,198.90 7,351.42 7,563.52 7,601.36 7,610.65 7,621.90
其中：资产折
4,168.19 7,298.78 7,510.89 7,548.73 7,558.01 7,569.27
旧
无形资产等摊
30.70 52.64 52.64 52.64 52.64 52.64
销
（10）新增营运资金预测
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的
现金，正常经营所需保持的现金、应收应付帐款、存货等；还有少量经营中必
需的其他应收应付款。营运资金的变化是现金流的组成部分，营运资本的变化
一般与主营业务收入的变化有相关性。评估人员通过分析近年应收应付、存货
等与收入、成本之间的线性关系来预测未来年度的营运资金。对于正常货币资
金保有量的计算，为保持企业正常运营需要，按照 2 个月的付现成本作为正常
货币资金保有额。
追加营运资本按以下公式计算：
2020 年 6-12 月需要追加的营运资本=2020 年正常需要的营运资本-基准日账
面营运资本
其中基准日账面营运资本=账面流动资产（不含溢余现金）－账面流动负债
（不含带息负债）
以后年度需要追加的营运资本=当年度需要的营运资本－上一年度需要的营
运资本
新增营运资金预测情况如下表所示：
单位：万元
年份 营运资金 最低货币保有量 营运资金净增加额
2020 年 6-12 月 10,962.04 17,101.79 832.08
2021 年度 11,924.07 16,281.48 962.03
2022 年度 13,500.30 17,913.97 1,576.23
2023 年度 14,573.13 19,093.24 1,072.82
2024 年度 15,010.10 19,629.99 436.97
2025 年度 15,132.96 19,798.56 122.86
128
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
年份 营运资金 最低货币保有量 营运资金净增加额
2026 年-2031 年及永续期 15,132.96 19,798.56 -
（11）资本性支出预测
资本性支出主要考虑未来新建资本性支出和存量资产更新支出两部分。对
资本性支出预测主要根据企业目前经营状况及规划确定，具体预测情况如下表
所示：
单位：万元
2026 年-
2020 年 6- 2023
项目 2021 年 2022 年 2024 年 2025 年 2031 年及永
12 月 年
续
新增资本性支出 882.41 5,234.71 2,000.10 0.00 0.00 0.00 325.47
存量资产更新支出 130.64 440.48 171.48 50.83 271.99 83.49 6,534.73
合计 1,013.05 5,675.19 2,171.58 50.83 271.99 83.49 6,860.21
资本性支出是指民丰化工在持续经营的前提下，为保持再生产所需的存量
固定资产及其他资产更新改造支出和新增资产投资支出。
① 未来新建资本性支出
本次新增的资本性支出系铬绿废水回收处理综合利用项目、渣土场更新、
新产品铬盐深加工产品-金属铬、其他产品-多聚钒酸钠等需要的投资支出。
② 存量资产资本性支出
存量资产资本性支出，根据资产已使用年限、经济寿命确定；永续期资产
更新改造支出按未来需支付的金额年金化确定永续期需支付的资本性支出。
（12）企业自由现金流量预测
企业自由现金流量（Ft）=净利润 +折旧及摊销+税后利息支出－资本性支
出－营运资本增加额。
5、折现率的确定
根据收益额与折现率匹配的原则，采用 WACC 模型确定折现率，计算模型
如下：
折现率＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－T）×Rd
其中：E：股东权益价值
D：付息债务价值
Re：权益资本成本
Rd：债务资本成本
129
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
T：被评估企业所得税率
其中：权益资本成本 Re 按国际通行的权益资本成本定价模型（CAPM）确
定折现率，计算模型如下：
权益资本成本 Re=无风险报酬率+β 风险系数×市场风险溢价+企业个别特有
风险
即：Re =Rf+β×ERP +Rc
其中：Re 为权益资本折现率
Rf 为无风险报酬率
β 为 β 风险系数
ERP 为市场风险溢价（市场预期收益率－无风险报酬率）
Rc 为企业个别特有风险
债务资本成本 Rd 为评估基准日有息负债加权平均成本，假设预测期内保持
不变。
（1）权益资本成本 Re
①无风险报酬率
根据中央国债登记结算公司(CCDC)提供的 10 年期国债收益率为 2.71%作为
本次评估的无风险报酬率。
③ 市场风险溢价
市场风险溢价 (Equity Risk Premiums，ERP) 反映的是投资者因投资于风险
相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作
为新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展
成熟，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用
的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风
险溢价。
基本公式为：ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×(σ 股票/σ 国债)
成熟股票市场的股票风险溢价根据美国股票与长期国债的平均收益差确定。
国 家 违 约 风 险 利 差 根 据 信 用 评 级 机 构 穆 迪 投 资 者 服 务 公 司(Moody's
Investors Service)对我国国债评级及对风险补偿的相关研究测算。
σ 股票/σ 国债根据新兴市场国家的股票与国债收益率标准差的平均值确定。
130
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
根据上述研究测算，我国市场风险溢价确定为 6.12%。
③β 风险系数
评估人员查询同花顺 iFinD 资讯上市公司无机盐化工行业 5 家可比公司 2017
年 5 月 31 日至 2020 年 5 月 31 日间沪深 300 的加权剔除财务杠杆调整βU 系数
为 0.7605；根据无机盐行业 5 家可比公司有息负债和股东权益评估值的比例确
定 D/E 值为 0.23 ；再通过计算公式将无财务杠杆βU 系数修正为有财务杠杆的
βL 风险系数，具体公式为：
βL=βU[1+(1-T)×D/E]
βL- 有财务杠杆风险系数
βU- 无财务杠杆风险系数
D- 民丰化工债务资本的市场价值
E-民丰化工权益资本的市场价值
经计算：
2031
2020 年 6- 2025 年-
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 年及永
12 月 2030 年
续
无财务杠杆 BETA 0.7605 0.7605 0.7605 0.7605 0.7605 0.7605 0.7605
目标资本结构 0.23 0.23 0.23 0.23 0.23 0.23 0.23
所得税税率 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 25.00%
β系数 0.9092 0.9092 0.9092 0.9092 0.9092 0.9092 0.8917
④企业特有风险补偿率
特有风险补偿率包括规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分，目前
国际上比较多的是考虑规模因素的影响，资产规模小、投资风险就会相对增加，
反之，资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关
系已被投资者广泛接受，另外特有风险也与被评估单位其他的一些特别因素有
关，如供货渠道单一、依赖特定供应商或销售产品品种少等。
A、铬铁矿价格波动风险
铬铁矿是标的公司生产铬盐产品的主要原材料之一。报告期内，铬铁矿采
购成本占标的公司生产成本比例超过 25%。铬铁矿在全球分布极不平均，国外
资源较为丰富，目前全球已探明铬铁矿储量约 75 亿吨，主要分布在南非、津巴
布韦、哈萨克斯坦、巴基斯坦、土耳其和印度等国家。国内储量较少，截至
2014 年已探明的储量仅 419.8 万吨，主要分布于西藏、甘肃、内蒙古、新疆等
地区。
131
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
尽管民丰化工已经建立了完善的供应商采购管理体系，与多家供应商建立
了长期合作关系，能够保证原材料的稳定供应，但由于铬铁矿主要依赖进口，
不排除未来国外主要铬铁矿生产企业形成联合垄断或者铬铁矿产出国实施出口
限制等不利因素，铬铁矿价格出现非理性上涨的可能。民丰化工存在因铬铁矿
价格大幅波动所致的经营风险。
B、下游行业周期性波动风险
民丰化工生产的重铬酸钠、铬酸酐、氧化铬绿、碱式硫酸铬等产品广泛应
用于表面处理、颜料、鞣革、医药、新材料、染料、香料、饲料添加剂、催化
剂、化肥、陶瓷、木材防腐、石油天然气开采、军工等行业中，且应用领域尚
在进一步延伸和拓展中。铬盐应用领域的广泛性，使其不对个别行业形成严重
依赖，因而有利于缓解单一行业经济周期性波动的影响。但如果宏观经济出现
重大不利变化，下游行业普遍受周期性影响而发展变缓，将可能对民丰化工经
营业绩产生不利影响。
C、运费增长风险
受所处地理区域位置、产品本身特性的限制，民丰化工采购和销售运输费
用较高，占产品成本费用的比重较高，若运输费用增长会直接导致企业经营业
绩下滑。
D、汇率风险
民丰化工的铬铁矿是进口材料，占企业的成本比重较高，若外汇汇率发生
波动向对企业不利的方向发展，也会对企业收益产生影响。
在综合考虑民丰化工面临的各种风险后，本次取企业特有风险报酬率为
4.50%。
④权益资本折现率的计算
根据上述数据、代入公式 Re =Rf+β×MRP +Rc 计算得出预测期内各年的
权益资本折现率。
（2）债务资本成本 Rd
根据企业基准日实际综合贷款利率水平确定债务资本成本 Rd 为 4.90%。
（3）折现率（R）的最终确定
根据 WACC 模型的计算公式：
R=E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－T）×Rd
132
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
计算得出预测期内各年的折现率如下表：
2025
2020
2021 2022 2023 2024 年- 2031 年
项 目 年 6-
年 年 年 年 2030 及永续
12 月
年
无风险报酬率 Rf 2.71% 2.71% 2.71% 2.71% 2.71% 2.71% 2.71%
市场风险溢价 ERP 6.12% 6.12% 6.12% 6.12% 6.12% 6.12% 6.12%
企业有财务杠杆的β
0.9092 0.9092 0.9092 0.9092 0.9092 0.9092 0.8917
系数
企业特有风险补偿率
4.50% 4.50% 4.50% 4.50% 4.50% 4.50% 4.50%
Rc
股东权益要求的回报
12.77% 12.77% 12.77% 12.77% 12.77% 12.77% 12.67%
率
企业所得税率 t 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 25.00%
有息负债比率 20.58% 20.58% 20.58% 20.58% 20.58% 20.58% 20.58%
负债成本 4.90% 4.90% 4.90% 4.90% 4.90% 4.90% 4.90%
股权资本比率 79.42% 79.42% 79.42% 79.42% 79.42% 79.42% 79.42%
股东权益要求的回报
12.77% 12.77% 12.77% 12.77% 12.77% 12.77% 12.67%
率
WACC 加权资本成本
11.00% 11.00% 11.00% 11.00% 11.00% 11.00% 10.82%
折现率 R
考虑到民丰化工主要从事重铬酸盐、铬的氧化物等无机盐产品的生产销售，
未来经营价格系由市场定价，因此永续期假定民丰化工在未来预测期内经营规
模不改变的情况下，考虑销售收入、成本费用等会随着物价因素的变化而适当
变化。故预测期后的增长率参考通货膨胀率估算。
6、经营性资产价值的确定
经评估人员评估，民丰化工经营性资产价值为 125,705.84 万元。
7、非经营性资产（负债）、溢余资产评估
（1）非经营性资产、溢余资产
经分析，截至评估基准日，民丰化工非经营性资产主要为未纳入预测的其
他应收款、其他非流动资产等；溢余资产为交易性金融资产、长期股权投资、
在建工程等。
（2）非经营性负债
经分析，截至评估基准日，民丰化工非经营性负债为未纳入测算范围的其
他应付款、应付利息、长期应付款-融资租赁款等。
具体清单如下：
溢余资产：
序号 科目名称 账面价值 评估价值
133
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1 溢余资产合计 1,601.47 2,112.36
2 交易性金融资产 914.55 914.55
3 长期股权投资 285.10 643.37
4 无形资产-土地使用权 394.26 546.89
5 在建工程 7.55 7.55
非经营性资产、负债：
序号 科目名称 账面价值 评估价值
1 非经营性资产负债净值合计 -3,529.96 -3,225.37
2 预付款项 63.30 63.30
3 其他应收款 5,891.40 5,891.40
4 其他流动资产 51.95 51.95
5 其他非流动资产 9.57 9.57
6 非经营性资产合计 6,016.23 6,016.23
7 应付利息 311.65 311.65
8 应付账款 408.02 408.02
9 其他应付款 661.94 661.94
10 一年内到期非流动负债 5,333.33 5,333.33
11 长期应付款 2,526.67 2,526.67
12 递延收益 304.59 -
13 非经营性负债合计 9,546.19 9,241.60
8、民丰化工企业整体价值的确定
综上所述，民丰化工企业整体价值的评估值如下：
企业整体价值评估值=经营性资产价值+溢余资产评估值+非经营性资产评
估值-非经营性负债评估值
9、付息债务评估
付息债务：指基准日账面有息负债，包括短期借款、长期借款、长期应付
款。经分析，截至评估基准日，民丰化工付息债务合计 80,700.00 万元。
10、民丰化工股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=经营性资产价值+溢余资产评估值+（非经营性资产评估值-非经
营性负债评估值）-付息债务价值
= 125,705.84 + 2,112.36 +（ -3,225.37 ）－ 80,700.00
= 43,890.00 （万元）
（二）收益法评估结论
经评定估算，民丰化工股东全部权益于评估基准日采用收益法的评估值为
43,890.00 万元。
134
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
四、资产基础法评估情况
（一）资产基础法评估说明
1、货币资金
该项目主要反映民丰化工现金、银行存款情况。评估过程如下：
对于现金，评估人员在企业出纳人员配合下，盘点库存现金，查阅了基准
日至盘点日之间的现金日记账，并根据评估基准日至盘点日期间的现金收支情
况，倒轧出基准日的现金实有数，与评估明细表及财务记录相符。
对银行存款，评估人员首先核对了评估基准日银行总账、日记账、明细账
余额是否一致，复核了企业编制的银行存款余额调节表并进行函证，检查了银
行对账单和银行询证函。
评估人员经多种方法清查核实，认为其账面值真实、准确，对人民币账户
以核实后账面值作为评估值，对外币账户以核实后外币余额乘以基准日人民币
汇率中间价确定为评估值。
2、交易性金融资产
该项目反映民丰化工对潼南民生村镇银行股份有限公司等单位的参股股权
投资。具体清单如下：
公
序 注册 注册资 持股 成立日 账面价
企业全称 简称 司级 备注
号 地 本 比例 期 值
次
中国化工进出口 已全额计
宝华
1 公司总公司宝华 不详 不详 2 不详 不详 5.00 提减值准
公司
联合公司 备
已全额计
招待
2 化工局招待所 不详 不详 2 不详 不详 5.00 提减值准
所
备
潼南 重庆
潼南民生村镇银 5,000.0 10.00 2010-
3 民生 潼南 2 500.00
行股份有限公司 0 % 09-02
银行 区
对参股投资的潼南民生村镇银行股份有限公司，由于民丰化工持股比例较
小，评估人员以被投资单位基准日会计报表乘以所持股权比例确定评估值。
对参股投资的中国化工进出口公司总公司宝华联合公司、化工局招待所，
其账面金额均为 5 万元。截至评估基准日，企业已全额计提长期股权投资减值
准备，由于年代久远，民丰化工已和上述两家单位无任何往来和联系。由于企
业无法提供上述两家单位执照、公司章程、近期会计报表等反映企业经营状况
的资料，评估人员无法根据评估规范确定其评估值，故暂保留账面值在评估结
135
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
论中，待企业清理后再调整本次评估结论。
3、应收票据
该项目反映民丰化工收到的银行承兑汇票情况。
评估人员查阅企业入账的会计记录，对票据进行盘点，收集复印票据，同
时了解其背书和承兑情况并进行抽查核实，证实其账面余额真实、可信，以审
计核实后账面值为评估值。
4、应收账款
该项目反映民丰化工应收的销售货款情况。
评估人员首先了解民丰化工销货与收款内控制度及执行情况，应收账款核
算的内容，并抽查了相关原始入账依据，如销货合同、发票、出库单等，其次
对大额的应收账款通过“询证函”的方式进一步核实，对未及时回函的单位，评
估人员执行替代程序予以核实，确定应收账款账面价值真实、准确。在抽查核
实过程中对应收款项中有无债务人破产或死亡、有无因对方破产清算而无法收
回、有无债务人长期未履行清偿义务的情况予以关注。
在清查核实了解的基础上，评估人员进行账龄分析，了解债务人的经营情
况、欠款原因、催收情况、双方业务往来情况以及债权人拟采取的收款措施等
情况，逐项分析判断应收账款的可收回程度。采用个别认定与账龄分析相结合
的方法确定被评估应收账款的评估值。
5、预付款项
该项目主要反映民丰化工预付的材料款、设备款等款项情况。
评估人员首先了解民丰化工购货与付款内控制度及执行情况，并抽查了相
关原始入账依据，如合同、购货发票等，证实企业内控制度健全可信。
评估人员通过了解预付账款发生时间、内容，根据预付账款的具体情况确
定评估值。在对预付账款进行整体判断的基础上，评估人员再进行账龄分析，
了解了债务人的经营情况、双方业务往来情况等，逐次分析判断预付款的可收
回程度。采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定被评估预付款项的评估值。
经分析计算，可收回款项与审计计算坏账准备后的金额差异不大，故按审
计确认的坏账准备确认为预计坏账损失，以预付款项账面值扣除预计坏账损失
后的净额作为预付款项的评估值。
6、其他应收款
136
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
该项目主要反映民丰化工备用金、保证金、与重庆化医控股集团公司往来
等挂账。
评估人员首先对各明细项目通过函证、对账、查阅入账依据等多种方法进
行核实，了解发生的详细原因及催收情况；其次对其他应收款进行账龄分析并
对大额的应收款项进行函证，对未函证和及时回函的单位，评估人员执行替代
程序予以核实，确定其他应收款真实、准确。评估人员采用个别认定与账龄分
析相结合的方法确定被评估其他应收款的评估值。经分析计算，可收回款项与
审计计算坏账准备后的金额差异不大，故按审计确认的坏账准备确认为预估坏
账损失，评估值即为其他应收款原值减预估坏账损失后的净额。
7、存货
该项目反映民丰化工原材料、产成品、在产品情况。评估方法如下：
①评估人员了解民丰化工经营特点、存货管理的内控制度及核算方法、存
货的存放地点及盘点方式，以此对民丰化工存货内部控制的合理性进行认定，
确定存货项目账面值的可信赖程度。
②评估人员会同民丰化工财务人员、库管人员到仓库现场盘点抽查存货，
以核实存货账面数量的真实性。同时观察了存货的收发程序，并抽查了存货收
发的原始单据，同仓库台账、财务库存账相核对，以评价存货内部控制的有效
性。评估人员重点关注了存货的保管养护情况，向存货管理人员了解存货的进
出库周转情况，同时观察存货的堆码及保管维护情况，以确定存货的品质是否
完好。
③评估人员检查了外购存货账面记录的构成，并分析构成的合理性；通过
物流系统和其他询价方式，获取主要存货在评估基准日前后一段时间的采购价
格和市场价格，以评价存货计价的公允性。
④对拟对外销售的存货，评估人员查阅近年的销售合同、销售记录、价格
及客户付款情况，对其适销程度作出判断。
⑤评估人员针对存货的实物形态、流转程序和产成品市场行情等方面的不
同特点，采取不同的方法进行评估，以更真实地反映企业存货的价值。
评估人员针对存货的实物形态、流转程序等方面的特点，采取相应的方法
进行评估。
（1）原材料
137
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
纳入本次评估范围的原材料为企业生产、维修用物资。评估人员调查核实
民丰化工的该部分存货账面值主要包括购买价格、运杂费、合理损耗和拣选费
用，与重置成本所包含的内容相同。由于其损耗较低，且耗用量较大、储存期
较短，周转较快，其账面值接近于评估基准日的重置成本，评估人员以核实后
账面值作为评估值。
（2）在产品
对在产品，系处于生产流程中正常可延续生产使用的在产品，由于其主要
成本系材料费用，评估人员以核实后账面值确定评估值。
（3）产成品
对正常生产销售的产成品，评估人员按不含税售价减去销售费用、全部税
金和适当数额的税后净利润后确定评估值。
8、其他流动资产
该项目反映民丰化工预付的土地使用税情况。
评估人员首先调查、了解该项目的性质，收集税金申报表，查阅企业入账
的会计凭证，证实其余额反映真实、正确。
9、长期股权投资
该项目反映民丰化工对重庆新华化工有限公司的 100%股权投资、对重庆润
良包装有限责任公司 34.93%的股权投资情况。
对长期股权投资，评估人员先对被投资单位截至评估基准日的整体资产进
行评估，再以所持股权比例乘以被投资单位评估基准日净资产评估值后确定长
期股权投资评估值。
10、固定资产
（1）设备
民丰化工主要有工业重铬酸钠、工业铬酸酐、工业三氧化二铬、碱式硫酸
铬、工业硫化钠、氢氧化铬、维生素 k3 等系列产品，主要生产装置有三峡库区
环境治理搬迁项目（铬盐项目）、利用碱式硫酸铬装置联产维生素 K3 项目、大
窑余热利用技术改造项目、红矾钾技术改造项目及硫化碱项目等。新华化工主
要生产钛白粉及浓硫酸产品，公司拥有 10 万吨/年硫磺制酸生产装置、1 万吨/
年脱硝催化剂系列钛白粉生产装置。润良包装成立于 2014 年 11 月，主要生产金
属包装容器、包装制品、金属制品等。
138
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
评估人员对设备采用重置成本法进行评估，即以设备重置全价为基础，扣
除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），以此确定资产价值
的评估方法。
设备评估值=设备重置全价×成新率
其中，对于设备重置全价：
① 机器设备
机器设备重置全价=设备购价+运杂费+安装费+其他费用+资金成本费用
② 运输车辆重置
运输车辆重置全价=车辆购价+购置附加税+牌照等其他合理费用
③ 办公电子设备
评估人员考虑到该类设备市场售价中一般包括安装调试费，运费低可忽略
不计，因此该类设备重置全价=设备购价
对于成新率：
评估人员在现场对设备进行了核查，向设备管理人员了解设备的购置、使
用、维护、修理、部件更换等情况，并向设备使用人员了解设备目前的运行、
功能、效率情况，并根据设备整体新旧程度采用评分法、年限法及综合法确定
成新率。
① 实体性贬值
对于委估设备，评估人员通过现场勘察了解的情况，对照全新设备，采用
年限法、分部位打分法综合确定设备的成新率。
其中年限法确定成新率公式为：
年限法成新率=设备尚可使用年限/（设备尚可使用年限+设备已使用年限）
×100%。
② 功能性贬值和经济性贬值
据评估人员现场查勘及了解，委估设备主要为机器设备、办公电子设备和
车辆，目前设备维护保养正常使用，能满足民丰化工及子公司经营要求，故评
估人员确定委估设备不存在功能性贬值、经济性贬值。
（2）房屋建筑物
评估人员根据民丰化工委估房屋建筑物的位置、用途等具体情况，采用采
用重置成本法进行评估。
139
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
重置成本法是指测算建筑物现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被
评估资产所需的全部成本（重置全价），再结合建筑物新旧程度和使用维护状况
综合确定成新率，相乘后得出评估值。基本公式如下：
评估值=（直接成本+间接成本+资金成本+税费+合理利润）×成新率
上述公式又可以换算为：
评估值=重置单价×面积（或体积）×成新率
其中：建筑物的重置单价公式如下：
重置单价=（前期工程费用+建安工程费用+其他工程费用）×（1+资金成本
率+成本费用利润率）
① 前期工程费用
主要指建设工程勘察设计费、编制工程标底费、招投标业务费等，评估人
员根据房屋建筑物所在地区的实际情况予以取舍。
② 建安工程费用
主要指房屋建筑物工程直接或间接耗费的各种材料和人工费用等。
③ 其他工程费用
包括建设单位管理费、工程监理费、城市建设配套费等，评估人员根据建
筑所在地区的实际情况予以取舍。
④ 资金成本
主要指正常建设条件下，工程占用的资金在建设期内应计的利息。评估人
员计算资金成本时，假设工程所需资金在建设期逐步、均匀地投入，资金成本
即为：1/2×年利率×正常施工工期×（前期工程费用+建安工程费用+其他工程费
用）。
⑤ 合理利润
假设工程所需成本在建设期逐步、均匀地投入，合理利润即为：1/2×成本
费用利润率×正常施工工期×（前期工程费用+建安工程费用+其他工程费用）。
其中：成本费用利润率根据房地产行业绩效评价指标数据确定。
⑥ 成新率
对于房屋建筑物，评估人员采取两种方法确定其房屋成新率。一是参照原
城乡环境保护部颁布的《房屋完损等级评定标准》及国家标准《工业建筑可靠
性鉴定标准》GB50144-2019 进行现场查勘，针对建筑物的结构、基础、墙体、
140
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
装修等各部分，确定价值影响因素及影响程度，采取综合打分的方法确定其成
新率；二是对房屋主体按年限法测算其成新率，两者加权平均就得到该建筑物
的成新率。
对于一般房屋构筑物和管道，评估人员采用如下公式确定成新率：
成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100％
11、在建工程
该项目反映民丰化工铬绿废水回收处理综合利用项目发生金额挂账。
评估人员首先了解建设工程的建设内容、开工日期、预计完工日期等内容，
收集、查阅建设合同、审批文件、入账的会计记录，以核实后账面值为评估值。
12、无形资产
该项目反映民丰化工国有土地使用权摊余金额，以及账外注册商标、专利
情况。
（1）国有土地使用权
土地使用权的估价方法主要有收益还原法、市场比较法、成本逼近法、假
设开发法和基准地价系数修正法等五种，选择具体的方法时应充分考虑估价对
象的具体情况、估价目的以及各种估价方法的适用性和可操作性等因素。估价
人员通过现场查勘，对估价对象的特点、估价目的及宗地所处区域的影响因素
等资料进行收集、分析和整理，并结合估价对象的实际情况，采用市场比较法
确定待估宗地的地价。
市场比较法是指在同一市场条件下，根据替代原则，以条件类似的土地交
易实例与估价对象之间加以对照比较，就两者之间的交易情况、交易时间、区
域及个别因素等的差别进行修正，求取估价对象在估价期日价格的方法，其公
式为：
待估宗地价格=比较实例交易价格×情况修正系数×期日修正系数×区域因素
修正系数×个别因素修正系数×容积率修正系数×使用年期修正系数
（2）账外注册商标、专利
账外注册商标、专利中，有五项专利属于储备性质，没有在产品生产中使
用；商标、其他专利则在企业生产经营过程中正常使用。
具体评估方法；
①储备性质专利
141
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
对与企业生产产品无关的储备性质的专利，本次评估以成本法确定评估值，
即:
储备性质专利评估值=（注册代理费用+研发设计费用+合理利润）×成新率
②账外专利权、账外注册商标
对与企业生产产品直接相关的账外专利、商标，由于其与企业产品收益直
接相关，评估人员以其能够为公司带来的收益入手，计算未来可能取得的收益，
再乘以一定的收益分成率，得出该评估对象在一定的经营规模下于评估基准日
的市场价值。
计算公式：
N t
专利权、注册商标无形资产价值= 收益 分成率 * (1 i)
t 1
式中：
N-专利权、注册商标收益期
i—为折现率
13、短期借款
该项目反映民丰化工向重庆农村商业银行江北支行等银行金融机构的借款。
评估人员通过收集借款合同、查阅其入账的会计记录、银行出具的借款清
单及利息支付情况，同时向银行进行函证，证实其余额反映真实、正确。
14、应付票据
该项目反映民丰化工开具的银行承兑汇票情况。
评估人员首先调查、了解该负债的经济性质，收集票据清单，银行承兑协
议，与企业保证金账户资金进行核对，同时向银行进行函证，抽查发生时的会
计记录，证实其余额反映真实、正确。
15、应付账款
该项目主要反映民丰化工应付的材料款、设备款等项目情况。
评估人员首先调查、了解各明细的经济性质，逐笔落实具体的债权人及发
生时间，抽查发生时的会计记录，对大额的应付账款进行函证，证实其余额反
映真实、正确。
16、预收款项
该项目主要反映民丰化工预收的销售款情况。
142
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
评估人员首先调查、了解各明细的经济性质，逐笔落实具体的债权人及发
生时间，抽查发生时的会计记录，证实其余额反映真实、正确。
17、应付职工薪酬
该项目主要反映民丰化工应付工资情况。
评估人员调查、了解企业工资奖金、“五险一金”的提取及支付情况，抽查
具体入账的会计凭证记录及期后支付情况。证实“应付职工薪酬”余额反映真实、
准确。
18、应交税费
该项目主要反映民丰化工应付的增值税、城建税、教育费附加等税金情况。
其增值税税率为 13%、城市维护建设税按应交流转税额的 7%缴纳、教育费
附加按应交流转税额的 3%缴纳、地方教育费附加按应交流转税额的 2%缴纳、
企业所得税税率为 15%。
评估人员查阅了纳税申报表及税金缴款书等资料，抽查了相关的入账依据
及期后缴款情况并对税费的计提情况进行测算，证实“应交税费”余额反映真实、
准确。
19、其他应付款
该项目主要反映民丰化工暂收应付保证金、租金、利息等款项挂账。
评估人员调查、了解各项应付款项的性质，逐笔落实具体的债权人及发生
时间，收集相关合同，查阅相关的入账依据并进行函证，以证实其账面余额的
真实性和正确性。
20、一年内到期非流动负债
该项目反映民丰化工对建信金融租赁有限公司的融资租赁款、对重庆化医
控股集团财务有限公司的借款情况。
评估人员通过收集融资租赁、借款合同、查阅其入账的会计记录、银行出
具的借款清单及利息、融资租赁款支付情况，证实其余额反映真实、正确。
21、长期应付款
该项目反映民丰化工应付建信金融租赁有限公司的融资租赁款等款项。
评估人员通过收集融资租赁合同，查阅其入账的会计记录、还款进度表等
资料，证实其余额反映真实、正确。
22、递延收益
143
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
该项目反映民丰化工收到的园区循环改造示范试点补助、窑炉废气深度治
理改造补助等补助款待转销金额挂账情况。
评估人员调查该项负债的性质，收集相关文件，查阅入账会计凭证，以证
实其账面余额的真实性和正确性。由于该补助款实属企业收益性质款项，无需
返还，且由于基准日企业有需要弥补的亏损，无需缴纳企业所得税，故评估为 0
元。
（二）资产基础法评估结论
截至评估基准日 2020 年 5 月 31 日，民丰化工（母公司口径）经审计的资产
总额 137,382.12 万元，负债总额 111,980.98 万元，净资产 25,401.14 万元。
经本次评估，资产总额 147,898.89 万元，负债总额 111,829.11 万元，净资
产 36,069.78 万元，相对母公司报表账面净资产评估增值 10,668.64 万元，增
值率 42.00 %。
评估结果汇总如下表：
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日：2020 年 5 月 31 日
被评估单位：重庆民丰化工有限责任公司
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 48,272.05 49,283.90 1,011.85 2.1
2 非流动资产 89,110.07 98,614.99 9,504.92 10.67
3 其中：债权投资 0 0 0 0
4 其他债权投资 0 0 0 0
5 长期应收款 0 0 0 0
6 长期股权投资 2,499.75 3,016.01 516.26 20.65
7 其他权益工具投资 0 0 0 0
8 其他非流动金融资产 0 0 - -
9 投资性房地产
10 固定资产 83,157.33 86,296.10 3,138.77 3.77
11 在建工程 1,533.30 1,533.30 - -
12 生产性生物资产 0 0 0 0
13 油气资产 0 0 0 0
14 使用权资产
15 无形资产 1,919.69 7,769.57 5,849.89 304.73
16 开发支出 0 0 0 0
144
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
17 商誉 0 0 0 0
18 长期待摊费用 0 0 0 0
19 递延所得税资产 0 0 0 0
20 其他非流动资产
21 资产总计 137,382.12 147,898.89 10,516.77 7.66
22 流动负债 109,302.45 109,302.45 - -
23 非流动负债 2,678.54 2,526.67 -151.87 -5.67
24 负债合计 111,980.98 111,829.11 -151.87 -0.14
25 净资产（所有者权益） 25,401.14 36,069.78 10,668.64 42
注：资产基础法中净资产账面价值均指母公司报表账面净资产
本次评估，评估增值 10,668.64 万元，增值率为 42.00 %。评估增减值主
要原因如下：
（1）设备
民丰化工设备账面价值为 49,663.16 万元，评估值为 48,516.77 万元，
评估减值 1,146.39 万元，减值率为 2.31%。评估减值的主要原因系企业设备因
技术进步原因导致重置价值降低，重置价乘以评估人员按设备的经济耐用年限
确定的成新率较已计提折旧后的设备净值余额小，从而形成本次设备评估减值。
（2）房屋建构筑物
民丰化工房屋建筑账面价值为 33,494.17 万元，评估值为 37,779.33 万
元，评估增值 4,285.16 万元，增值率为 12.79%。评估增值主要原因系房屋建
构筑物修建时间较早，而基准日重置成本较修建时有所提高，从而形成本次评
估增值。
（3）无形资产
纳入评估范围的无形资产账面值 1,919.69 万元，评估值为 7,769.57 万元，
评估增值 5,849.89 万元（其中：土地评估增值 4,020.94 万元、专利和商标评
估增值 1,828.95 万元），增值率为 304.73%。
评估增值原因，一方面因潼南区土地征地补偿成本近几年有所调整，土地
取得成本大幅度涨价等原因，造成土地使用权实际价值的上升；另一方面由于
注册商标、专利无账面值，但仍能给企业带来收益有一定价值，故全部形成评
估增值。
五、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相
关第三方专业鉴定等资料的说明
145
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
标的公司本次评估中，不存在引用其他评估机构或估值机构报告内容（如
矿业权评估报告、土地估价报告等）、特殊类别资产（如珠宝、林权、生物资
产等）相关第三方专业鉴定等资料的情况。
六、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影
响事项的说明并分析其对评估或估值结论的影响
本次评估中，民丰化工不存在特殊的估值处理，或对估值结论有重大影响
的事项。
七、评估或估值基准日至交易报告书签署日的重要变化事项及
其对评估或估值结果的影响
评估基准日至本报告书签署日期间，标的公司不存在影响估值的重大事项。
八、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允
性的分析
（一）董事会关于评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的
相关性的意见
根据《重组管理办法》等有关规定，董事会在充分了解本次交易的前提下，
认真审阅了本次交易相关评估资料，分别对评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下
意见：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请华康评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程
序合规。华康评估具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事证券业务评估
工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除为本次交易提供
评估服务的业务关系外，华康评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公
司之间不存在其他的关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益
关系或冲突，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设的前提是按照国
146
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际
情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资
产基础法对标的资产进行了评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为本次交易提
供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反
映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评
估方法适当，本次评估结论具有公允性。
（二）评估依据的合理性
根据华康评估师出具的《资产评估报告》，本次收益法评估对标的公司
2020 年 6 月至 2031 年 12 月期间的营业收入、成本费用等财务数据进行了分析
及预测，预测结果详情请参见本节“三、收益法评估具体情况”。未来各项财务
数据均基于市场实际情况、历史发生额、比率或增长率进行测算，总体预测较
为稳健、合理。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及其对评估的影响
标的公司所处的行业具有较为广阔的发展空间。截至本报告书签署日，未
有迹象表明标的公司在后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、业务
稳定性、税收优惠等会发生重大不利变化，对本次交易评估值没有不利影响。
（四）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对上市公司未来业绩
的影响
本次交易有利于上市公司与标的公司增强业务协同效应，提升上市公司的
盈利能力，但由于协同效应由多种因素共同作用于企业的生产经营过程而产生，
难以全面地、准确地剥离量化协同效应。因此以下从定性和部分量化数据对上
147
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
市公司收购标的公司的协同效应加以分析说明：
根据上市公司公开披露的文件，以及标的公司及其子公司提供的相关文件
资料，振华股份与民丰化工为铬盐行业的优势企业，本次交易完成后，有助于
释放产业协同效应，增强业绩提升潜力；同时，通过引入化医集团作为上市公
司股东，可以利用双方优势资源积极展开合作，探索生物医药产业相关领域的
合作机会。
1、营销与采购整合
振华股份与民丰化工在主营产品结构及销售网络方面多有交叠之处。本次
交易完成后，上市公司将拥有湖北黄石、重庆潼南两大生产基地，分别属于国
内西部和中部地区，可以根据客户所处区域而灵活制定营销策略，就近发货，
提高供货效率并降低运输费用。
本次交易完成后，上市公司将成为全球最大的化工级铬铁矿采购商，振华
股份及民丰化工生产所需要的主要原材料基本一致，可通过集中采购，统一对
外谈判，显著提升采购议价主动权，降低采购成本。同时，振华股份现有的账
期信用可直接辐射至民丰化工，在缓解民丰化工现金支付压力的同时，将全面
提升民丰的采购灵活度。
2、产品结构和技术研发整合
本次交易完成后，上市公司与民丰化工可以结合双方产品优势和特点，整
合产品矩阵，优化产能布局。两个公司分别在各自优势产品方面扩大生产，进
行产品差异化布局，进一步提升现有产品品牌认知度。同时，对于同质化程度
较高且行业内供应过剩的细分产品，上市公司将通过集中生产、动态平衡的方
式，优化细分产品的生产计划。
振华股份及民丰化工在铬盐产品生产工艺方面，目前均采用的是先进成熟
的无钙焙烧工艺技术以及铬盐清洁生产工艺，但双方在生产工艺及技术研发的
具体特定领域各有优势，可进行差异化的互补。双方在铬盐生产自动化技术、
焙烧提铬高效清洁转化关键技术、尾气余热梯级利用技术、化工连续反应技术
等方面可以进行优势互补，提升生产效率、较低能耗。
3、资金优化配置
民丰化工近年来债务负担沉重，财务费用居高不下，严重拖累其盈利能力，
借款利率约 4.45%-5.45%。与之相比，上市公司近年来经营性现金流保持稳健，
148
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
货币资金储备较为充足，闲置资金购买的理财产品最高年化收益率约 3.7%。本
次重组后，上市公司将利用闲置资金适度减少民丰化工有息债务负担，在改善
其流动性、释放其经营业绩潜力的同时，提高上市公司资金使用效率，实现均
衡可持续发展。
受益于重组后的规模优势，上市公司及标的公司更有能力应对短期市场波
动的经营压力，在原材料备货、产品库存储备等方面的规模要求将进一步降低，
营运维持资金占款将显著缩减，以经营性现金流的持续改善进一步降低标的公
司的有息负债水平。
4、积极探索产业链延伸，打破境外企业垄断
本次重组完成后，上市公司将紧密围绕铬化学品产业链，延伸下游产品序
列至精细化工领域，真正成为全球铬盐行业领导者。同时，本次重组引入化医
集团作为上市公司第二大股东，可以利用双方的优势资源，探索生物医药领域
的合作机会。综上，本次交易的标的具有较强的行业竞争力和持续盈利能力，
质量较好，同时，本次交易整合有助于释放产业协同效应，增强业绩提升潜力。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量，符合《重组管理办法》的相关
规定。
（五）交易定价的公允性
1、基于同行业可比上市公司企业倍数的估值水平
标的企业有息负债金额较大，盈利受财务费用影响较大，因此选用企业倍
数进行估值分析。
① 标的公司经营业绩
单位：万元
项目 2020 年 1-5 月 2019 年度 2018 年度
净利润 -1,806.71 744.17 1,744.46
EBITDA 3,738.78 14,494.67 16,523.18
② 同行业可比上市公司情况
根据申银万国行业类“SW 无机盐”统计，无机盐上市公司共有 7 家，其 2019
年 12 月 31 日财务状况及 2019 年经营情况列示如下：
单位：万元
149
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 证券简称 总资产 净资产 营业收入 利润总额
1 中盐化工 1,413,727.99 596,562.02 1,004,587.63 135,281.14
2 云南能投 889,605.49 518,877.36 193,313.79 34,383.82
3 国瓷材料 480,566.18 395,494.02 215,307.94 62,211.42
4 湘潭电化 356,992.23 121,709.11 121,004.13 7,631.93
5 红星发展 205,242.43 141,574.03 152,339.02 9,956.49
6 振华股份 148,450.88 134,035.46 139,522.17 15,627.34
7 金瑞矿业 67,425.14 61,568.30 16,670.20 -678.85
截止 2019 年 12 月 31 日，标的公司资产总计 155,116.86 万元，净资产合计
26,408.55 万元；2019 年度营业收入 108,800.44 万元，利润总额为 744.17 万元。
上述无机盐行业上市公司中，中盐化工 2019 年末资产总额为 1,413,727.99 万元，
远大于同期标的公司资产总额，缺乏可比性；金瑞矿业 2019 年度营业收入为
16,670.20 万元，相比标的公司同期营业收入过小，规模相差过大，故后续测算
中将上述两家公司从中剔除。
以 2020 年 5 月 31 日作为基准日，其余 5 家无机盐行业上市公司企业价值
（剔除货币资金）、企业倍数及对应计算企业倍数采用的最近一年（即 2019 年）
EBITDA 汇总如下：
单位：万元
企业价值(剔除货币资金) EBITDA 企业倍数
序号 证券简称
① ② ③=①÷②
1 云南能投 727,964.48 69,851.50 10.4202
2 国瓷材料 2,275,996.08 77,275.86 29.3433
3 湘潭电化 626,862.89 28,848.16 21.0539
4 红星发展 200,067.23 23,144.30 8.6443
5 振华股份 239,469.21 23,606.62 10.1155
平均值 814,071.98 44,545.29 15.9154
中位数 626,862.89 28,848.16 10.4202
注 1：上述数据来源于 Wind 资讯。
注 2：企业倍数又称企业价值收益比，是企业价值(剔除货币资金)与企业收
益(扣除利息、税金、折旧和摊销前的收益)的比值。企业倍数估值包含债务，
从潜在收购方的角度评估公司的价值。
注 3：企业价值=股权价值+带息债务
③ 标的公司基于 43,890.00 万元股权价值的企业倍数测算
150
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
股权价值@2020 年 5 月 31 日 ① 43,890.00
带息债务@2020 年 5 月 31 日 ② 84,344.99
③=①+ 128,234.99
企业价值@2020 年 5 月 31 日
②
货币资金@2020 年 5 月 31 日 ④ 12,971.62
企业价值（剔除货币资金） ⑤=③-④ 115,263.37
民丰化工@2019 年度
⑥ 14,388.69
EBITDA
民丰化 上表 5 家平均 上表 5 家中位
企业倍数@2020 年 5 月 31 日 ⑦=⑤/⑥ 工 值 数
8.0107 15.9154 10.4202
由上表可知，若采用 43,890.00 万元作为民丰化工的股权价值计算企业倍数，
民丰化工的企业倍数为 8.0107，低于参考 5 家无机盐上市公司的平均数 15.9154
和中位数 10.4202。考虑到民丰化工属于非上市公司，其股权相对上市公司缺少
流动性，股权价值相较于上市公司存在一定的非流动性折扣；且其报告期内财
务负担较重经营业绩承压，盈利能力修复需要一定期间。
因此，上市公司认为，本次交易作价 43,890.00 万元属于合理范围。
2、基于同行业上市公司收购交易案例的增值率
根据本次交易拟购买资产的经营范围及所处行业注2，选取 2016 年至今 A 股
市场已完成的上市公司与标的公司同属于“化学原料和化学制品制造业”的股权
收购交易案例，考虑本次交易标的公司的净资产账面价值为 24,619.59 万元，选
取样本案例中交易标的净资产账面值从 1 亿元到 5 亿元的案例进行比较，增值
率注 1 情况如下：
单位：万元
序号 名称 交易标的 净资产 评估值 增值率
1 ST 毅达 赤峰瑞阳 100%股权 48,662.90 76,040.64 56.26%
2 北化股份 新华化工 100%股权 44,386.04 83,543.41 88.22%
威源民爆 100%股权;江铜民
3 国泰集团 32,710.08 85,399.47 161.08%
爆 100%股权
4 晶瑞股份 载元派尔森 100%股权 25,097.47 41,200.00 64.16%
5 飞凯材料 和成显示 100%股权 21,816.60 103,467.41 374.26%
常熟新材料 100%股权;新材
6 国新文化 20,447.01 21,837.41 6.80%
料销售 100%股权
2 行业采用证监会“CSRC 化学原料和化学制品制造业”为统计口径
151
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 名称 交易标的 净资产 评估值 增值率
山西钾肥 51%股权;同庆洗涤
7 ST 南风 100%股权;贵州南风 70%股 13,929.80 19,670.27 41.21%
权等
旗捷投资 100%股权;旗捷科
8 鼎龙股份 技 24%股权;超俊科技 100% 13,264.20 105,458.37 695.06%
股权;佛来斯通 100%股权
9 利安隆 凯亚化工 100%股权 11,964.92 60,165.60 402.85%
平均数 25,808.78 66,309.18 209.99%
中位数 21,816.60 76,040.64 88.22%
本次交易 24,619.59 43,890.00 78.27%
注 1：增值率=（标的公司全部股权评估价值/标的公司截至评估基准日净资
产账面价值-1）×100%
注 2：行业采用证监会“CSRC 化学原料和化学制品制造业”为统计口径，数
据来源为 Wind 资讯
由上表可知，2016 年至今，与标的公司净资产账面值相对接近的同行业收
购交易案例的增值率平均值为 209.99%，中位数为 88.22%，本次交易标的公司
增值率为 78.27%，低于样本案例增值率的平均水平和中位数水平。
综上所述，本次交易标的公司评估增值率与近期同行业收购交易标的公司
的评估增值率相比，属于相对合理的范围。
（六）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估值影响及敏感性分析
综合考虑标的公司业务模式和报告期内财务指报变动的影响程度，董事会
认为毛利率、折现率指标对评估值的影响较大，上述指标对评估结果的影响测
算分析如下:
1、预测期毛利率变动对标的资产估值影响的敏感性分析
变动幅度 评估值（万元） 评估值变动额（万元） 评估值变动率
预测期内毛利率在预测
58,300.00 14,410.00 32.83%
水平基础上增加 1%
预测期内毛利率在预测
51,100.00 7,210.00 16.43%
水平基础上增加 0.5%
预测期内毛利率在预测
43,890.00 0.00 0.00%
水平不变
预测期内毛利率在预测
36,690.00 -7,200.00 -16.40%
水平基础上减少 0.5%
预测期内毛利率在预测
29,480.00 -14,410.00 -32.83%
水平基础上减少 1%
2、预测期折现率变动对标的资产估值影响的敏感性分析
152
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
变动幅度 评估值（万元） 评估值变动额（万元） 评估值变动率
预测期内折现率在预测
32,680.00 -11,210.00 -25.54%
水平基础上增加 1%
预测期内折现率在预测
38,000.00 -5,890.00 -13.42%
水平基础上增加 0.5%
预测期内折现率在预测
43,890.00 0.00 0.00%
水平不变
预测期内折现率在预测
50,500.00 6,610.00 15.06%
水平基础上减少 0.5%
预测期内折现率在预测
57,950.00 14,060.00 32.03%
水平基础上减少 1%
（七）评估基准日至交易报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其
对交易作价的影响
评估基准日至本报告书签署日，标的公司不存在影响评估结果的重大变化。
（八）交易定价与评估结果的差异原因及其合理性
本次交易中，标的公司的评估值为 43,890.00 万元，交易定价在此基础上经
双方协商定为 43,890.00 万元，本次交易定价与估值结果不存在差异。
九、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性和交易定价公允性发表的独立意见
公司聘请了重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司担任本次交易
所涉标的资产的评估机构，华康评估出具了编号为“重康评报字（2020）第 255
号”的《湖北振华化学股份有限公司拟通过发行股份购买重庆民丰化工有限责任
公司股权的资产评估项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”）。根据《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》《股票上市规则》《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《湖北振华化
学股份有限公司章程》的规定，我们作为公司独立董事，在详细核查了有关评
估报告以及本次交易相关文件以后，现基于独立判断立场就公司本次交易所涉
及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性
及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）本次评估机构具备独立性
公司聘请华康评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程
153
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序合规。华康评估具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事证券业务评估
工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除为本次交易提供
评估服务的业务关系外，华康评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公
司之间不存在其他的关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益
关系或冲突，具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设的前提是按照国
家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际
情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资
产基础法对标的资产进行了评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为本次交易提
供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反
映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评
估方法适当，本次评估结论具有公允性。
154
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第六章 本次交易发行股份情况
一、本次交易发行股份购买资产情况概述
本次交易上市公司拟通过发行股份购买化医集团持有的民丰化工 100%股权。
本次交易完成后，民丰化工将成为上市公司全资子公司。
本次转让的标的资产为化医集团持有的民丰化工 100%股权，根据华康评估
出具的《评估报告》（重康评报字（2020）第 255 号），标的资产评估值为
43,890.00 万元，经交易双方协商，标的资产交易价格为 43,890.00 万元。
二、本次交易的支付方式
上市公司将以向化医集团发行公司普通股的方式支付购买标的资产的对价，
在获得中国证监会核准之日起十二个月内实施。
三、本次发行股份的发行价格
根据《重组管理办法》规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行的定价基准日为上市公司审议本次重组的首次董事会决议公告日，
即上市公司第三届董事会第十三次会议决议公告日；发行价格按不低于定价基
准日前 20 个交易日股票的交易均价的 90%确定。定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量。
结合上述定价依据，本次交易发行价格确定为 6.47 元/股。上述发行价格的
最终确定尚须经上市公司召开股东大会审议通过。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送
股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照法规、中
国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。具体按下述公式对发行价格进行
调整，计算方式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
155
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
四、本次发行股份的发行数量
本次交易中，上市公司向化医集团发行股票数量=标的资产交易价格/发行
价格（向化医集团发行股份的数量应为整数，精确至个位，不足 1 股的零头部
分由上市公司以现金方式补足）。
根据交易各方商议的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数
量为 67,836,166 股，双方确认，本次交易最终发行股份数量须经上市公司股东
大会审议通过，并以中国证监会核准的发行总股数为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送
股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，则发行
数量将根据调整后的发行价格作相应调整。
五、本次发行股份的锁定期安排
化医集团承诺在本次重组中以资产认购取得的振华股份的股票，自本次发
行完成日起 12 个月内不转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，锁定期内，化医集团由于振华股份实施送红股、资本公
积金转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
若在《购买资产协议》履行过程中，证券监管部门的最新监管意见或相关
规定要求的锁定期长于上述约定期限的，则化医集团将根据相关证券监管部门
的监管意见和相关规定对上述锁定期约定进行相应调整。
前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
六、发行价格调整方案
除除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调
整机制。
156
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第七章 本次交易合同的主要内容
一、《购买资产协议》的主要内容
2020 年 8 月 7 日，交易对方化医集团已经与上市公司签署了附条件生效的
《购买资产协议》，上述《购买资产协议》的主要内容如下：
（一）协议主体及签订时间
2020 年 8 月 7 日，上市公司与化医集团签署了《购买资产协议》，就振华
股份拟通过发行股份方式购买其合计持有的民丰化工 100%股权，明确了各方的
权利与义务。
（二）标的公司
民丰化工是一家依据中国法律成立及存续的有限责任公司，为化医集团出
资的从事铬盐生产及销售等业务的企业。标的资产系指化医集团持有的民丰化
工 100%的股权。
（三）标的资产的交易价格及定价依据
本次转让的标的股权为化医集团持有的民丰化工 100%股权，标的资产交
易价格为振华股份向化医集团寄送的投标函中记载的价格 43,500 万元与标的股
权评估值两者之孰高值。
振华股份通过发行股份方式向化医集团购买其持有的民丰化工 100%股权。
（四）支付方式及股份对价发行方案
请参见“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易的方案概况”。
（五）资产交割的时间安排
在《购买资产协议》“协议的成立和生效”条款规定的生效条件成就后，化
医集团应按本协议“本次交易的交割”相关条款规定将标的股权转让予振华股份，
振华股份应按本协议“本次交易的交割”相关条款规定将本次交易发行股份登记
至化医集团名下。
《购买资产协议》规定的生效条件全部成就后的 15 个工作日内，化医集团
应配合振华股份签署根据民丰化工的组织文件和有关法律规定办理标的股权过
157
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
户至振华股份名下所需的全部文件，以及向振华股份移交完毕与标的资产、民
丰化工及新华化工相关的全部合同、文件及资料。
在化医集团已完成上述文件的签署后，化医集团应促使民丰化工在 7 个工
作日内向其注册登记的市场监督管理部门提交标的股权本次转让的变更登记文
件并完成相关手续，变更登记完成日为标的股权交割日。
在标的股权交割完成后，双方应尽最大努力在标的股权交割日之后 30 个工
作日内完成本次发行的相关程序，包括但不限于由振华股份聘请会计师事务所
进行验资并出具验资报告；于上交所及结算公司申请办理股份发行、将本次交
易发行股份登记至化医集团名下的手续；向中国证监会及其派出机构报告和备
案等相关手续。
标的资产自交割完成之日起，振华股份即成为标的资产的合法所有者，享
有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；化医集团则不再享有与标的资产
有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，《购买资产协
议》另有约定的除外。
（六）过渡期的权利限制及安排
未经振华股份事先书面同意，过渡期内，民丰化工不得进行任何方式的分
立、合并、减资，化医集团不得从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行
为，化医集团不得就标的股权及民丰化工及新华化工设置质押、担保等任何第
三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证民丰化工及新
华化工在过渡期内不进行包括但不限于与正常生产经营无关的资产处置、对外
担保、利润分配、放弃或怠于行使债务追索权、或增加重大债务等可能引发标
的资产发生重大变化之行为。
若本次交易最终实施完成，民丰化工及新华化工截至基准日的未分配利润
及交割日后实现的净利润应归属于振华股份所有。过渡期内，民丰化工及新华
化工仍由化医集团委派的管理团队开展经营管理。过渡期内，标的资产所产生
的收益，由振华股份享有。就过渡期间的亏损或因其他原因而减少的净资产部
分，由化医集团以现金方式向振华股份全额补足，相关补足款项在过渡期专项
审计报告出具之日起 60 个工作日内以现金方式一次性支付。若最终振华股份通
过公开挂牌交易取得标的股权，过渡期内标的资产收益、损失的归属亦参照上
158
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
述约定执行。
如届时振华股份认为需要对标的资产在过渡期内的损益进行确定，则须依
据经双方认可的会计师事务所出具的专项审计报告确定。上述审计工作应在标
的资产交割后的 30 个工作日内完成。
（七）债权债务、或有事项以及人员安排
鉴于本次交易标的为股权，民丰化工及新华化工作为独立法人的身份不因本
次交易而发生变化，因此民丰化工及新华化工仍将独立承担与《购买资产协议》
项下之标的股权有关的债权债务。
化医集团及其关联企业向民丰化工、新华化工提供的借款，民丰化工、新华
化工应于本次标的股权交割完成之日起 1 个月内全额偿还，振华股份对此承担连带
清偿责任；民丰化工、新华化工向化医集团或及其关联企业提供的借款（如有），
化医集团及其关联企业应于本次标的股权交割完成之日起 1 个月内全额偿还。
在标的股权交割完成之日起 3 个月内，化医集团和/或化医集团关联企业（如
有）应解除民丰化工及新华化工（如有）对化医集团和/或化医集团关联企业（如
有）提供的担保；相应的，振华股份应在标的股权交割完成之日起 3个月内解除化
医集团及其关联企业（如有）为民丰化工及新华化工（如有）提供的担保。
对于民丰化工及新华化工在交割日前发生违反法律法规的行为，包括但不限
于税务、环保等事项，而导致民丰化工及新华化工在过渡期内或交割日后被行政
部门处以罚款或责令整改、停工停产等行政处罚措施的，相应的罚款和整改、停
工引致的损失均由化医集团最终承担。
民丰化工及新华化工在交割日前所发生的包括但不限于借款、担保等可能导
致民丰化工及新华化工产生或有负债的事项，但未向振华股份披露或未在财务凭
证中记录的，如在本次交易完成后任何第三方据此而向民丰化工及新华化工主张
权利的，则振华股份有权在民丰化工及新华化工承担相关法律责任后向化医集团
全额追索。
本次发行股份购买资产的交易标的为民丰化工 100%的股权，因而不涉及民丰
化工及新华化工职工的用人单位变更，交割日前由民丰化工及新华化工聘用的员
工，在交割日后仍然由民丰化工及新华化工继续聘用，其劳动合同等继续履行，
员工工作年限、缴费年限依法连续计算。其中职工薪酬、福利待遇等按本次交易
159
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
所涉职工安置方案执行。
（八）协议的生效条件和生效时间
《购买资产协议》自交易双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章
之日起成立。
《购买资产协议》在下列先决条件全部成就后生效：
（1）本次交易取得重庆市国资委审批同意；
（2）评估机构对标的股权截至评估基准日而出具的评估结果经国有资产监
督管理部门核准/备案；
（3）本次重组经振华股份的董事会和股东大会批准；
（4）中国证监会核准本次重组；
（5）国家市场监督管理总局关于本次交易经营者集中的反垄断审查审批通
过；
（6）法律法规届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。
《购买资产协议》中“定义；标的公司；过渡期的权利限制及安排；债权债
务、或有事项以及人员安排；振华股份的声明、保证和承诺；化医集团的声明、
保证和承诺；通知及送达；信息披露及保密义务；相关费用的承担；协议的成
立和生效；法律适用及争议解决；违约责任及履约保证金；其他”条款自《购买
资产协议》签订之日起即生效；其他条款自上述约定的先决条件全部成就后生
效。
（九）振华股份的重要声明、保证和承诺
振华股份承诺原则上于2021年1月31日前取得中国证监会批准本次交易的相
关文件。同时，振华股份认可：若于2021年1月31日前未取得中国证监会的审批
文件或中国证监会否决本次交易或出现其他非化医集团原因导致本次交易终止，
则化医集团有权单方直接认定本次交易失败。届时，化医集团有权向重庆联合
产权交易所通过公开挂牌的方式，公开转让《购买资产协议》项下的标的股权。
振华股份承诺，若化医集团向重庆联合产权交易所通过公开挂牌的方式公
开转让标的股权，届时振华股份将以不低于化医集团于重庆联合产权交易所公
示的挂牌底价参加竞拍。若振华股份拒绝以该价格参加竞拍或未参加竞拍或未
进行有效报价的，则振华股份已缴纳的履约保证金不予退还，履约保证金不足
160
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
以弥补化医集团损失的，振华股份仍将对差额部分损失进行赔偿。
（十）违约责任及履约保证金
对于《购买资产协议》项下的一方（以下简称“违约方”）违反本协议的任何
条款而使其他方（以下简称“非违约方”）产生或遭受损害、损失和费用（包括
但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用）的，违约方应
当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响非违约方根据法律法规就违约方对本
协议任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违反本
协议任何条款而享有的权利和救济应在本协议被取消、终止或完成后依然有效。
振华股份及化医集团同意，如截至2021年1月31日本次交易仍在监管部门正
常审核过程中，届时双方可协商对上述期限进行展期，在双方就展期达成一致
意见后，则化医集团认可振华股份不构成违反《购买资产协议》中振华股份关于
取得中国证监会批准本次交易的相关文件的承诺，且化医集团不会追究振华股
份相关违约责任。
振华股份违反《购买资产协议》中“振华股份的声明、保证和承诺”的约定的，
振华股份需承担由此而导致的不利后果，包括但不限于化医集团单方解除合同、
没收履约保证金、要求振华股份赔偿损失等。化医集团要求振华股份赔偿损失
的，振华股份应当在化医集团提出主张后 60 日内完成支付，否则振华股份需按
照同期银行贷款利率另行支付逾期付款的利息；化医集团违反《购买资产协议》
“债权债务、或有事项以及人员安排”相关部分条款和“化医集团的声明、保证和
承诺”约定的，需赔偿振华股份由此所造成的损失。相关赔偿款项，化医集团应
当在振华股份提出主张后 60 日内完成支付，否则化医集团需按照同期银行贷款
利率另行支付逾期付款的利息。
履约保证金需支付至振华股份和化医集团双方共同监管的银行账户，在共
管账户开立后3个工作日内，振华股份应向化医集团指定账户缴纳履约保证金
4,000万元【大写：肆仟万元人民币整】；在本次交易通过中国证监会审批且本
次交易标的股权交割完成和振华股份本次发行股份登记至化医集团名下后，振
华股份在本次交易中不存在任何违约行为的，则化医集团应将全额履约保证金
在振华股份本次发行股份登记至化医集团名下后3个工作日内无息退还振华股份。
161
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
若在《购买资产协议》签订后，振华股份拒绝履行或未依约履行《购买资产
协议》约定的任何条款，或振华股份已披露的任何信息或承诺存在不完整、不
真实、效力瑕疵等情形，则化医集团已收取的履约保证金将不予退还。
如果本次重组未通过中国证监会或上海交易所审核系化医集团原因所致，
包括但不限于民丰化工、新华化工存在重大违法违规、民丰化工、新华化工存
在妨碍权属转移的情形等构成本次交易审核通过的实质性障碍的，则在审核部
门作出决定后的 3 个工作日内将履约保证金无息退还振华股份。在振华股份收
到履约保证金后，振华股份不会据此追究化医集团任何法律责任。
二、《购买资产协议之补充协议》的主要内容
（一）协议主体及签订时间
2020 年 9 月 23 日，上市公司与化医集团签署了《湖北振华化学股份有限公
司与重庆化医控股（集团）公司关于湖北振华化学股份有限公司发行股份购买
资产协议之补充协议》，就振华股份拟通过发行股份方式购买其合计持有的民丰
化工 100%股权，进一步明确了各方的权利与义务。
（二）标的股权的交易价格
《购买资产协议》约定：“鉴于本协议签订时，标的资产交易价格暂无法确
定，各方将适时签署补充协议以明确交易价格、发行股份数量等相关问题。”
本次交易所聘请的评估机构已完成本次交易所涉标的股权的评估工作，并
出具标的股权截至评估基准日的湖北振华化学股份有限公司拟通过发行股份购
买重庆民丰化工有限责任公司股权的资产评估项目的《资产评估报告》（重康评
报字[2020]第 255 号）。
《评估报告》载明民丰化工 100%股权评估值为 43,890.00 万元。根据《购
买资产协议》的约定，双方确认本次交易的标的资产交易价格为 43,890.00 万元。
（三）发行股份购买资产的股份发行数量
162
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
根据《购买资产协议》的约定，本次交易发行价格为 6.47 元/股；本次交易
所发行股份的数量将根据最终确定的标的资产交易价格确定。即，振华股份向
化医集团发行 A 股股票数量=标的资产交易价格/发行价格（向化医集团发行股
份的数量应为整数，精确至个位，不足 1 股的零头部分由振华股份以现金方式
补足）
据此，振华股份须向化医集团发行 A 股股票的数量为=43,890 万元/6.47 元/
股= 67,836,166.92 股。双方确认，振华股份须向化医集团发行股票的数量为
67,836,166 股。
不足 1 股的零头部分 0.92 股将由振华股份按 6.47 元/股以现金方式补足给化
医集团，即振华股份除需向化医集团发行上述股份外，还需向化医集团支付现
金 5.95 元。
（四）标的公司不动产登记事项
1、化医集团确认，截至本补充协议签署之日，标的公司及新华化工名下尚
未办理产权登记的建筑物面积合计 43,737.07 平方米，其中民丰化工名下 22 处
未办证建筑物的面积为 40,139.07 平方米；新华化工名下 13 处未办证建筑物的
面积为 3,598 平方米。相关建筑物涉及红钒钾车间、维生素 K3 车间、煤粉厂房、
库房等生产功能用房及变电房等配套功能建筑物，未办证主要系部分建筑物在
建造前未履行报建手续、历史遗留原因所致。具体以标的公司、新华公司向振
华股份盖章确认的清单为准。
2、化医集团确认，截至本补充协议签署之日，标的公司及新华化工名下未
办理权属证书的土地约有 12.4255 亩（包括 2009 年民丰化工搬迁项目零星征地
4.5255 亩和 2013 年民丰化工 K3 项目零星征地 7.9 亩）。相关地块所涉建筑物用
途主要为食堂和总变电房、厂前区公路、篮球场用地，未办证主要系相关地块
属于补征土地、零星征地，征地手续不完善，以及无法办理招拍挂手续等历史
原因所致。具体以标的公司、新华公司向振华股份盖章确认的清单为准。
3、就标的公司及新华化工尚未取得权属证书的不动产事项，化医集团确认
和承诺：
（1）上述土地、建筑物目前分别为标的公司或新华化工实际占有和使用，
该等资产不存在产权纠纷或潜在纠纷；化医集团将尽快推进上述不动产的办证
163
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
登记工作，对于无法在交割日前完成产权登记的不动产，在交割日后化医集团
仍有协助办证义务；
（2）对于上述无证不动产事项，化医集团应在本协议签订后继续与政府部
门做好专项沟通工作，最大程度降低对标的公司及新华化工的相关影响。
（五）关于债权债务清偿事项
《购买资产协议》约定：在标的股权交割完成之日起 3 个月内，化医集团
和/或化医集团关联企业（如有）应解除民丰化工及新华化工（如有）对化医集
团和/或化医集团关联企业（如有）提供的担保；相应的，振华股份应在标的股
权交割完成之日起 3 个月内解除化医集团及其关联企业（如有）为民丰化工及
新华化工（如有）提供的担保。为免歧义及进一步明确双方关于相关担保解除
事项的权利义务，双方确认：
1、振华股份承诺，在标的股权交割完成之日起 3 个月内，若发生基于对民
丰化工及新华化工（如有）提供担保而需由化医集团或化医集团关联企业承担
担保责任之情形，则相关担保责任由振华股份承担，即由其履行向债权人清偿
民丰化工、新华化工所负债务的义务，具体清偿方式以振华股份、化医集团
（或关联方）、债权人确认的方式为准。
2、相应的，化医集团亦承诺，在标的股权交割完成之日起 3 个月内，化医
集团和/或化医集团关联企业（如有）应当需清偿完毕民丰化工及新华化工（如
有）对化医集团或或化医集团关联企业提供担保的全部债务，或与债权人协商
提供其他担保措施以解除民丰化工及新华化工（如有）对化医集团或或化医集
团关联企业的全部担保义务。
（六）职工安置事项
《购买资产协议》约定，本次交易完成后，标的公司和新华化工的职工薪
酬、福利待遇等按本次交易所涉职工安置方案执行。为免疑义，双方确认，截至
本补充协议签订之日，《购买资产协议》所约定的“职工安置方案”按振华股份出
具的《湖北振华化学股份有限公司关于重庆民丰化工有限责任公司、重庆新华化
工有限公司资产证券化改革后员工安置承诺》执行。
（七）其他事项
164
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1、除本补充协议另有约定外，本补充协议所适用的词语简称、适用法律及
争议解决等条款与《购买资产协议》的定义和约定一致。本补充协议与《购买
资产协议》约定不一致的，以本补充协议约定为准，其他以《购买资产协议》
约定为准。
2、本补充协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成
立。本补充协议的生效条件与《购买资产协议》所约定一致。
3、本补充协议一式玖份，本协议双方各执贰份，其余用于振华股份办理本
次重组、化医集团以及民丰化工办理本次标的股权转让的相关手续，每份协议
文本具有同等法律效力。
三、《员工安置承诺》的主要内容
在交易双方前期接洽阶段，振华股份与交易对方进行投标沟通时，表达了
对职工安置、管理层任免等事项的处置意见，但在后续谈判中，交易对方认为
就前期投标中沟通的“本次整合完成后，立即涨薪，首年度工资总额增加大于
1000 万元”等条款不具备可操作性，所以在签署正式的《购买资产协议》中就
人员安排的相关条款中并未约定“本次整合完成后，立即涨薪，首年度工资总
额增加大于 1000 万元”等条款，而是约定“职工薪酬、福利待遇等按本次交易
所涉职工安置方案执行。”
针对职工安置事项，交易双方在《购买资产协议补充协议》中进一步约定：
“《购买资产协议》约定，本次交易完成后，标的公司和新华化工的职工薪酬、
福利待遇等按本次交易所涉职工安置方案执行。为免疑义，双方确认，截至本
补充协议签订之日，《购买资产协议》所约定的“职工安置方案”按振华股份出
具的《湖北振华化学股份有限公司关于重庆民丰化工有限责任公司、重庆新华
化工有限公司资产证券化改革后员工安置承诺》执行。”
《湖北振华化学股份有限公司关于重庆民丰化工有限责任公司、重庆新华
化工有限公司资产证券化改革后员工安置承诺》（以下简称“《员工安置承诺》”）
主要内容如下：
经振华股份与化医集团等协商，就化医集团所持民丰化工股权资产证券化
（以下简称“改制”）事宜，各方经协商，就改制中所涉及的民丰化工、新华化
工员工安置事宜，在相关协议的签订中、以及改制完成后民丰化工、新华化工
165
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
的公司治理中，承诺如下。
（一）鉴于此次改制仅涉及民丰化工股东的变化，民丰化工及新华化工员
工的用人单位并未发生变化，原则上改制后的民丰化工、新华化工将承继现有
全部员工的劳动关系，继续履行与员工签订的劳动合同，员工工作年限、社保
缴费年限依法连续计算。我司承诺，民丰化工、新华化工改制完成后，员工薪
酬、福利待遇等，按照以下条款执行：
1、民丰化工、新华化工现有员工工资总额、福利待遇在改制完成后不调减
（只增不减）。
2、除《劳动合同法》第三十九条规定的情形外，改制后，民丰化工、新华
化工员工申请解除劳动合同的，经民丰化工、新华化工同意后按协商解除劳动
合同处理，由改制后的民丰化工、新华化工向员工支付经济补偿金。
3、改制完成后，民丰化工、新华化工员工工作时间、工作班制保持不变；
工资待遇与岗位挂钩，不低于现有水平，鼓励多劳多得。工作岗位的变更须由
企业与员工协商一致；协商不成的，如员工同意解除劳动合同，可按劳动合同
法规定的协议解除劳动合同办理，由改制完成后的民丰化工、新华化工支付经
济补偿金。
4、改制完成后，民丰化工、新华化工原有交通车、员工宿舍及食堂的运行
方式等福利待遇保持不变。
5、改制完成后，民丰化工、新华化工员工的“五险”（此处指：基本养老
保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险）及住房公积金的缴费
基数继续按照以下政策规定办理：员工上年度月平均工资达到社平标准 60%但
不超过社平标准 3 倍的，缴费基数以员工上年度月平均工资为准；员工上年度
月平均工资超过社平标准 3 倍的，缴费基数以社平标准 3 倍为准；员工上年度
月平均工资低于社平标准 60%的，缴费基数以社平标准 60%为准。改制完成后，
“五险”缴费比例维持不变（若政策发生变化，按新的政策执行）；住房公积金
缴费比例继续按政策规定的上限办理。
6、改制完成后，民丰化工、新华化工继续按改制前的《企业年金方案实施
细则》执行企业年金。
7、改制完成后，民丰化工、新华化工的长病员工、工伤员工继续按照国家
政策享受待遇。
166
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
8、退休人员非统筹费用继续由改制完成后的民丰化工、新华化工承担。
9、在民丰化工工作的甘肃民丰化工有限责任公司员工，在民丰化工的工作
时间、岗位、待遇等保持不变。该部分员工申请与甘肃民丰化工有限责任公司
解除劳动合同（甘肃民丰化工不给予经济补偿）后，可与重庆民丰化工签订无
固定期限劳动合同，在甘肃民丰化工有限责任公司的工作年限合并计算。
（二）改制完成后，民丰化工、新华化工继续遵照执行《重庆市企业特殊
工种管理暂行办法》（渝劳社办发 [2005] 157 号），继续在特殊工种岗位工作的
现有员工，特殊工种年限累计计算，符合特殊工种退休条件的，继续享受特殊
工种退休政策。
（三）在政府相关政策发生变化时，我司在民丰化工、新华化工的公司治
理中，将严格执行最新政策。
（四）上述内容，我司将在与化医集团签订的书面协议中予以明确。
上述职工安置方案已于 2020 年 7 月 2 日由重庆民丰化工有限责任公司第二
届十四次职工代表大会决议通过。
因此，本次交易相关的职工安置事项将按照交易双方签署的正式协议以及
承诺执行，上市公司不需履行“本次整合完成后，立即涨薪，首年度工资总额
增加大于 1000 万元”的条款，该条款不构成上市公司的一项义务，本次交易不
存在未在协议中体现实际需履行的情形。
167
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第八章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环保、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
民丰化工是重庆市重点增长型企业、重庆市产业振兴重点扶持骨干企业、
创新型试点企业，是中国无机盐工业协会副理事长单位。作为国内最早从事铬
盐规模化生产的企业之一，民丰化工具有深厚的历史积淀和品牌知名度。民丰
化工是首家进入国际铬发展协会（ICDA）的中国成员单位，具有较强的国际影
响力，不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。
2、本次交易符合环境保护相关法律和行政法规的规定
民丰化工近三年受到过环保、安全生产等方面的行政处罚，均不属于重大
违法违规行为，均未造成标的公司及其子公司停工或生产受限的情况，且均已
进行了整改，不影响标的公司的持续经营能力，不构成本次交易的实质性障碍。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司不存在因违反有关土地管理法律法规而受到行政处罚
的情形。因此，本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易需要向国家市
场监督管理总局进行经营者集中申报。
上市公司将根据相关法律法规向国家市场监督管理总局进行经营者集中申
报，未通过申报前，本次交易不得实施，上述申报安排符合反垄断法律法规相
关规定。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和国家关于环境保护、土地管
理等有关法律、行政法规的相关规定，本次交易需向国家市场监督管理总局进
行经营者集中反垄断申报，未通过申报前，本次交易不得实施，符合《重组管
理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
168
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次交易实施前，上市公司总股本为 43,120.00 万股，本次交易完成后，上
市公司总股本将超过 40,000.00 万股。在扣除持有上市公司 10%以上股份的股东
及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公
司股份后，社会公众股将不低于发行后总股本的 10%。因此，根据《证券法》、
《股票上市规则》等法规的规定，上市公司股权分布仍符合上市条件。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
1、交易标的的定价公允
本次交易所涉及的标的资产的交易价格以经具有证券期货业务资格的评估
机构最终确定的评估值为依据，由交易双方协商确定。本次交易的评估机构与
交易标的、交易双方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，
其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。标的资产的定价依据
公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、发行股份的定价公允
根据《重组管理办法》规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交
易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行的定价基准日为上市公司审议本次重组的首次董事会决议公告日，
即上市公司第三届董事会第十三次会议决议公告日；发行价格按不低于定价基
准日前20个交易日股票的交易均价的90%确定。定价基准日前20个交易日股票
交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股
票交易总量。结合上述定价依据，本次交易发行价格确定为6.47元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送
股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照法规、中
国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。具体按下述公式对发行价格进行
调整，计算方式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
169
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
综上，本次发行股份的定价公允，不存在损害振华股份及其股东合法权益
的情形。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格
的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按
程序报送审批。本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》
等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股
东利益的情形。
综上，本次重大资产重组按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行，
由上市公司董事会提出方案，以具有证券业务资格的资产评估机构确定的评估
结果为资产定价依据，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
民丰化工股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限
制的情形。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
振华股份将在夯实现有主业的基础上，将持续挖掘柔性平衡生产能力，通
过协同效应的持续发挥，进一步丰富产品结构、优化营销策略、提高技术研发
能力、加强供应链优化管理、完善公司治理机制，实现降本增效。因此本次交
易有利于增强振华股份持续经营能力，且不存在可能导致振华股份重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形。
170
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关
规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次
交易的标的资产为完整经营性资产，与上市公司的控股股东无关联关系或业务
往来。
收购完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股
股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》等法律法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》框
架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，
并建立了完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规
范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将按照相关法律法规的要求，继续执行《公司
章程》及相关议事规则，进一步保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易完成后，蔡再华先生仍为公司的控股股东和实际控制人，上市公
司控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易不构成重组上市，不适用《重
组管理办法》第十三条的相关规定。
三、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和
增强持续盈利能力
1、标的公司自身资产质量较好
根据标的公司及其子公司提供的相关文件资料，民丰化工主要产品有两大
类：一是铬盐系列，装置产能为10万吨/年，产品包括重铬酸盐 （重铬酸钠、重
铬酸钾）、铬的氧化物 （铬酸酐、氧化铬绿）、铬的硫酸盐 （碱式硫酸铬）；
171
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
二是铬盐深加工产品，包括维生素K3等。下属公司新华化工主要产品有钛白粉，
钛白粉包括催化剂钛白粉、食用钛白粉等特殊钛白粉和通用型钛白粉。其中，
铬盐系列产品主打“民众”品牌，收入占比超过80%，为民丰化工最主要的产
品。
“民众”牌铬盐已成为业内著名品牌，客户遍布全球各地，凭借多年积累
的品牌优势和优良口碑，民丰化工与众多客户建立了长期稳固的合作关系。
2014年，民丰化工在国内首创了“窑外预热”铬盐生产工艺并实现工业化应用，
在节能降耗的同时使铬盐产出率大幅增加，获得了可观的综合效益，奠定了其
在国内铬盐行业的优势地位。
民丰化工属于行业内优势企业，具有较强的行业竞争力。民丰化工属于国
内最早从事铬盐规模化生产的企业之一，具有很高的品牌知名度。2018-2019年，
民丰化工营业收入略低于行业龙头振华股份，在行业内具有较强竞争力。2020
年1-5月，由于受到疫情影响，行业市场需求下降，导致营业收入大幅下滑，但
从长期来看，铬盐的应用领域较广，市场需求存在一定刚性，随着市场需求回
暖，民丰化工的营业收入有望反弹恢复至正常水平。
2、本次交易整合预计协同效果显著
根据上市公司公开披露的文件，以及标的公司及其子公司提供的相关文件
资料，振华股份与民丰化工为铬盐行业的优势企业，本次交易完成后，有助于
释放产业协同效应，增强业绩提升潜力；同时，通过引入化医集团作为上市公
司股东，可以利用双方优势资源积极展开合作，探索生物医药产业相关领域的
合作机会。
（1）营销与采购整合
振华股份与民丰化工在主营产品结构及销售网络方面多有交叠之处。本次
交易完成后，上市公司将拥有湖北黄石、重庆潼南两大生产基地，分别属于国
内西部和中部地区，可以根据客户所处区域而灵活制定营销策略，就近发货，
提高供货效率并降低运输费用。
本次交易完成后，上市公司将成为全球最大的化工级铬铁矿采购商，振华
股份及民丰化工生产所需要的主要原材料基本一致，可通过集中采购，统一对
外谈判，显著提升采购议价主动权，降低采购成本。同时，振华股份现有的账
期信用可直接辐射至民丰化工，在缓解民丰化工现金支付压力的同时，将全面
172
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
提升民丰的采购灵活度。
（2）产品结构和技术研发整合
本次交易完成后，上市公司与民丰化工可以结合双方产品优势和特点，整
合产品矩阵，优化产能布局。两个公司分别在各自优势产品方面扩大生产，进
行产品差异化布局，进一步提升现有产品品牌认知度。同时，对于同质化程度
较高且行业内供应过剩的细分产品，上市公司将通过集中生产、动态平衡的方
式，优化细分产品的生产计划。
振华股份及民丰化工在铬盐产品生产工艺方面，目前均采用的是先进成熟
的无钙焙烧工艺技术以及铬盐清洁生产工艺，但双方在生产工艺及技术研发的
具体特定领域各有优势，可进行差异化的互补。双方在铬盐生产自动化技术、
焙烧提铬高效清洁转化关键技术、尾气余热梯级利用技术、化工连续反应技术
等方面可以进行优势互补，提升生产效率、较低能耗。
（3）资金优化配置
民丰化工近年来债务负担沉重，财务费用居高不下，严重拖累其盈利能力，
借款利率约4.45%-5.45%。与之相比，上市公司近年来经营性现金流保持稳健，
货币资金储备较为充足，闲置资金购买的理财产品最高年化收益率约3.7%。本
次重组后，上市公司将利用闲置资金适度减少民丰化工有息债务负担，在改善
其流动性、释放其经营业绩潜力的同时，提高上市公司资金使用效率，实现均
衡可持续发展。
受益于重组后的规模优势，上市公司及标的公司更有能力应对短期市场波
动的经营压力，在原材料备货、产品库存储备等方面的规模要求将进一步降低，
营运维持资金占款将显著缩减，以经营性现金流的持续改善进一步降低标的公
司的有息负债水平。
（4）积极探索产业链延伸，打破境外企业垄断
本次重组完成后，上市公司将紧密围绕铬化学品产业链，延伸下游产品序
列至精细化工领域，真正成为全球铬盐行业领导者。同时，本次重组引入化医
集团作为上市公司第二大股东，可以利用双方的优势资源，探索生物医药领域
的合作机会。综上，本次交易的标的具有较强的行业竞争力和持续盈利能力，
质量较好，同时，本次交易整合有助于释放产业协同效应，增强业绩提升潜力。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况和
173
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
增强持续盈利能力,符合《重组管理办法》的相关规定。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，保持独立
性
本次交易完成前后，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联
方之间不存在同业竞争情况。本次交易不会增加上市公司与其控股股东、实际
控制人及其关联方之间的关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独
立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。因
此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对振华股份2019年度的财务会计报告
出具了“大信审字【2020】第2-00235号”标准无保留意见的《审计报告》。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为民丰化工100%股权。交易对方合法持有标的公司所有
权，本次交易所涉标的公司权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其它权
属争议的情形，其过户或者转移不存在法律障碍。本次交易双方在签署的协议
中对资产过户和交割做出明确安排，在严格履行协议的情况下，交易双方能在
合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此，上市公司本次发行股份所购买的资产是权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
174
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
四、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理
办法》的规定发表的明确意见
本次交易的独立财务顾问认为：本次交易遵守了国家相关法律、法规的要
求， 履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》等有关法律法规的规定。
本次交易的法律顾问认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。
175
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第九章 管理层讨论与分析
一、上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论
与分析
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易方案，标的资产交易价格采用 43,890 万元，发行价格为 6.47
元/股，本次交易对上市公司股权结构的影响如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
蔡再华 213,346,980 49.48% 213,346,980 42.75%
化医集团 - - 67,836,166 13.59%
海宁兄弟投资有限公司 8,056,580 1.87% 8,056,580 1.61%
湖北盛世高金创业投资有限公司 7,276,500 1.69% 7,276,500 1.46%
阮国斌 6,899,424 1.60% 6,899,424 1.38%
湖北九派创业投资有限公司 6,698,580 1.55% 6,698,580 1.34%
徐永才 6,563,440 1.52% 6,563,440 1.32%
柯愈胜 4,846,688 1.12% 4,846,688 0.97%
毛志国 2,435,396 0.56% 2,435,396 0.49%
杨帆 2,127,888 0.49% 2,127,888 0.43%
方红斌 1,768,796 0.41% 1,768,796 0.35%
其他股东 171,179,728 39.70% 171,179,728 34.30%
合计 431,200,000 100.00% 499,036,166 100.00%
本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为蔡再华先生，上市公
司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生
变更。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易有利于提高上市公司资产质量，主要原因如下：
1、标的公司自身资产质量较好
根据标的公司及其子公司提供的相关文件资料，民丰化工主要产品有两大
类：一是铬盐系列，装置产能为 10 万吨/年，产品包括重铬酸盐 （重铬酸钠、
重铬酸钾）、铬的氧化物 （铬酸酐、氧化铬绿）、铬的硫酸盐 （碱式硫酸铬）；
二是铬盐深加工产品，包括维生素 K3 等。下属公司新华化工主要产品有钛白粉，
钛白粉包括催化剂钛白粉、食用钛白粉等特殊钛白粉和通用型钛白粉。其中，
铬盐系列产品主打“民众”品牌，收入占比超过 80%，为民丰化工最主要的产
176
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
品。
“民众”牌铬盐已成为业内著名品牌，客户遍布全球各地，凭借多年积累
的品牌优势和优良口碑，民丰化工与众多客户建立了长期稳固的合作关系。
2014 年，民丰化工在国内首创了“窑外预热”铬盐生产工艺并实现工业化应用，
在节能降耗的同时使铬盐产出率大幅增加，获得了可观的综合效益，奠定了其
在国内铬盐行业的优势地位。
民丰化工属于行业内优势企业，具有较强的行业竞争力。民丰化工属于国
内最早从事铬盐规模化生产的企业之一，具有很高的品牌知名度。2018-2019 年，
民丰化工营业收入略低于行业龙头振华股份，在行业内具有较强竞争力。2020
年 1-5 月，由于受到疫情影响，行业市场需求下降，导致营业收入大幅下滑，但
从长期来看，铬盐的应用领域较广，市场需求存在一定刚性，随着市场需求回
暖，民丰化工的营业收入有望反弹恢复至正常水平。
2、本次交易整合预计协同效果显著
根据上市公司公开披露的文件，以及标的公司及其子公司提供的相关文件
资料，振华股份与民丰化工为铬盐行业的优势企业，本次交易完成后，有助于
培育产业协同效应，释放企业经营潜力；同时，化医集团作为上市公司重要股
东，未来将与上市公司在产业评估、企业孵化、投资策略等方面探索深度合作
机遇，从产业链、价值链的全维度进行优化整合，增强企业的产业竞争力。
（1）营销与采购整合
振华股份与民丰化工在主营产品结构及销售网络方面多有交叠之处。本次
交易完成后，上市公司将拥有湖北黄石、重庆潼南两大生产基地，分别属于国
内中部和西部地区，可以根据客户所处区域而灵活制定营销策略，在全面提升
客户需求响应能力的同时，充分获取产品销售的区位优势。
本次交易完成后，上市公司将成为全球最大的化工级铬铁矿采购商，振华
股份及民丰化工生产所需要的主要原材料基本一致，可通过集中采购，统一对
外谈判，显著提升采购议价主动权，在原材料市价出现剧烈波动时得以迅速比
价锁价，实现成本定价的避峰就谷和经营业绩提升。同时，振华股份现有的账
期信用可直接辐射至民丰化工，有效缓解民丰化工现金支付压力。
（2）产品结构整合
本次交易完成后，上市公司与民丰化工可以结合双方产品优势和特点，整
177
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
合产品矩阵，优化产能布局。两个公司分别在各自优势产品方面扩大生产，进
行产品差异化布局，进一步提升现有产品品牌认知度。同时，对于同质化程度
较高且行业内供应过剩的细分产品，上市公司将通过集中生产、动态平衡的方
式，优化细分产品的生产计划。
（3）研发资源共享及技术整合
振华股份及民丰化工目前均采用的是先进成熟的无钙焙烧工艺技术，但双
方在生产工艺及技术研发的具体特定领域各有优势，可进行差异化的互补。双
方在铬盐生产自动化技术、焙烧提铬高效清洁转化关键技术、尾气余热梯级利
用技术、化工连续反应技术等方面可以进行优势互补，提升生产效率、较低能
耗。
在环保技术方面，振华股份经多年探索，秉持“多元素转化、固废资源化、
产品高质化、装备大型化”铬盐制造升级思路，逐步形成了全球铬盐行业内独
有的“全流程循环经济与资源综合利用体系”。该体系以铬资源无钙焙烧高效清
洁转化与铬渣综合利用为主要应用方向，初步解决了铬渣资源化的世界性环保
难题，在国内外率先实现了铬化工生产全过程固废就地转化和综合利用。未来
振华股份与民丰化工可进一步开展研发成果共享，不断扩展全流程循环经济与
资源综合利用体系的内涵和外延，全面提升中国铬盐企业清洁化生产和环保治
理水平。
未来的经营主体将持续关注现已完成产业论证及小规模投资的在库项目，
为具有前瞻性和辅助性的行业技术升级提供指引和经验积累。同时，新经营主
体将凭借其资本实力深入推进中国无机盐化工领域的智能化工厂改造示范工程，
持续提高生产设备和操作系统的自动化、智能化水平，增加制造柔性，强化企
业竞争力。
（4）资金优化配置
民丰化工近年来债务负担沉重，财务费用居高不下，严重拖累其盈利能力，
借款利率约 4.45%-5.45%。与之相比，上市公司近年来经营性现金流保持稳健，
货币资金储备较为充足，闲置资金购买的理财产品最高年化收益率约 3.7%。本
次重组后，上市公司将利用闲置资金适度减少民丰化工有息债务负担，在改善
其流动性、释放其经营业绩潜力的同时，提高上市公司资金使用效率，实现均
衡可持续发展。
178
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
受益于重组后的规模优势，上市公司及标的公司更有能力应对短期市场波
动的经营压力，在原材料备货、产品库存储备等方面的规模要求将进一步降低，
营运维持资金占款将显著缩减，以经营性现金流的持续改善进一步降低标的公
司的有息负债水平。
（5）积极探索产业链延伸，加速实现进口产品替代
本次重组完成后，上市公司将紧密围绕铬化学品产业链，延伸下游产品序
列至精细化工领域，公司将凭借自身行业地位，整合国内优势资源，深度聚焦
以高纯金属铬、纳米级氧化铬绿、重防腐涂料等为代表的铬基特种功能材料的
国产化研发及应用。在打破境外企业垄断的同时，挖掘公司新的利润增长来源，
真正成为全球铬盐行业领导者。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将持有民丰化工 100%的股权，民丰化工将作为
上市公司的全资子公司纳入合并报表，公司在资产质量、财务状况、盈利能力
等方面将得到一定的提升，为上市公司的股东带来更好的回报。
上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的主要财务指标
对比情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 5 月 31 日/2020 年 1-5 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年
项目 交易前 交易后 交易前 交易后
变化率 变化率
（实际数） （备考数） （实际数） （备考数）
资产总计 159,933.83 330,814.67 106.84% 149,259.22 324,393.79 117.34%
负债合计 18,764.46 147,034.19 683.58% 14,300.60 144,395.66 909.72%
归属上市公司股东
140,517.63 183,128.74 30.32% 134,314.30 179,353.81 33.53%
的所有者权益
营业收入 44,462.53 79,936.21 79.78% 142,055.83 250,856.27 76.59%
营业利润 8,151.44 5,499.16 -32.54% 15,725.97 15,522.18 -1.30%
利润总额 7,958.99 5,399.99 -32.15% 15,796.99 15,788.87 -0.05%
归属母公司所有者
6,878.84 4,432.69 -35.56% 13,632.35 13,737.07 0.77%
的净利润
资产负债率 11.73% 44.45% 32.72% 9.58% 44.51% 34.93%
毛利率 33.28% 26.35% -6.93% 28.36% 23.63% -4.73%
基本每股收益 0.16 0.09 -43.75% 0.32 0.28 -12.50%
扣非后基本每股收
0.15 0.07 -53.33% 0.30 0.23 -23.33%
益
每股净资产 3.27 3.68 12.49% 3.13 3.61 15.24%
二、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前上市公司的财务状况
179
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1、资产结构分析
报告期内，上市公司主要资产构成未发生重大变化，如下表所示：
单位：万元
2020 年 5 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 13,963.65 8.73% 13,134.89 8.80% 17,287.22 12.78%
交易性金融资产 20,000.00 12.51% 19,000.00 12.73% 0.00 0.00%
应收票据 0.00 0.00% 0.00 0.00% 28,085.67 20.76%
应收账款 20,128.72 12.59% 14,820.08 9.93% 13,284.34 9.82%
应收款项融资 16,226.68 10.15% 17,929.67 12.01% 0.00 0.00%
预付款项 1,440.08 0.90% 1,338.19 0.90% 5,173.56 3.82%
其他应收款 170.30 0.11% 251.35 0.17% 330.22 0.24%
存货 22,292.42 13.94% 15,611.74 10.46% 11,593.83 8.57%
持有待售资产 0.00 0.00% 699.97 0.47% 0.00 0.00%
其他流动资产 0.00 0.00% 4.85 0.00% 57.10 0.04%
流动资产合计 94,221.84 58.91% 82,790.74 55.47% 75,811.96 56.05%
其他非流动金融资
2,884.00 1.80% 3,000.00 2.01% 0.00 0.00%
产
固定资产 52,195.72 32.64% 54,512.86 36.52% 53,921.88 39.87%
在建工程 1,507.39 0.94% 324.48 0.22% 518.09 0.38%
无形资产 2,937.02 1.84% 2,979.37 2.00% 3,752.57 2.77%
长期待摊费用 1,377.40 0.86% 1,371.81 0.92% 0.00 0.00%
递延所得税资产 366.90 0.23% 419.18 0.28% 642.71 0.48%
其他非流动资产 4,443.57 2.78% 3,860.76 2.59% 610.28 0.45%
非流动资产合计 65,711.99 41.09% 66,468.48 44.53% 59,445.53 43.95%
资产总计 159,933.83 100.00% 149,259.22 100.00% 135,257.48 100.00%
截至 2020 年 5 月 31 日，上市公司资产总额 159,933.83 万元，其中，流动资
产总额 94,221.84 万元，占资产总额的 58.91%；非流动资产总额 65,711.99 万元，
占资产总额的 41.09%。流动资产中，货币资金及交易性金融资产共 3.40 亿元，
占流动资产的比例为 36.05%，营运维持资金占款较大；非流动资产主要为固定
资产，共 5.22 亿元，占非流动资产的比例为 79.43%。
2019 年货币资金减少、交易性金融资产增加，原因是上市公司将部分货币
资金进行合理调配，在满足生产需要的同时，利用闲置资金购买理财产品。
2020 年 5 月上市公司应收账款增加，原因是由于大客户数量增加且欠款集
中。上市公司通常在年末与客户清款，故 2018、2019 年末的应收账款低于 2020
年 5 月。
报告期内，上市公司给予客户一定的优惠政策，鼓励客户回现、减少承兑，
故应收票据、应收款项融资逐步降低。
2019 年存货增加的主要原因是原材料储备的增加。2020 年 5 月上市公司存
货金额较大，主要系库存商品的数量增加引起。疫情期间，上市公司虽然维持
正常生产，但直到 3 月末才开始销售，一定程度上造成库存商品的积压。此外，
180
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
上市公司有计划地调整产品结构，增加了部分产品产量，导致库存增加。
2、负债结构分析
报告期内，上市公司主要负债构成如下表所示：
单位：万元
2020 年 5 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付票据 5,025.62 26.78% 1,182.00 8.27% 0.00 0.00%
应付账款 7,299.92 38.90% 5,904.00 41.28% 4,483.55 39.64%
预收款项 0.00 0.00% 2,146.55 15.01% 1,534.91 13.57%
合同负债 722.34 3.85% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
应付职工薪酬 1,473.57 7.85% 2,056.08 14.38% 1,638.91 14.49%
应交税费 1,495.83 7.97% 407.24 2.85% 1,454.77 12.86%
其他应付款 774.95 4.13% 576.27 4.03% 573.14 5.07%
流动负债合计 16,792.23 89.49% 12,272.14 85.82% 9,685.29 85.64%
递延收益 532.00 2.84% 642.83 4.50% 908.83 8.04%
递延所得税负债 1,440.22 7.68% 1,385.63 9.69% 715.29 6.32%
非流动负债合计 1,972.22 10.51% 2,028.46 14.18% 1,624.12 14.36%
负债合计 18,764.46 100.00% 14,300.60 100.00% 11,309.41 100.00%
截至 2020 年 5 月 31 日，上市公司负债总额 18,764.46 万元，其中，流动负
债总额 16,792.23 万元，占负债总额的 89.49%；非流动负债总额 1,972.22 万元，
占负债总额的 10.51%。上市公司无短期借款、长期借款、应付债券，主要依赖
信用融资，应付票据及应付账款共 1.23 亿元，占负债总额的比例为 73.21%。
报告期内，上市公司可背书给供应商的应收票据减少，需用于结算的银行
承兑汇票增加，故应付票据规模逐渐增加。此外，由于产量的增加，加上疫情
的影响，上市公司适度放宽了客户的信用期限以促进销售，故预收款项、合同
负债有所降低。
3、主要财务指标分析
（1）偿债能力分析
项目 2020 年 5 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动比率 5.61 6.75 7.83
速动比率 4.28 5.47 6.63
资产负债率（合并） 11.73% 9.58% 8.36%
注：1）流动比率=流动资产/流动负债；
2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3）资产负债率=总负债/总资产。
上市公司无短期借款、长期借款、应付债券，主要依赖信用融资。报告期
内，上市公司流动比率与速动比率虽然略有降低，但整体仍维持在较高水平。
2018-2020 年 5 月，上市公司各期末合并资产负债率分别为 8.36%、9.58%、
11.73%，资产负债率较低，资产负债结构良好。
上市公司偿债能力与同行业可比上市公司比较如下：
181
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
流动比率 速动比率 资产负债率
公司
2019 2018 2019 2018 2019 2018
云南能投 2.28 1.45 2.17 1.28 41.67% 38.09%
国瓷材料 2.69 2.18 1.91 1.57 17.70% 20.43%
湘潭电化 0.62 0.63 0.36 0.41 65.91% 63.23%
红星发展 1.99 2.16 1.34 1.62 31.02% 28.93%
上市公司 6.75 7.83 5.47 6.63 9.58% 8.36%
通过上表可知，振华股份流动比率、速动比率远高于同行业上市公司，资
产负债率远低于同行业上市公司，财务风险较小、偿债能力较强。
（2）营运能力分析
项目 2020 年 5 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产周转率（次） 0.29 1.00 1.09
应收账款周转率（次） 2.54 10.11 11.07
存货周转率（次） 1.57 7.48 8.45
注：1）总资产周转率=营业收入/总资产平均值；
2）应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值的平均值；
3）存货周转率=营业成本/存货账面价值的平均值。
报告期内，公司应收账款周转率维持稳定且保持在较高水平，随着公司产
量的扩张和下游需求的放缓，公司为了进一步 促进主要产品销售，在遵守现有
信用政策的前提下，对优质客户的赊销期、结清天数适度放宽，加之疫情期
间，营业收入下降，故应收账款周转率有所下滑。总体而言，公司应收账款管
理能力较强，应收账款周转良好，回款速度较快，坏账风险较小。
报告期内，上市公司存货周转率同样维持在较高水平。疫情期间，上市公
司虽然维持正常生产，但直到 3 月末才开始销售，一定程度上造成库存商品的
积压。此外，上市公司有计划的调整产品结构，增加了部分产品产量，致库存
增加。故 2020 年存货周转率大幅下降。
2018-2019 年上市公司资产营运能力指标基本保持平稳。2020 年 1-5 月总资
产周转率、应收账款周转率、存货周转率出现下降，主要是由于营业收入下
降、库存商品积压造成。
（二）本次交易前上市公司的经营成果
单位：万元
项目 2020 年 1-5 月 2019 年度 2018 年度
一、营业收入 44,462.53 142,055.83 140,486.35
减：营业成本 29,663.89 101,768.86 99,565.68
税金及附加 254.63 1,000.63 1,427.62
销售费用 1,093.31 4,954.33 5,189.98
管理费用 5,126.69 14,595.73 10,294.71
研发费用 1,267.95 4,983.70 5,087.85
182
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
财务费用 -375.74 -67.08 71.77
其中：利息费用 0.00 31.83 110.50
利息收入 31.02 169.03 79.12
加：其他收益 146.28 364.90 347.57
投资收益 253.50 116.07 78.50
公允价值变动收益 -116.00 0.00 0.00
信用减值损失 131.10 -17.20 0.00
资产减值损失 108.72 315.28 -2,246.32
资产处置收益 196.05 127.23 -9.26
二、营业利润 8,151.44 15,725.97 17,019.23
加：营业外收入 10.11 582.12 4.02
减：营业外支出 202.56 511.09 275.45
三、利润总额 7,958.99 15,796.99 16,747.80
减：所得税费用 1,030.23 1,827.72 2,058.52
四、净利润 6,928.76 13,969.27 14,689.28
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润 6,928.76 13,969.27 14,689.28
2.终止经营净利润
（二）按所有权归属分类：
1.归属于母公司股东的净利润 6,878.84 13,632.35 14,616.50
2.少数股东损益 49.91 336.92 72.78
五、综合收益总额 6,928.76 13,969.27 14,689.28
（一）归属于母公司股东的综合收益总额 6,878.84 13,632.35 14,616.50
（二）归属于少数股东的综合收益总额 49.91 336.92 72.78
六、每股收益
（一）基本每股收益 0.16 0.32 0.47
（二）稀释每股收益 0.16 0.32 0.47
最近两年及一期，上市公司营业收入分别为 140,486.35 万元、142,055.83
万元、44,462.53 万元。2018-2019 年度公司营业收入基本保持稳定；2019 年，
上市公司营业利润、利润总额、净利润小幅下滑，净利润减少的主要原因是环
保投入的增加。
报告期内，上市公司主要产品为铬的氧化物和重铬酸盐，二者占主营业务
收入的比重超过 75%，各产品的收入及占比情况如下：
单位：万元
2020 年 1-5 月 2019 年 2018 年
产品
收入 占比 收入 占比 收入 占比
铬的氧化物 26,729.26 60.15% 86,826.85 61.18% 86,096.10 61.45%
重铬酸盐 7,474.33 16.82% 26,191.59 18.45% 30,773.17 21.96%
铬的硫酸盐 1,488.81 3.35% 4,616.03 3.25% 2,530.28 1.81%
其他 8,748.44 19.69% 24,295.71 17.12% 20,706.06 14.78%
183
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
合计 44,440.83 100.00% 141,930.19 100.00% 140,105.61 100.00%
报告期内，上市公司主营业务综合毛利率分别为 29.13%、28.36%、33.28%，
主营业务盈利能力较强，主要产品重铬酸盐产品铬的氧化物和重铬酸盐的毛利
率呈现上升趋势。
单位：万元
类别 2020 年 1-5 月 2019 年 2018 年
铬的氧化物 36.51% 33.06% 32.90%
重铬酸盐 29.36% 23.57% 22.13%
铬的硫酸盐 11.72% -3.21% 7.44%
其他 30.43% 23.70% 26.57%
2019 年，上市公司管理费用发生额 1.46 亿元，较上年同期增加 41.78%，主
要是提高员工薪酬待遇、环保治理费用增加所致；财务费用发生额-67.08 万元，
较上年同期减少 193.47%，主要是合理调配资金，利息收入增加所致。
三、结合上市公司情况，对交易标的行业特点和经营情况的讨
论与分析
（一）行业特点
铬盐产品作为“工业味精”涉及国民经济中的众多行业，是现代工业体系中
不可或缺的重要环节，刚需明显。随着国内铬盐生产设备及技术研发水平不断
提高，我国铬盐生产能力也在快速发展，2019 年我国铬盐产量（以重铬酸钠计）
超过 40 万吨，中国已成为全球最大的铬盐生产和消费国家。截至 2019 年底，
国内共 9 家铬盐在产企业，平均产能约 5.5 万 t/a，其中产能大于 5 万 t/a 的仅有
3 家，而同期国外生产企业单体平均生产能力约为 8.7 万 t/a。近年来，全球铬盐
行业向着清洁化、集约化、规模化方向不断发展，产业集中度持续提升。
根据上市公司公开披露的文件，以及标的公司及其子公司提供的相关文件
资料，振华股份与民丰化工为铬盐行业内深耕多年的两家企业。铬盐是无机盐
重要品种之一，主要用于电镀、鞣革、印染、医药、颜料、催化剂、氧化剂、
冶金、航天、军工等方面，是国民经济生活不可或缺的“工业味精”。据商业部
门统计，铬盐与我国 10%的商品品种有关。
随着全球铬化工产业布局的调整，铬盐行业内竞争整合态势进一步凸显。
国际铬盐行业多年来大浪淘沙，初步形成了某一区域仅存一家主导性铬盐企业
的市场格局，厂商头部效应愈发彰显。国际主流厂商一方面巩固其本土竞争实
184
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
力，一方面利用其品牌、技术、资本等优势资源，积极推进全球一体化布局。
反观中国国内的行业态势，铬盐在产企业数量多、平均产能规模小、技术
装备及环保治理水平参差不齐，企业多耽于内耗性竞争，行业整体在拓展营销
渠道、开拓国际业务、加强终端客户合作及新产品研发等方面难以进行系统性、
规模化的持续投入，严重削弱了与国际铬盐优势企业的竞争能力。
本次交易属于行业内具有影响力的两个企业进行的重组，无疑是强化未来
国际市场地位、应对国际一体化竞争的有效途径。本次交易整合造就的规模化
产业优势不仅能提升上市公司的市场份额，更将促进其以行业主导者的责任感
和前瞻性的战略眼光聚合全球技术、人才、市场等各种资源，在海外原料供应、
技术合作、生产制造、销售网络等战略要素层面积极探索，增强技术实力、巩
固成本优势、提高装置水平、关注环保治理、优化产品结构、加速新产品研发
迭代效率，最终在全球市场竞争中争取主动。
（二）核心竞争力
1、品牌优势
民丰化工主要从事“民众”牌铬盐及铬盐深加工产品系列产品的研发和生产
经营。民丰化工主要产品有两大类：一是铬盐系列，装置产能为 10 万吨/年，产
品包括重铬酸盐 （重铬酸钠、重铬酸钾）、铬的氧化物 （铬酸酐、氧化铬绿）、
铬的硫酸盐 （碱式硫酸铬）；二是铬盐深加工产品，包括维生素 K3 等。“民众”
牌铬盐已成为业内著名品牌，客户遍布全国各地，凭借多年积累的品牌优势和
优良口碑，民丰化工与众多客户建立了长期稳固的合作关系，赢得了客户的广
泛赞誉。
2、技术优势
民丰化工高度重视科技创新，使用业内成熟的无钙焙烧工艺技术以及铬盐
清洁生产工艺。公司与重庆大学化学化工学院、后勤工程学院环境保护科学研
究所、陕西科技大学合作成立了联合实验室，极大地增强了研发实力。民丰化
工同时还是重庆大学授牌的“研究生联合培养实践基地”。
民丰化工是国家高新技术企业，并拥有多项专利技术，技术内容涉及铬盐
制造的节能、环保、安全等领域。技术中心是重庆市认定的企业技术中心，也
是重庆市科学技术委员会授牌的“铬化工工程技术研究中心”。多年积累的技术
185
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
优势为民丰化工的科技创新、产品质量管控提供了可靠保证。
2014 年，民丰化工在国内首创了“窑外预热”铬盐生产工艺并实现工业化应
用，在节能降耗的同时使铬盐产出率大幅增加，获得了可观的综合效益，奠定
了其在国内铬盐行业的优势地位。
3、规模优势
民丰化工铬盐系列产品的装置产能为 10 万吨/年，产品包括铬酸酐、重铬酸
钠、碱式硫酸铬、氧化铬绿、重铬酸钾；维生素 K3 系列产品的装置产能 1500
吨，包括 MSB、MNB 等。通过持续改善生产工艺、设备升级改造、科学管理
方法等措施，民丰化工产量和销售逐步增长，规模效应优势彰显，有效提升铬
盐产品的市场供给能力，持续优化产销平衡。
4、管理优势
民丰化工持续聚焦铬盐生产主业，经过多年探索积累，公司拥有一支稳定
的、专业能力及行业经验兼备的管理团队，专注于铬盐及维生素 K3 系列产品的
研发、制造、销售。
（三）行业地位
随着国内铬盐生产设备及技术研发水平不断提高，我国铬盐生产能力也在
快速发展，2019 年我国铬盐产量（以重铬酸钠计）超过 40 万吨，中国已成为全
球最大的铬盐生产和消费国家。截至 2019 年底，国内共 9 家铬盐在产企业，平
均产能约 5.5 万 t/a，其中产能大于 5 万 t/a 的仅有 3 家，标的公司属于其中一家。
同期国外生产企业单体平均生产能力约为 8.7 万 t/a。近年来，全球铬盐行业向
着清洁化、集约化、规模化方向不断发展，产业集中度持续提升。
（四）财务状况分析
1、资产结构及变动分析
报告期各期末，标的公司的资产构成如下表所示：
单位：万元
2020 年 5 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产合计 57,035.28 37.62% 57,218.58 36.89% 68,362.58 38.78%
非流动资产合计 94,580.14 62.38% 97,898.29 63.11% 107,931.29 61.22%
资产总计 151,615.42 100.00% 155,116.86 100.00% 176,293.88 100.00%
186
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
报告期各期末，标的公司的总资产分别为 176,293.88 万元、155,116.86 万元
和 151,615.42 万元。其中，流动资产合计金额分别为 68,362.58 万元、57,218.58
万元和 57,035.28 万元，分别占总资产比例为 38.78%、36.89%和 37.62%，波动
幅度较小，结构保持相对稳定。
（1）流动资产分析
单位：万元
2020 年 5 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 12,971.62 8.56% 15,674.22 10.10% 19,321.96 10.96%
交易性金融资产 914.55 0.60% 903.30 0.58% 0.00 0.00%
应收票据 0.00 0.00% 0.00 0.00% 9,555.96 5.42%
应收账款 11,429.99 7.54% 4,921.23 3.17% 3,436.96 1.95%
应收款项融资 3,234.47 2.13% 8,393.90 5.41% 0.00 0.00%
预付款项 2,359.39 1.56% 2,606.24 1.68% 3,300.63 1.87%
其他应收款 5,891.40 3.89% 5,426.66 3.50% 17,418.33 9.88%
存货 20,181.90 13.31% 18,720.09 12.07% 15,263.93 8.66%
其他流动资产 51.95 0.03% 572.95 0.37% 64.81 0.04%
流动资产合计 57,035.28 37.62% 57,218.58 36.89% 68,362.58 38.78%
报告期各期末，标的公司流动资产主要由存货、货币资金、应收账款构成，
三项合计占流动资产总额的比例分别为 55.62%、68.71%和 78.17%。标的公司流
动资产具体分析如下：
①货币资金
单位：万元
类 别 2020 年 5 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
现金 0.29 0.41 0.47
银行存款 6,067.02 7,650.75 8,867.74
其他货币资金 6,904.32 8,023.06 10,453.75
合 计 12,971.62 15,674.22 19,321.96
报告期各期末，标的公司货币资金余额分别为 19,321.96 万元、15,674.22 万
元和 12,971.62 万元，占总资产比重比例分别为 10.96%、10.10%和 8.56%，其他
货币资金为银行承兑汇票保证金。
②交易性金融资产
报告期各期末，标的公司交易性金融资产分别为 0 万元、903.30 万元和
914.55 万元，占总资产比例分别为 0、0.58%和 0.60%，全部为权益工具投资。
187
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
③应收账款
报告期各期末，标的公司应收账款分别为 3,436.96 万元、4,921.23 万元和
11,429.99 万元，占总资产比例分别为 1.95%、3.17%和 7.54%，2020 年 5 月 31
日应收账款账面余额的增加系 1 年以内应收账款账面余额的增加造成。标的公
司按组合计提坏账准备，除 5 年以上全额计提坏账准备的应收账款外，绝大部
分应收账款的账龄在 1 年以内。
单位：万元
2020 年 5 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
账龄 预期信用损 预期信用损
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
失率(%) 失率(%)
1 年以内 11,809.05 5 590.45 5,004.99 5 250.25
1至2年 124.58 10 12.46 94.64 10 9.46
2至3年 75.00 30 22.50 0.00 0.00
3至4年 0.00 0.00 160.53 50 80.26
4至5年 155.88 70 109.12 3.50 70 2.45
5 年以上 3,065.51 100 3,065.51 3,062.36 100 3,062.36
合计 15,230.02 3,800.04 8,326.02 3,404.79
单位：万元
2018 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 计提比例(%) 坏账准备
1 年以内 3,331.06 5 166.55
1至2年 152.16 10 15.22
2至3年 189.62 30 56.89
3至4年 3.70 50 1.85
4至5年 3.06 70 2.14
5 年以上 3,088.61 100 3,088.61
合计 6,768.22 3,331.26
④应收款项融资/应收票据
报告期各期末，标的公司应收款项融资/应收票据分别为 9,555.96 万元、
8,393.90 万元和 3,234.47 万元，占总资产比例分别为 5.42%、5.41%和 2.13%，
主要为银行承兑汇票。
单位：万元
项目 2020 年 5 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 2,839.47 7,583.90 9,447.96
商业承兑汇票 395.00 810.00 108.00
合计 3,234.47 8,393.90 9,555.96
188
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
⑤预付款项
预付款项按账龄列示情况如下：
单位：万元
2020 年 5 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 2,352.51 99.71 2,599.35 99.74 3,294.40 99.81
1至2年 0.65 0.03 0.65 0.02 6.23 0.19
2至3年 6.23 0.26 6.23 0.24 0.00
合计 2,359.39 100.00 2,606.24 100.00 3,300.63 100.00
报告期各期末，标的公司的预付账款分别 3,300.63 万元、2,606.24 万元、
2,359.39 万元，占总资产的比重分别为 1.87%、1.68%、1.56%，占比较低，且绝
大部分账龄均为 1 年以下，主要为预付材料款，报告期内，公司未发现预付款
项存在明显减值的迹象，故未计提减值准备。
⑦ 其他应收款
报告期各期末，标的公司的其他应收款分别 17,418.33 万元、5,426.66 万元、
5,891.40 万元，占总资产的比重分别为 9.88%、3.50%、3.89%，占比较低，其他
应收款项按款项性质分类如下：
单位：万元
款项性质 2020 年 5 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
拆迁补偿款 3,300.89 3,800.89 5,900.89
往来款 3,386.96 3,395.48 13,635.31
借款 1,300.00 230.00 0.00
保证金、押金 1,264.43 1,382.47 1,146.35
代收代付 42.86 42.77 42.81
其他 37.01 2.00 157.04
员工备用金 14.49 25.70 30.97
减：坏账准备 3,455.24 3,452.65 3,495.05
合计 5,891.40 5,426.66 17,418.33
⑧存货
报告期各期末，标的公司的存货分别 15,263.93 万元、18,720.09 万元、
20,181.90 万元，占总资产的比重分别为 8.66%、12.07%、13.31%，主要由库存
商品构成。
单位：万元
189
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2020 年 5 月 31 日
存货项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 4,458.96 0.00 4,458.96
自制半成品及在产品 1,342.47 0.00 1,342.47
库存商品 14,857.33 562.93 14,294.39
发出商品 86.08 0.00 86.08
合 计 20,744.84 562.93 20,181.90
2019 年 12 月 31 日
存货项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 3,455.19 0.00 3,455.19
自制半成品及在产品 2,694.84 0.00 2,694.84
库存商品 12,731.99 288.24 12,443.75
发出商品 126.31 0.00 126.31
合计 19,008.34 288.24 18,720.09
2018 年 12 月 31 日
存货项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 5,069.18 22.74 5,046.43
自制半成品及在产品 2,341.53 0.00 2,341.53
库存商品 9,449.49 1,619.76 7,829.73
发出商品 46.24 0.00 46.24
合计 16,906.43 1,642.50 15,263.93
⑧其他流动资产
报告期各期末，标的公司的其他流动资产分别为 64.81 万元、572.95 万元、
51.95 万元，占总资产的比重分别为 0.04%、0.37%、0.03%，全部为待抵扣进项
税额。
（2）非流动资产分析
单位：万元
2020 年 5 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
可供出售金融资产 0.00 0.00% 0.00 0.00% 1,521.60 0.86%
长期股权投资 285.10 0.19% 278.01 0.18% 251.07 0.14%
固定资产 90,052.09 59.40% 93,228.97 60.10% 97,302.24 55.19%
在建工程 1,540.85 1.02% 1,468.26 0.95% 4,646.41 2.64%
无形资产 2,617.21 1.73% 2,648.79 1.71% 3,516.85 1.99%
长期待摊费用 75.32 0.05% 82.75 0.05% 81.04 0.05%
其他非流动资产 9.57 0.01% 191.50 0.12% 612.09 0.35%
非流动资产合计 94,580.14 62.38% 97,898.29 63.11% 107,931.29 61.22%
报告期各期末，标的公司非流动资产主要由固定资产构成，占非流动资产
总额的比例分别为 90.15%、95.23%和 95.21%。标的公司非流动资产具体分析如
下：
190
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
①长期股权投资
报告期各期末，标的公司的长期股权投资分别为 251.07 万元、278.01 万元、
285.10 万元，占总资产的比重分别为 0.14%、0.18%、0.19%，即对重庆润良包
装有限责任公司的投资。
②固定资产
报告期各期末，标的公司的固定资产分别为 97,302.24 万元、93,228.97 万元、
90,052.09 万元，占总资产的比重分别为 55.19%、60.10%、59.40%。截至 2020
年 5 月 31 日，标的公司固定资产明细情况如下：
单位：万元
房屋及
项目 机器设备 电子设备 运输设备 其他设备 合计
建筑物
账面原值 47,955.86 86,899.62 302.87 612.83 135.98 135,907.17
累计折旧 12,273.26 32,721.04 257.95 510.97 91.86 45,855.08
账面价值 35,682.60 54,178.58 44.92 101.86 44.13 90,052.09
成新率 75.05% 63.80% 16.28% 17.91% 32.98% 67.43%
注：成新率=(固定资产净值的平均值÷固定资产原值的平均值)×100%
③在建工程
报告期各期末，标的公司的在建工程分别为 4,646.41 万元、1,468.26 万元、
1,540.85 万元，占总资产的比重分别为 2.64%、0.95%、1.02%。报告期内涉及的
在建工程包括铬坝加固、铬绿技改、铬绿废水综合利用三个项目。铬坝加固项
目、铬绿技改项目均于 2019 年完工，故在建工程账面价值有所下降。
④无形资产
报告期各期末，标的公司的无形资产分别为 3,516.85 万元、2,648.79 万元、
2,617.21 万元，占总资产的比重分别为 1.99%、1.71%、1.73%，主要为土地使用
权。截至 2020 年 5 月 31 日，标的公司无形资产明细情况如下：
单位：万元
项目 土地使用权 专利权 软件 其他 合计
账面原值 3,066.91 20.14 805.80 11.89 3,904.73
累计摊销 451.59 18.25 805.80 11.89 1,287.53
账面价值 2,615.32 1.89 0.00 0.00 2,617.21
⑤长期待摊费用
191
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
报告期各期末，标的公司的长期待摊费用分别为 81.04 万元、82.75 万元、
75.32 万元，占总资产的比重分别为 0.05%、0.05%、0.05%，全部为催化剂费用。
⑥其他非流动资产
报告期各期末，标的公司的其他非流动资产分别为 612.09 万元、191.50 万
元、9.57 万元，占总资产的比重分别为 0.35%、0.12%、0.01%，大部分为预付
工程款。
2、负债结构及变动分析
报告期各期末，标的公司的负债构成如下表所示：
单位：万元
2020 年 5 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债合计 122,164.58 96.20% 102,523.20 79.66% 115,226.80 79.27%
非流动负债合计 4,831.25 3.80% 26,185.12 20.34% 30,140.31 20.73%
负债合计 126,995.84 100.00% 128,708.32 100.00% 145,367.11 100.00%
报告期各期末，标的公司的总负债分别为 145,367.11 万元、128,708.32 万元
和 126,995.84 万 元 。 其 中 ， 流 动 负 债 合 计 金 额 分 别 为 115,226.80 万 元 、
102,523.20 万元和 122,164.58 万元，分别占总负债比例为 79.27%、79.66%和
96.20%，流动负债的占比显著增加系一年内到期的非流动负债增加形成。
（1）流动负债分析
单位：万元
2020 年 5 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 60,311.65 47.49% 60,000.00 46.62% 69,500.00 47.81%
应付票据 20,910.07 16.47% 20,523.99 15.95% 25,057.15 17.24%
应付账款 14,378.61 11.32% 12,407.55 9.64% 10,305.35 7.09%
预收款项 0.00 0.00% 855.56 0.66% 1,706.10 1.17%
合同负债 676.06 0.53% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
应付职工薪酬 143.88 0.11% 590.03 0.46% 743.70 0.51%
应交税费 1,049.04 0.83% 601.85 0.47% 1,097.88 0.76%
其他应付款 661.94 0.52% 710.88 0.55% 649.96 0.45%
一年内到期的非流
24,033.33 18.92% 6,833.33 5.31% 6,166.67 4.24%
动负债
流动负债合计 122,164.58 96.20% 102,523.20 79.66% 115,226.80 79.27%
报告期各期末，标的公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款
192
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
构成，三项合计占流动负债总额的比例分别为 91.01%、90.64%和 78.26%。标的
公司流动负债具体分析如下：
① 短期借款
单位：万元
借款条件 2020 年 5 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
质押借款 7,800.00 7,800.00 3,000.00
抵押借款 20,000.00 23,200.00
保证借款 32,200.00 29,000.00 63,500.00
信用借款 3,000.00
应计利息 311.65
合 计 60,311.65 60,000.00 69,500.00
截至 2020 年 5 月 31 日，公司向中国工商银行股份有限公司重庆井口支行借
款 7,800.00 万元，由公司与广东华创化工有限公司的应收账款质押以及重庆化
医控股（集团）公司提供保证担保取得；向重庆农村商业银行股份有限公司江
北支行借款 20,000 万元，以自有房屋产权抵押及重庆化医控股（集团）公司提
供保证担保取得；向中国银行股份有限公司重庆两江分行借款 3,000.00 万元，
向重庆三峡银行股份有限公司陈家湾支行借款 9,500.00 万元，向重庆银行股份
有限公司重大支行借款 5,000.00 万元，向中国农业银行股份有限公司重庆潼南
支行借款 10,200.00 万元，向重庆化医控股集团财务有限公司财务有限公司借款
4,500 万元，由重庆化医控股（集团）公司提供保证担保。
民丰化工作为非上市公司，融资渠道有限，目前主要通过借款方式融资，
大大影响了盈利水平。未来交易完成后，借助上市公司平台合理优化资产负债
结构，可以有效降低财务费用，提高盈利水平。
② 应付票据
报告期各期末，标的公司的应付票据分别为 25,057.15 万元、20,523.99 万元、
20,910.07 万元，占总负债的比重分别为 17.24%、15.95%、16.47%，全部为银行
承兑汇票，2018 年、2019 年，标的公司存在承兑汇票融资的情况，票据融资规
模分别 21,685.00 万元、18,250.00 万元，2020 年已完成规范。因上述票据融资产生
的债权债务关系均已结束，该行为未给相关各方造成损失，未发生任何纠纷，
截至目前标的公司未因前述事项受到处罚。
193
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
③ 应付账款
报告期各期末，标的公司的应付账款分别为 10,305.35 万元、12,407.55 万
元、 14,378.61 万元，占总负债的比重分别为 7.09%、9.64%、11.32%，主要为
1 年以内的应付材料款。
④ 预收款项/合同负债
报告期各期末，标的公司的预收款项/合同负债分别为 1,706.10 万元、
855.56 万元、676.06 万元，占总负债的比重分别为 1.17%、0.66%、0.53%。
⑤ 应付职工薪酬
报告期各期末，标的公司的应付职工薪酬分别为 743.70 万元、590.03 万元、
143.88 万元，占总负债的比重分别为 0.51%、0.46%、0.11%。
⑥ 应交税费
报告期各期末，标的公司的应交税费分别为 1,097.88 万元、601.85 万元、
1,049.04 万元，占总负债的比重分别为 0.76%、0.47%、0.83%。
⑦ 其他应付款
报告期各期末，标的公司的其他应付款分别为 649.96 万元、710.88 万元、
661.94 万元，占总负债的比重分别为 0.45%、0.55%、0.52%。
⑧一年内到期的非流动负债
报告期各期末，标的公司的一年内到期的非流动负债分别为 6,166.67 万元、
6,833.33 万元、24,033.33 万元，占总负债的比重分别为 4.24%、5.31%、18.92%，
系一年内到期的长期借款增加造成。
（2）非流动负债分析
单位：万元
2020 年 5 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期借款 0.00 0.00% 18,700.00 14.53% 20,200.00 13.90%
长期应付款 4,526.67 3.56% 7,193.33 5.59% 9,489.94 6.53%
递延收益 304.59 0.24% 291.79 0.23% 450.38 0.31%
非流动负债合计 4,831.25 3.80% 26,185.12 20.34% 30,140.31 20.73%
① 长期借款
194
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2019 年末，标的公司的长期借款为 18,700 万元，全部为保证借款。其中，
标的公司向重庆化医控股集团财务有限公司借款 7,000.00 万元，由重庆化医控
股（集团）公司提供担保，担保期限为 2018 年 5 月 14 日至 2021 年 5 月 13 日；
新华化工向重庆化医控股集团财务有限公司借款合计 11,700.00 万元，由重庆化
医控股（集团）公司提供担保，担保期限为 2018 年 5 月 15 日至 2021 年 5 月 14
日。2020 年 5 月 31 日，长期借款全部调整为一年内到期的非流动负债。
② 长期应付款
报告期各期末，长期应付款明细如下，其中，长期应付国家开发银行重庆
分行款项系国开银行投入的明股实债。
单位：万元
款项性质 2020 年 5 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应付融资租赁款 2,526.67 5,193.33 6,509.94
土壤修复专项款 - - 980.00
国家开发银行重庆分
2,000.00 2,000.00 2,000.00
行
合计 4,526.67 7,193.33 9,489.94
③递延收益
报告期各期末，标的公司的递延收益分别为 450.38 万元、291.79 万元、
304.59 万元，占总负债的比重分别为 0.31%、0.23%、0.24%，全部为与资产相
关的政府补助，具体情况如下：
单位：万元
2018 年 1 月 1 本期新增补助金 本期计入损益金 2018 年 12 月 31 与资产相关/
项目
日 额 额 日 与收益相关
K3 项目补助资金 915.00 635.00 280.00 与资产相关
工业振兴补助 182.84 12.47 170.38 与资产相关
合计 1,097.84 647.47 450.38
2019 年 1 月 1 本期新增补助金 本期计入 2019 年 12 月 31 与资产相关/
项目
日 额 损益金额 日 与收益相关
K3 项目补助资金 280.00 280.00 与资产相关
园区循环改造示范
108.00 9.00 99.00 与资产相关
试点补助
窑炉废气深度治理
46.50 11.63 34.88 与资产相关
改造补助
工业振兴补助 170.38 12.47 157.91 与资产相关
合计 450.38 154.50 313.09 291.79
195
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2020 年 1 月 1 本期计入 2020 年 5 月 31 与资产相关/
项目 本期新增补助金额
日 损益金额 日 与收益相关
园区循环改造示范试
99.00 42.00 17.55 123.45 与资产相关
点补助
窑炉废气深度治理改
34.88 6.46 28.42 与资产相关
造补助
工业振兴补助 157.91 5.19 152.72 与资产相关
合计 291.79 42.00 29.20 304.59
上述政府补助主要与项目相关，属于偶发性事项，不存在连续性，标的公
司业绩对其不存在依赖性。
3、偿债能力分析
标的公司最近两年及一期偿债能力相关指标如下：
2020 年 5 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 1-5 月 /2019 年度 /2018 年度
流动比率 0.47 0.56 0.59
速动比率 0.30 0.38 0.46
资产负债率 83.76% 82.98% 82.46%
利息保障倍数 0.22 0.99 1.14
息税折旧摊销前利润 3,738.78 14,494.67 16,523.18
注：1）流动比率=流动资产/流动负债；
2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3）资产负债率=总负债/总资产。
同行业可比上市公司最近两年偿债能力相关指标如下：
流动比率 速动比率 资产负债率
公司
2019 2018 2019 2018 2019 2018
云南能投 2.28 1.45 2.17 1.28 41.67% 38.09%
国瓷材料 2.69 2.18 1.91 1.57 17.70% 20.43%
湘潭电化 0.62 0.63 0.36 0.41 65.91% 63.23%
红星发展 1.99 2.16 1.34 1.62 31.02% 28.93%
振华股份 6.75 7.83 5.47 6.63 9.58% 8.36%
标的公司资产负债率远高于同行业可比上市公司，主要原因如下：一方面，
标的公司生产装置投建过程中，股东权益性投入相对有限，主要依靠其自身债
务性融资筹集所需资金；另一方面，标的公司为非上市公司，融资渠道有限，
日常运营资金也主要来源于债务融资。因此其资产负债率一直较高。
4、营运能力分析
标的公司最近两年及一期营运能力相关指标如下：
2020 年 5 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 1-5 月 /2019 年度 /2018 年度
196
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
总资产周转率 0.23 0.66 0.65
应收账款周转率 4.34 26.03 33.30
存货周转率 1.49 5.28 6.55
注：1）总资产周转率=营业收入/总资产平均值；
2）应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值的平均值；
3）存货周转率=营业成本/存货账面价值的平均值。
同行业可比上市公司最近两年营运能力相关指标如下：
总资产周转率 应收账款周转率 存货周转率
公司
2019 2018 2019 2018 2019 2018
云南能投 0.30 0.36 2.69 3.19 7.20 6.67
国瓷材料 0.47 0.47 2.66 2.77 2.19 2.57
湘潭电化 0.36 0.38 4.68 4.66 2.24 2.49
红星发展 0.77 0.87 8.16 9.16 3.54 3.90
振华股份 1.00 1.09 10.11 11.07 7.31 8.45
标的公司的总资产周转率、存货周转率略低于竞争对手振华股份，应收账
款周转率显著高于同行业上市公司平均水平。标的公司总资产周转率和应收账
款周转率的下降系收入下降造成。
（五）盈利能力分析
2018-2020 年 5 月，标的公司的经营利润的构成及变化情况分析如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-5 月 2019 年度 2018 年度
一、营业收入 35,473.68 108,800.44 114,487.24
减：营业成本 29,040.58 89,642.56 93,105.28
税金及附加 208.81 1,229.49 1,360.74
销售费用 1,523.66 5,082.78 5,166.86
管理费用 3,758.61 7,148.77 6,853.69
研发费用 297.21 933.11 844.46
财务费用 2,274.09 6,089.93 7,433.51
其中：利息费用 2,324.71 6,096.54 7,318.88
利息收入 16.23 185.21 160.36
加：其他收益 383.45 1,164.63 1,198.78
投资收益（损失以“－”号填列） 7.09 137.04 101.91
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 7.09 57.04 51.57
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 11.26 41.83 0.00
信用减值损失（损失以“－”号填列） -397.83 -106.93 0.00
资产减值损失（损失以“－”号填列） -274.69 580.22 123.24
资产处置收益（损失以“－”号填列） 0.00 57.91 629.97
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -1,899.99 548.50 1,776.61
加：营业外收入 97.30 281.14 89.83
减：营业外支出 4.02 85.47 121.98
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -1,806.71 744.17 1,744.46
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -1,806.71 744.17 1,744.46
1、营业收入
报告期内，标的公司各期的营业收入分别为 114,487.24 万元、108,800.44 万
197
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
元、35,473.68 万元，主要构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-5 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 35,064.56 98.85% 107,969.50 99.24% 113,727.46 99.34%
其他业务收入 409.12 1.15% 830.94 0.76% 759.78 0.66%
合计 35,473.68 100.00% 108,800.44 100.00% 114,487.24 100.00%
其中，主营业务收入按产品划分构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-5 月 2019 年度 2018 年度
主要产品
金额 占比 金额 占比 金额 占比
铬的氧化物（铬酸酐、
21,630.73 61.69% 66,503.29 61.59% 70,774.08 62.23%
铬绿）
重铬酸盐（包括重铬酸
5,893.11 16.81% 17,587.87 16.29% 15,342.75 13.49%
钠、重铬酸钾）
铬的硫酸盐（碱式硫酸
1,341.85 3.83% 5,622.82 5.21% 7,111.14 6.25%
铬）
铬盐深加工产品 2,604.88 7.43% 7,122.09 6.60% 7,549.95 6.64%
其他 3,593.98 10.25% 11,133.42 10.31% 12,949.54 11.39%
合计 35,064.56 100.00% 107,969.50 100.00% 113,727.46 100.00%
根据标的公司及其子公司提供的相关文件资料，民丰化工主要产品有两大
类：一是铬盐系列，装置产能为 10 万吨/年，产品包括重铬酸盐 （重铬酸钠、
重铬酸钾）、铬的氧化物 （铬酸酐、氧化铬绿）、铬的硫酸盐 （碱式硫酸铬）；
二是铬盐深加工产品，包括维生素 K3 等。下属公司新华化工主要产品有钛白粉，
钛白粉包括催化剂钛白粉、食用钛白粉等特殊钛白粉和通用型钛白粉。
单位：万元
2020 年 1-5 月 2019 年 2018 年
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比
内销 32,455.38 92.56% 100,785.88 93.35% 104,775.95 92.12%
外销 2,609.18 7.44% 7,183.62 6.65% 8,951.51 7.87%
合计 35,064.56 100.00% 107,969.50 100.00% 113,727.46 100.00%
报告期内，标的公司主营业务收入 90%以上为内销，外销占比较低，内销
主要地区包括西南、华北、华东地区。
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
第一季度 18,041.40 51.45% 29,411.47 27.24% 25,472.90 22.40%
第二季度 17,023.16 48.55% 25,758.26 23.86% 27,409.61 24.10%
第三季度 - 0.00% 26,438.04 24.49% 27,284.25 23.99%
第四季度 - 0.00% 26,361.73 24.42% 33,560.71 29.51%
合计 35,064.56 100.00% 107,969.50 100.00% 113,727.46 100.00%
标的公司产品销售并无明显季节性特征。铬盐产品应用广泛，其需求情况
198
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
受下游某单个行业的周期性影响较小。同时， 铬盐的产品结构能够依据下游消
费行业的需求情况进行调整。因此，综合来看铬盐行业的周期性较弱，并且由
于应用广、占下游生产成本低的特点而具有一定的抗跌性。
2、营业成本
报告期内，标的公司各期的营业成本分别为 93,105.28 万元、89,642.56 万元、
29,040.58 万元，主要构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-5 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成本 28,715.88 98.88% 89,477.15 99.82% 92,867.80 99.74%
其他业务成本 324.70 1.12% 165.41 0.18% 237.48 0.26%
合计 29,040.58 100.00% 89,642.56 100.00% 93,105.28 100.00%
报告期内，标的公司铬的氧化物、重铬酸盐、铬的硫酸盐的营业成本合计
占主营业务成本的比重与主营业务收入构成相匹配，且变动趋势基本一致。
单位：万元
2020 年 1-5 月 2019 年 2018 年
主要产品
金额 占比 金额 占比 金额 占比
铬的氧化物 17,011.26 59.24% 52,763.77 58.97% 54,801.50 59.01%
重铬酸盐 4,810.82 16.75% 14,916.19 16.67% 13,381.92 14.41%
铬的硫酸盐 1,257.90 4.38% 6,550.94 7.32% 8,172.27 8.80%
铬盐深加工产品 2,351.02 8.19% 5,553.41 6.21% 5,310.49 5.72%
其他 3,284.89 11.44% 9,692.84 10.83% 11,201.62 12.06%
合计 28,715.88 100.00% 89,477.15 100.00% 92,867.80 100.00%
3、毛利率
报告期内，公司主营业务毛利率构成情况如下：
主要产品 2020 年 1-5 月 2019 年 2018 年
铬的氧化物 21.36% 20.66% 22.57%
重铬酸盐 18.37% 15.19% 12.78%
铬的硫酸盐 6.26% -16.51% -14.92%
铬盐深加工产品 9.75% 22.03% 29.66%
其他 8.60% 12.94% 13.50%
合计 18.11% 17.13% 18.34%
标的公司主要产品铬的氧化物、重铬酸盐占主营业务收入比重最高，其毛
利率一直维持在较高水平。
4、税金及附加
报告期内，标的公司各期的税金及附加分别为 1,360.74 万元、1,229.49 万元、
208.81 万元，主要构成情况如下：
199
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 2020 年 1-5 月 2019 年度 2018 年度
房产税 36.01 235.88 242.20
土地使用税 67.90 485.90 551.64
城市维护建设税 42.16 240.99 256.85
教育费附加 18.07 103.28 110.08
地方教育费附加 12.05 68.85 73.39
印花税 16.74 47.21 54.91
环保税 15.68 46.66 70.68
其他 0.19 0.72 1.00
合计 208.81 1,229.49 1,360.74
5、销售费用
报告期内，标的公司各期的销售费用分别为 5,166.86 万元、5,082.78 万
元、1,523.66 万元，主要为运输费。
单位：万元
项目 2020 年 1-5 月 2019 年度 2018 年度
职工薪酬 167.49 648.25 521.72
办公运营费 9.40 44.35 64.08
运输费 1,229.05 3,926.68 4,052.91
差旅费 24.46 154.73 180.46
广宣费 11.09 43.86 45.83
其他 82.17 264.91 301.86
合计 1,523.66 5,082.78 5,166.86
6、管理费用
报告期内，标的公司各期的管理费用分别为 6,853.69 万元、7,148.77 万
元、3,758.61 万元，主要为职工薪酬、废水处理费以及 2020 年上半年因新冠肺
炎疫情停产停工产生的停工损失费。
单位：万元
项目 2020 年 1-5 月 2019 年度 2018 年度
职工薪酬 1,087.70 2,420.06 2,863.29
折旧摊销 215.26 547.36 710.54
办公运营费 47.97 208.60 222.57
保险费 22.10 120.84 112.98
低耗品 13.84 96.61 197.72
修理费 46.98 75.86 50.13
安全生产费 72.96 98.30 132.19
废水处理费 878.47 3,394.64 2,037.95
停工损失费 1,352.77 0.00 0.00
其他 20.57 186.49 526.32
200
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
合计 3,758.61 7,148.77 6,853.69
7、研发费用
报告期内，标的公司各期的研发费用分别为 844.46 万元、933.11 万元、
297.21 万元，主要为职工薪酬。
单位：万元
项目 2020 年 1-5 月 2019 年度 2018 年度
职工薪酬 196.96 589.40 631.62
折旧摊销 33.60 73.36 58.03
材料领用 32.61 104.98 75.15
其他 34.04 165.37 79.65
合计 297.21 933.11 844.46
8、财务费用
报告期内，标的公司各期的财务费用分别为 7,433.51 万元、6,089.93 万
元、2,274.09 万元，主要为利息费用。
单位：万元
项目 2020 年 1-5 月 2019 年度 2018 年度
利息费用 2,324.71 6,096.54 7,318.88
减：利息收入 16.23 185.21 160.36
汇兑损益 -68.51 -6.25 41.74
手续费支出 34.12 184.85 233.25
合计 2,274.09 6,089.93 7,433.51
9、其他收益
报告期内，标的公司各期的其他收益分别为 1,198.78 万元、1,164.63 万
元、383.45 万元，主要为与资产相关的递延收益摊销和与收益相关的专项补
助。
单位：万元
项目 2020 年 1-5 月 2019 年度 2018 年度 与资产相关/与收益相关
递延收益摊销 29.20 313.09 647.47 与资产相关
出口补助 18.00 96.40 23.00 与收益相关
工业和信息化补助 0.00 73.00 0.00 与收益相关
稳岗补贴 304.24 574.23 21.36 与收益相关
研发补助 27.00 0.00 25.00 与收益相关
专项补助 0.00 5.00 450.16 与收益相关
其他 5.01 102.91 31.80 与收益相关
合计 383.45 1,164.63 1,198.78
10、投资收益
201
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
报告期内，标的公司各期的投资收益分别为 101.91 万元、137.04 万元、
7.09 万元，主要构成情况如下：
单位：万元
类别 2020 年 1-5 月 2019 年度 2018 年度
权益法核算的长期
7.09 57.04 51.57
股权投资收益
交易性金融资产持
0.00 80.00 50.34
有期间的投资收益
合计 7.09 137.04 101.91
11、公允价值变动损益
报告期内，标的公司各期的公允价值变动损益分别为 0、41.83 万元、11.26
万元，全部由交易性金融资产的公允价值变动产生。
12、信用减值损失
报告期内，标的公司各期的信用减值损失分别为 0、-106.93 万元、-397.83
万元，主要构成情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-5 月 2019 年度 2018 年度
应收账款信用减值损失 -395.24 -105.75
其他应收款信用减值损失 -2.59 -1.18
合计 -397.83 -106.93
13、资产减值损失
报告期内，标的公司各期的资产减值损失分别为 123.24 万元、580.22 万
元、-274.69 万元，主要构成情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-5 月 2019 年度 2018 年度
存货跌价损失 -274.69 580.22 71.45
坏账准备 0.00 0.00 51.78
合计 -274.69 580.22 123.24
14、资产处置收益
报告期内，标的公司的资产处置收益分别为 629.97 万元、57.91 万元、0，
全部为固定资产处置收益。
15、营业外收入
202
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
报告期内，标的公司的营业外收入分别为 89.83 万元、281.14 万元、97.30
万元，全部计入当期非经常性损益，主要构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-5 月 2019 年度 2018 年度
计入当期非 计入当期非 计入当期非
项目
发生额 经常性损益 发生额 经常性损益 发生额 经常性损益
的金额 的金额 的金额
罚款、违约金
97.00 97.00 139.84 139.84 15.96 15.96
收入
废旧物资收入 0.27 0.27 7.56 7.56 61.18 61.18
其他 0.03 0.03 133.75 133.75 12.69 12.69
合计 97.30 97.30 281.14 281.14 89.83 89.83
16、营业外支出
报告期内，标的公司的营业外支出分别为 121.98 万元、85.47 万元、4.02 万
元，全部计入当期非经常性损益，主要构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-5 月 2019 年度 2018 年度
计入当期非 计入当期非 计入当期非
项目
发生额 经常性损益 发生额 经常性损益 发生额 经常性损益
的金额 的金额 的金额
对外捐赠 2.00 2.00 8.00 8.00 0.00 0.00
非流动资产损坏
17.74 17.74 100.88 100.88
报废损失
罚款支出 50.00 50.00 12.01 12.01
其他 2.02 2.02 9.73 9.73 9.09 9.09
合计 4.02 4.02 85.47 85.47 121.98 121.98
17、非经常性损益
单位：万元
项目 2020 年 1-5 月 2019 年度 2018 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产
- 57.91 629.97
减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与企业业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定 383.45 1,164.63 1,198.78
量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、其
他非流动金融资产、交易性金融负债产
11.26 121.83 50.34
生的公允价值变动损益，以及处置交易
性金融资产、其他非流动金融资产、交
易性金融负债取得的投资收益
203
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2020 年 1-5 月 2019 年度 2018 年度
同一控制下企业合并产生的子公司期初
- -10.00 -549.64
至合并日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支
93.28 195.67 -32.15
出
合计 487.98 1,530.04 1,297.31
报告期内，标的公司非经常性损益分别为 1,297.31 万元、1,530.04 万元、
487.98 万元，主要为计入当期损益的政府补助，标的公司同期净利润分别为
1,744.46 万元、744.17 万元、-1,806.71 万元，非经常性损益对标的公司净利润影
响很大。
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当
期每股收益等财务指标和非财务指标的影响进行详细分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
单位：万元
2020 年 5 月 31 日/2020 年 1-5 月
项目
交易前（实际数） 交易后（备考数） 变化率
资产总计 159,933.83 330,814.67 106.84%
负债合计 18,764.46 147,034.19 683.58%
归属母公司所有者权益 140,517.63 183,128.74 30.32%
营业收入 44,462.53 79,936.21 79.78%
归属母公司所有者净利润 6,878.84 4,432.69 -35.56%
2、本次交易完成后上市公司的财务安全性
（1）本次交易对上市公司财务状况的影响
①本次交易前后资产结构
单位：万元
2020 年 5 月 31 日
项目
交易前（实际数） 交易后（备考数） 变动率
货币资金 13,963.65 26,935.27 92.90%
交易性金融资产 20,000.00 20,914.55 4.57%
应收账款 20,128.72 31,558.71 56.78%
应收款项融资 16,226.68 19,461.14 19.93%
预付款项 1,440.08 3,799.47 163.84%
其他应收款 170.30 6,061.70 3459.49%
存货 22,292.42 42,474.32 90.53%
其他流动资产 0.00 51.95
流动资产合计 94,221.84 151,257.12 60.53%
长期股权投资 285.10
204
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
其他非流动金融资产 2,884.00 2,884.00 0.00%
固定资产 52,195.72 145,451.30 178.67%
在建工程 1,507.39 3,048.24 102.22%
无形资产 2,937.02 10,843.36 269.20%
商誉 10,772.79
长期待摊费用 1,377.40 1,452.72 5.47%
递延所得税资产 366.90 366.90 0.00%
其他非流动资产 4,443.57 4,453.13 0.22%
非流动资产合计 65,711.99 179,557.55 173.25%
资产总计 159,933.83 330,814.67 106.84%
③ 本次交易前后负债结构
单位：万元
2020 年 5 月 31 日
项目
交易前（实际数） 交易后（备考数） 变动率
短期借款 60,311.65
应付票据 5,025.62 25,935.68 416.07%
应付账款 7,299.92 21,678.53 196.97%
合同负债 722.34 1,398.40 93.59%
应付职工薪酬 1,473.57 1,617.46 9.76%
应交税费 1,495.83 2,544.87 70.13%
其他应付款 774.95 1,436.89 85.42%
一年内到期的非流动负债 24,033.33
流动负债合计 16,792.23 138,956.82 727.51%
长期应付款 4,526.67
递延收益 532.00 836.59 57.25%
递延所得税负债 1,440.22 2,714.12 88.45%
非流动负债合计 1,972.22 8,077.37 309.56%
负债合计 18,764.46 147,034.19 683.58%
④ 本次交易前后偿债能力分析
2020 年 5 月 31 日
偿债能力指标
交易前（实际数） 交易后（备考数）
流动比率 5.61 1.09
速动比率 4.28 0.78
资产负债率（合并） 11.73% 44.45%
注：1）流动比率=流动资产/流动负债；
2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3）资产负债率=总负债/总资产。
本次交易完成后，公司流动比率有所降低，资产负债率有所提升，主要系民丰
化工融资渠道有限，主要通过债务融资，导致流动比率很低，资产负债率很高。
流动比率 速动比率 资产负债率
公司
2019 2018 2019 2018 2019 2018
云南能投 2.28 1.45 2.17 1.28 41.67% 38.09%
国瓷材料 2.69 2.18 1.91 1.57 17.70% 20.43%
湘潭电化 0.62 0.63 0.36 0.41 65.91% 63.23%
红星发展 1.99 2.16 1.34 1.62 31.02% 28.93%
振华股份 6.75 7.83 5.47 6.63 9.58% 8.36%
205
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
通过上表可知，本次交易后，振华股份与同行业可比上市公司相比流动比率、
速动比率和资产负债率处于合理水平。整体来看，本次交易完成后上市公司偿债风
险可控。
⑤ 本次交易前后营运能力分析
2020 年 5 月 31 日
偿债能力指标
交易前（实际数） 交易后（备考数）
总资产周转率（次） 0.29 0.24
应收账款周转率（次） 2.54 3.12
存货周转率（次） 1.57 1.95
注：1）总资产周转率=营业收入/总资产平均值；
2）应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值的平均值；
3）存货周转率=营业成本/存货账面价值的平均值。
本次交易完成后，上市公司营运能力相关指标未发生显著变化。
（2）本次交易对上市公司盈利能力的影响
①本次交易前后上市公司经营成果
单位：万元
2020 年 1-5 月
项目
交易前（实际数） 交易后（备考数） 变动率
营业收入 44,462.53 79,936.21 79.78%
营业成本 29,663.89 58,871.00 98.46%
营业利润 8,151.44 5,499.16 -32.54%
利润总额 7,958.99 5,399.99 -32.15%
净利润 6,928.76 4,482.60 -35.30%
归属于母公司股东的净利润 6,878.84 4,432.69 -35.56%
②本次交易前后盈利能力指标比较
2020 年 5 月 31 日
项目
交易前（实际数） 交易后（备考数） 变动率
销售毛利率 33.28% 26.35% -20.27%
销售净利率 15.58% 5.93% -61.97%
加权平均净资产收益率 5.00% 2.44% -51.20%
民丰化工近年来债务负担沉重，财务费用居高不下，严重拖累其盈利能力，借
款利率约 4.45%-5.45%。与之相比，上市公司近年来经营性现金流保持稳健，货币
资金储备较为充足，闲置资金购买的理财产品最高年化收益率约 3.7%。本次重组
后，上市公司将利用闲置资金适度减少民丰化工有息债务负担，在改善其流动性、
释放其经营业绩潜力的同时，提高上市公司资金使用效率，实现均衡可持续发展。
（3）上市公司财务安全性分析
受益于重组后的规模优势，上市公司及标的公司更有能力应对短期市场波动的
经营压力，以经营性现金流的持续改善进一步降低标的公司的有息负债水平。因此，
交易标的较高的资产负债率不会对公司财务安全性造成较大影响。
206
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，上市公司与标的公司将充分释放协同效应，主要体现在以下
方面：
（1）本次交易完成后，上市公司有望通过营销与采购整合，进一步加强产业
链上下游议价能力，争取更大的材料价格优势与产品利润空间；
（2）在生产工艺优化及技术研发成果共享方面，上市公司与标的公司基于各
自积累的比较优势，深度开展差异化互补，以更为科学、系统的方法提高研发效率，
在提升装置升级效果及产品质量的同时进一步降低制造费用。有望通过生产工艺与
技术研发的整合，交叉赋能、取长补短，进一步实现生产工艺的迭代优化，提高产
品质量，控制生产成本；
（3）有望打破境外企业的垄断，进一步参与国际市场竞争，争取更大的市场
份额，力争成为全球铬盐领导者，获取更大的市场潜力；
（4）受制于单一的采购渠道及较长的付款期限，标的公司主要原材料采购成
本均高于上市公司。本次交易完成后，规模效应的增强、财务状况的改善以及上市
公司信用的覆盖使标的公司采购成本得以降低。有望通过资金的优化配置，进一步
提高上市公司的资金使用效率，获取更好的资金收益。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司每股收益有所下降。交易完成前后每股收益情况对
比如下：
2020 年 1-5 月 2019 年
项目 交易前 交易后 交易前 交易后
（实际数） （备考数） （实际数） （备考数）
基本每股收益 0.16 0.09 0.32 0.28
扣非后基本每
0.15 0.07 0.30 0.23
股收益
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司未来将根
据自身业务发展的融资需求以及资产、负债结构，综合考虑各种融资渠道的要求及
成本，进行适度的融资。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
207
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次交易的职工安置方案及执行情况请参见本报告书“第七章 本次交易合同
的主要内容”之“三、员工安置承诺”。。
4、本次交易成本对上市公司的影响
上市公司在自身资金比较充裕的前提下，基于合理正常的商务安排，与交易对
方协商缴纳履约保证金4,000万元，若出现履约保证金不予退还，对公司日常经营
影响也较小。
此外，本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请独立财务顾问、审
计机构、评估机构和法律顾问的费用。本次交易为上市公司收购标的资产100%的
股权，上市公司作为收购方在本次交易中涉及的纳税税种较少，且本次交易的中介
机构费用按照市场收费水平确定。因此，本次交易不会对上市公司当年度净利润或
现金流造成较大不利影响。
208
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十章 财务会计信息
一、标的公司最近两年及一期财务报表
（一）资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 5 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
货币资金 12,971.62 15,674.22 19,321.96
交易性金融资产 914.55 903.30 0.00
应收票据 0.00 0.00 9,555.96
应收账款 11,429.99 4,921.23 3,436.96
应收款项融资 3,234.47 8,393.90 0.00
预付款项 2,359.39 2,606.24 3,300.63
其他应收款 5,891.40 5,426.66 17,418.33
存货 20,181.90 18,720.09 15,263.93
其他流动资产 51.95 572.95 64.81
流动资产合计 57,035.28 57,218.58 68,362.58
可供出售金融资产 0.00 0.00 1,521.60
长期股权投资 285.10 278.01 251.07
固定资产 90,052.09 93,228.97 97,302.24
在建工程 1,540.85 1,468.26 4,646.41
无形资产 2,617.21 2,648.79 3,516.85
长期待摊费用 75.32 82.75 81.04
其他非流动资产 9.57 191.50 612.09
非流动资产合计 94,580.14 97,898.29 107,931.29
资产总计 151,615.42 155,116.86 176,293.88
短期借款 60,311.65 60,000.00 69,500.00
应付票据 20,910.07 20,523.99 25,057.15
应付账款 14,378.61 12,407.55 10,305.35
预收款项 0.00 855.56 1,706.10
合同负债 676.06 0.00 0.00
应付职工薪酬 143.88 590.03 743.70
应交税费 1,049.04 601.85 1,097.88
其他应付款 661.94 710.88 649.96
一年内到期的非流动负债 24,033.33 6,833.33 6,166.67
流动负债合计 122,164.58 102,523.20 115,226.80
长期借款 0.00 18,700.00 20,200.00
长期应付款 4,526.67 7,193.33 9,489.94
递延收益 304.59 291.79 450.38
非流动负债合计 4,831.25 26,185.12 30,140.31
负债合计 126,995.84 128,708.32 145,367.11
实收资本 17,400.00 17,400.00 17,400.00
资本公积 50,450.15 50,450.15 56,066.85
专项储备 32.19 14.44 0.00
未分配利润 -43,262.75 -41,456.05 -42,540.08
归属于母公司所有者权益合计 24,619.59 26,408.55 30,926.77
所有者权益合计 24,619.59 26,408.55 30,926.77
负债和所有者权益总计 151,615.42 155,116.86 176,293.88
（二）利润表
单位：万元
209
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2020 年 1-5 月 2019 年度 2018 年度
一、营业收入 35,473.68 108,800.44 114,487.24
减：营业成本 29,040.58 89,642.56 93,105.28
税金及附加 208.81 1,229.49 1,360.74
销售费用 1,523.66 5,082.78 5,166.86
管理费用 3,758.61 7,148.77 6,853.69
研发费用 297.21 933.11 844.46
财务费用 2,274.09 6,089.93 7,433.51
其中：利息费用 2,324.71 6,096.54 7,318.88
利息收入 16.23 185.21 160.36
加：其他收益 383.45 1,164.63 1,198.78
投资收益（损失以“－”号填列） 7.09 137.04 101.91
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 7.09 57.04 51.57
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 11.26 41.83 0.00
信用减值损失（损失以“－”号填列） -397.83 -106.93 0.00
资产减值损失（损失以“－”号填列） -274.69 580.22 123.24
资产处置收益（损失以“－”号填列） 0.00 57.91 629.97
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -1,899.99 548.50 1,776.61
加：营业外收入 97.30 281.14 89.83
减：营业外支出 4.02 85.47 121.98
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -1,806.71 744.17 1,744.46
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -1,806.71 744.17 1,744.46
（三）现金流量表
单位：万元
项目 2020 年 1-5 月 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 38,316.56 126,453.20 145,493.84
收到的税费返还 0.00 0.00 0.00
收到其他与经营活动有关的现金 1,612.45 3,968.32 7,540.87
经营活动现金流入小计 39,929.01 130,421.52 153,034.71
购买商品、接受劳务支付的现金 24,608.62 84,379.99 117,672.68
支付给职工以及为职工支付的现金 5,482.11 13,413.73 13,333.81
支付的各项税费 403.23 5,158.02 4,529.88
支付其他与经营活动有关的现金 3,705.43 11,377.08 7,324.03
经营活动现金流出小计 34,199.39 114,328.82 142,860.40
经营活动产生的现金流量净额 5,729.62 16,092.70 10,174.31
二、投资活动产生的现金流量： 0.00 0.00 0.00
收回投资收到的现金 0.00 0.00 0.00
取得投资收益收到的现金 0.00 110.10 85.34
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
0.00 198.55 114.12
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
0.00 0.00 0.00
额
收到其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 0.00
投资活动现金流入小计 0.00 308.65 199.46
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
77.47 3,047.98 3,688.58
支付的现金
投资支付的现金 0.00 0.00 0.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
0.00 0.00 0.00
额
支付其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 0.00
210
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
投资活动现金流出小计 77.47 3,047.98 3,688.58
投资活动产生的现金流量净额 -77.47 -2,739.34 -3,489.12
三、筹资活动产生的现金流量： 0.00 0.00 0.00
吸收投资收到的现金 0.00 0.00 0.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现
0.00 0.00 0.00
金
取得借款收到的现金 22,200.00 67,100.00 108,700.00
收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 12,500.00 23,580.00
筹资活动现金流入小计 22,200.00 79,600.00 132,280.00
偿还债务支付的现金 23,700.00 77,100.00 112,400.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,013.06 6,096.54 7,318.88
其中：子公司支付给少数股东的股利、利
0.00 0.00 0.00
润
支付其他与筹资活动有关的现金 3,736.67 10,976.67 21,580.00
筹资活动现金流出小计 29,449.73 94,173.21 141,298.88
筹资活动产生的现金流量净额 -7,249.73 -14,573.21 -9,018.88
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 13.73 2.78 40.97
五、现金及现金等价物净增加额 -1,583.85 -1,217.05 -2,292.71
加：期初现金及现金等价物余额 7,651.16 8,868.21 11,160.92
六、期末现金及现金等价物余额 6,067.31 7,651.16 8,868.21
二、上市公司最近一年及一期的备考财务报表
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 5 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
货币资金 26,935.27 28,809.11
交易性金融资产 20,914.55 19,903.30
应收账款 31,558.71 19,741.31
应收款项融资 19,461.14 26,323.56
预付款项 3,799.47 3,944.43
其他应收款 6,061.70 5,678.00
存货 42,474.32 34,331.83
合同资产 0.00 699.97
其他流动资产 51.95 577.80
流动资产合计 151,257.12 140,009.32
长期股权投资 285.10 278.01
其他非流动金融资产 2,884.00 3,000.00
固定资产 145,451.30 151,124.06
在建工程 3,048.24 1,792.75
无形资产 10,843.36 11,490.85
商誉 10,772.79 10,772.79
长期待摊费用 1,452.72 1,454.56
递延所得税资产 366.90 419.18
其他非流动资产 4,453.13 4,052.27
非流动资产合计 179,557.55 184,384.47
211
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
资产总计 330,814.67 324,393.79
短期借款 60,311.65 60,000.00
应付票据 25,935.68 21,705.99
应付账款 21,678.53 18,311.55
预收款项 0.00 3,002.11
合同负债 1,398.40 0.00
应付职工薪酬 1,617.46 2,646.11
应交税费 2,544.87 1,009.09
其他应付款 1,436.89 1,287.14
一年内到期的非流动负债 24,033.33 6,833.33
流动负债合计 138,956.82 114,795.34
长期借款 0.00 18,700.00
长期应付款 4,526.67 7,193.33
递延收益 836.59 934.62
递延所得税负债 2,714.12 2,772.37
非流动负债合计 8,077.37 29,600.32
负债合计 147,034.19 144,395.66
股本 49,903.62 49,903.62
资本公积 58,133.11 58,687.00
专项储备 278.12 381.99
盈余公积 8,025.15 8,025.15
未分配利润 66,788.74 62,356.05
归属于母公司所有者权益合计 183,128.74 179,353.81
少数股东权益 651.74 644.32
股东权益合计 183,780.48 179,998.13
负债和股东权益总计 330,814.67 324,393.79
（二）备考合并利润表
单位：万元
项目 2020 年度 1-5 月 2019 年度
一、营业收入 79,936.21 250,856.27
减：营业成本 58,871.00 191,577.95
税金及附加 463.43 2,230.12
销售费用 2,616.97 10,037.11
管理费用 9,469.39 22,328.58
研发费用 1,566.83 5,918.49
财务费用 1,898.35 6,022.85
其中：利息费用 2,324.71 6,128.37
利息收入 47.25 354.24
加：其他收益 529.72 1,529.54
投资收益（损失以“－”号填列） 260.59 253.11
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 7.09 57.04
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损
0.00 0.00
失以“－”号填列）
净敞口套期收益（损失以“－”号填列） 0.00 0.00
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -104.75 41.83
212
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
信用减值损失（损失以“－”号填列） -266.73 -124.12
资产减值损失（损失以“－”号填列） -165.97 895.50
资产处置收益（损失以“－”号填列） 196.05 185.14
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 5,499.16 15,522.18
加：营业外收入 107.41 863.26
减：营业外支出 206.58 596.57
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 5,399.99 15,788.87
减：所得税费用 917.39 1,714.88
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 4,482.60 14,073.99
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 4,482.60 14,073.99
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类：
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列） 4,432.69 13,737.07
2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列） 49.91 336.92
五、综合收益总额 4,482.60 14,073.99
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额 4,432.69 13,737.07
（二）归属于少数股东的综合收益总额 49.91 336.92
213
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十一章 同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
截至本报告书签署日，控股股东、实际控制人蔡再华未通过上市公司以外
的主体投资、经营与上市公司及标的公司形成同业竞争的业务。上市公司控股
股东、实际控制人及其控制的企业与上市公司之间不存在同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的控
股股东、实际控制人未发生变化。控股股东、实际控制人蔡再华未通过上市公
司以外的主体投资、经营与上市公司或标的公司形成同业竞争的业务。因此，
本次交易不会导致控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致上市公司与实
际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争的情况。
（三）关于避免同业竞争的措施
上市公司控股股东及实际控制人，已就避免同业竞争事宜作出如下保证和
承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人控股、实际控制的除振华股份外的其他
企业，均不存在与上市公司构成同业竞争的情形。鉴于相关同业竞争情形尚未
核查完毕，本人将在本次交易的重组报告书（草案）中披露相关同业竞争的具
体情形（如有）以及相关解决措施（如有）；
2、本次交易完成后，本人及本人控股、实际控制的除振华股份外的其他企
业，不会以任何形式主动参与或从事与振华股份及其下属企业构成或可能构成
直接或间接竞争关系的业务或活动；
3、除法律法规允许外，本次交易完成后，本人及本人控股、实际控制的其
他企业不会利用从振华股份及其下属企业获取的信息从事或者直接或间接参与
与振华股份及其下属企业相竞争的业务，并且不会进行任何损害或可能损害振
华股份及其中小股东、振华股份及其下属企业合法权益的行为或活动；
4、本次交易完成后，如本人及本人控股、实际控制的除上市公司外的其他
企业，在后续的生产经营活动中获得的商业机会与上市公司存在同业竞争的，
214
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
本人将提前通知上市公司。若上市公司符合相关业务所设定的要求的，本人将
以上市公司为业务主体承接相关商业机会；若上市公司不满足相关业务所设定
的要求，本人将自行承接相关商业机会，待相关业务在盈利性、合规性等方面
符合注入上市公司的条件时，根据届时上市公司的要求和意见，将相关项目注
入上市公司或转让给无关联第三方；
5、本人违反本承诺函的任何一项承诺的，将补偿振华股份因此遭受的一切
直接和间接损失。”
二、关联交易情况
（一）本次交易将导致上市公司新增关联交易
公司本次发行股份购买资产的交易对方为化医集团，本次交易前，化医集
团不持有上市公司股份，不属于上市公司关联方。根据初步方案，本次交易完
成后，预计化医集团将成为上市公司持股5%以上的股东。根据《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次
交易的交易对方与上市公司存在关联关系。
因此，本次交易完成后，将导致上市公司新增关联交易。
（二）本次交易前标的公司的主要关联方及其关联关系
1、标的公司的控股股东及实际控制人
（1）实际控制人：重庆市国有资产监督管理委员会，直接持有民丰化工控
股股东化医集团100%的股权。
（2）控股股东：重庆化医控股（集团）公司，直接持有民丰化工100.00%
的股权。
2、标的公司的子公司、参股公司
序号 名称 关联关系
1 重庆新华化工有限公司 民丰化工持有其 100%的股权
2 重庆润良包装有限责任公司 民丰化工持有其 35.00%的股权
3 潼南民生村镇银行股权有限公司 民丰化工持有其 10.00%的股权
3、董事、监事、高级管理人员
（1）民丰化工
215
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 姓名 职务
1 袁代建 董事长
2 朱开生 董事、总经理
3 王增祥 董事、副总经理
4 杨利娟 董事、财务总监
5 张全 董事、董事会秘书
6 骆永寿 监事会主席
7 李安军 监事
8 刘光华 监事
9 傅正安 副总经理
10 冉承渝 副总经理
11 张朝清 副总经理
（2）化医集团
序号 姓名 职务
1 王平 董事长
2 曾中全 董事、总经理
3 刘绍云 职工董事
4 王远亮 外部董事
5 王长勇 外部监事
6 彭静 外部董事
7 曾国平 外部董事
8 杜朝刚 监事会主席
9 桑显勇 职工监事
10 卢小平 职工监事
11 蔺怀阳 外部监事
12 牛跃强 董事、财务总监
13 王小毛 副总经理
14 牟天明 副总经理
15 李勇 董事会秘书
4、控股股东控制/投资的其他主要企业
216
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 名称
1 重庆和友实业股份有限公司
2 重庆生命科技与新材料产业集团有限公司
3 重庆化医宇丰商贸物流有限公司
4 重庆化医新天投资集团有限公司
5 重庆富勤汽车租赁有限公司
6 重庆三峡涂料工业（集团）有限公司
7 重庆化医紫鹰资产经营管理有限公司
8 重庆飞华环保科技有限责任公司
9 重庆富勤管理策划有限责任公司
10 重庆医药健康产业有限公司
11 重庆化医控股集团财务有限公司
12 重庆两江新区化医小额贷款有限公司
13 林德化医（重庆）气体有限公司
14 重庆紫光化工股份有限公司
15 重庆化医紫光新材料有限责任公司
16 重庆三峡油漆股份有限公司（000565.SZ）
17 重庆化医长寿化工集团有限公司
18 重庆市化工研究院有限公司
19 重庆卡贝乐化工有限责任公司
20 重庆天原实业集团有限责任公司
21 重庆建峰工业集团有限公司
22 重庆华彩化工有限责任公司
23 重庆化工实业公司
24 重庆制药九厂
25 重庆川庆化工有限责任公司
26 重庆渝漆涂装防腐工程有限公司
27 甘肃民丰化工有限责任公司
28 重庆新峡涂装防腐工程有限公司
29 重庆市渝漆物业发展有限公司
30 重庆化工宾馆
31 重庆化医恩力吉投资有限责任公司
32 重庆长寿化工有限责任公司
33 重药控股股份有限公司（000950.SZ）
34 重庆科瑞制药（集团）有限公司
35 重庆和平制药有限公司
36 重庆千业健康管理有限公司
37 重庆紫光化肥有限责任公司
38 重庆紫光国际化工有限责任公司
39 重庆紫光国际贸易有限公司
40 内蒙古紫光化工有限责任公司
41 新疆紫光永利精细化工有限公司
42 重庆紫光新科化工开发有限公司
43 重庆紫光天原化工有限责任公司
44 福建厦达紫光催化剂有限公司
45 重庆紫光海力催化剂有限公司
46 重庆中平紫光科技发展有限公司
47 重庆紫光合盛建材有限公司
48 宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司
217
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
49 重庆渝三峡化工有限公司
50 新疆渝三峡涂料化工有限公司
51 成都渝三峡油漆有限公司
52 四川渝三峡新材料有限公司
53 四川渝三峡油漆销售有限公司
54 重庆市万利来化工股份有限公司
55 重庆医药（集团）股份有限公司
56 山西霍家长化合成橡胶有限公司
57 重庆农药化工（集团）有限公司
58 重庆化医长风投资有限公司
59 重庆长化恩龙医药科技有限公司
60 长寿化工总厂
61 重庆市化研院安全技术服务有限责任公司
62 重庆乐研派科技有限责任公司
63 重庆乐研宝科贸有限公司
64 重庆建峰工业技术服务有限公司
65 重庆白涛化工园区能通建设开发有限公司
66 重庆建峰邦诺物流有限公司
67 建峰（开曼）有限公司
68 重庆建峰化工股份有限公司
69 重庆富源化工股份有限公司
70 重庆惠源水务有限公司
71 重庆新氟科技有限公司
72 江苏八一六华泰农资有限公司
73 重庆天原化工有限公司
74 重庆三阳化工有限公司
75 重庆腾泽化学有限公司
76 重庆天达商贸有限公司
77 重庆天原化工总厂
78 重庆三峡英力化工有限公司
79 重庆市漆升物业管理有限公司
80 重庆长寿捷圆化工有限公司
81 重庆西南制药二厂有限责任公司
82 重庆汉华制药有限责任公司
83 重庆科瑞东和制药有限责任公司
84 重庆科瑞南海制药有限责任公司
85 贵州科渝奇鼎医药有限公司
86 重庆英斯凯化工有限公司
87 重庆科瑞弘发医药有限责任公司
88 重庆参天科瑞制药有限公司
89 重庆紫光化工设备制造安装有限责任公司
90 重庆紫光川庆化工有限责任公司
91 宁夏贰陆叁壹化工有限公司
92 重庆紫光旭东化工有限责任公司
93 重庆紫光鼎福化工有限责任公司
94 重庆紫光富鑫化工有限责任公司
95 舟山渝三峡石化有限公司
96 重庆东安钾肥有限公司
97 宁夏渝丰化工股份有限公司
218
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
98 重庆医药集团四川医药有限公司
99 重庆医药垫江医药有限责任公司
100 重庆医药和平医疗器械有限公司
101 重庆医药上海药品销售有限责任公司
102 重庆医药新特药品有限公司
103 重庆医药西南生物新药有限责任公司
104 重庆医药集团和平新健康科技有限公司
105 重庆医药集团中药有限公司
106 重庆医药集团湖北阳光医药有限公司
107 重庆医药和平医药新产品有限公司
108 重庆医药集团江西医药有限公司（原：江西医药物资有限公司）
109 贵州省医药（集团）有限责任公司
110 重庆医药豪恩医药有限公司
111 重庆医药巴南医药有限责任公司
112 重庆泰业医药有限责任公司
113 重庆和平药房连锁有限责任公司
114 重庆医药集团药销医药有限公司
115 重庆医药集团药特分有限责任公司
116 重庆医药集团医贸药品有限公司
117 重庆医药和平医药批发有限公司
118 青海省医药有限责任公司
119 重庆医药集团铭维医疗器械有限公司
120 重庆医药集团富业实业有限公司
121 重庆医药集团颐合健康产业有限公司
122 贵州省医药（集团）和平医药有限公司
123 重庆医用设备厂有限责任公司
124 重庆医药集团朗奕医疗设备有限公司
125 重药控股陕西医药有限公司
126 重庆医药(集团)贵州医药配送有限公司
127 重庆医药集团四川物流有限公司
128 重庆医药集团绵阳医药有限公司
129 甘肃重药医药有限公司
130 重庆医药集团湖北诺康医药有限公司
131 重庆医药集团湖北恒安泽医药有限公司
132 重庆医药集团科渝药品有限公司
133 重庆医药集团宜宾医药有限公司
134 重药控股黔南有限公司
135 重庆医药集团华默生医药科技有限公司
136 重庆医药（集团）新疆有限公司
137 重庆医药集团河南有限公司
138 重庆医药集团和平物流有限公司
139 重庆医药集团供应链管理有限公司
140 重庆医药集团席勒医疗设备有限公司
141 湖北鼎康生物科技有限公司
142 重庆医药集团（宁夏）有限公司
143 重药控股（大连）有限公司
144 重药控股（海南）医药有限公司
145 重药控股安徽有限公司
146 重药控股蒙东（通辽）医药有限公司
219
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
147 重药控股吉林省天华医药有限公司
148 重庆天生化工实业有限公司
149 新疆新仁化工有限公司
150 重庆长化捷丰机械安装有限公司
151 重庆长化劳务有限公司
152 宁夏紫光川庆化工有限公司
153 重庆前景建筑工程有限公司
154 重庆长风化学工业有限公司
155 重庆和平吉隆医疗器械有限公司
156 重庆医药和冠医疗设备有限公司
157 重庆医药飞渡医疗科技有限公司
158 贵州重药医疗器械有限公司
159 重庆和平药房自贡连锁有限责任公司
160 南充和平药房连锁有限责任公司
161 贵州省医药（集团）和平药房连锁有限公司
162 和平药房资阳连锁有限责任公司
163 重庆医药黔江医药有限公司
164 重庆和平药房彭水医药有限责任公司
165 重庆和平向阳医药有限责任公司
166 重庆和平药房云阳有限责任公司
167 和平泰康资阳药业有限责任公司
168 重庆市酉阳县和平药房连锁有限责任公司
169 重庆医药璧山医药有限责任公司
170 重庆医药长寿医药有限责任公司
171 重庆医药合川医药有限责任公司
172 重庆和平药房南川区连锁有限责任公司
173 重庆市和平国根医药有限公司
174 重庆医药潼南医药有限责任公司
175 重庆和之婴商贸有限公司
176 重庆和平新健康欣特健康管理有限公司
177 重庆医药集团和平新健康苑方药房有限公司
178 重庆医药綦江医药有限责任公司
179 重庆医药集团大足医药有限公司
180 重庆医药集团铜梁医药有限公司
181 重庆医药集团涪陵和平医药有限公司
182 重庆医药集团万州和平医药有限公司
183 重庆医药集团万盛医药有限公司
184 重庆医药集团渝东南医药有限公司
185 重庆医药集团彭水医药有限公司
186 重庆医药集团秀山医药有限公司
187 重庆医药集团江津医药有限公司
188 重庆医药集团武隆医药有限公司
189 重庆医药集团开州和平医药有限公司
190 重庆医药集团奉节医药有限公司
191 重庆医药集团巫山医药有限公司
192 重庆医药集团丰都医药有限公司
193 重庆医药集团荣昌和平医药有限公司
194 重庆医药集团璧山和平医药有限公司
195 重庆医药集团忠州和平医药有限公司
220
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
196 重庆医药集团南川医药有限公司
197 重庆医药集团梁平医药有限公司
198 重庆医药集团永川医药有限公司
199 武汉阳光圣世产业发展有限公司
200 重庆人和平安大健康管理有限公司
201 重庆医药集团大足医院管理有限公司
202 重庆科博生物技术有限责任公司
203 重庆医药集团湖北全兴医药有限公司
204 重庆医药集团湖北力天世纪药业有限公司
205 重庆医药宜昌恒康医药有限公司
206 重庆医药集团忆通医疗器械（湖北）有限公司
207 重庆医药十堰有限公司
208 重庆医药恩施有限公司
209 重庆医药黄冈有限公司
210 重庆医药荆州有限公司
211 重庆医药宜昌新特药有限公司
212 重庆医药湖北利源医药有限公司
213 四川省南充药业(集团)有限公司
214 重庆医药自贡有限责任公司
215 重庆医药萍乡有限公司
216 重药控股淮北有限公司
217 河南重药医疗器械有限
218 重庆长风复合材料有限公司
5、民丰化工董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员直接
或间接控制的，或者前述人员（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除
标的公司及其子公司以外的法人或其他组织
序号 名称 关联关系
1 潼南民生村镇银行股份有限公司 财务总监杨利娟担任董事
2 重庆润良包装有限责任公司 副总经理傅正安担任董事
3 重庆医药（集团）股份有限公司 监事骆永寿儿子骆俊颖担任副经理
4 重庆华彩化工有限责任公司 董事张全担任董事
6、化医集团董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的，或者前述人
员（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除化医集团及其子公司以外的
法人或其他组织
序号 名称 关联关系
1 重庆阿兰道生物科技有限公司 董事王远亮担任董事，持有其 10%的股权
董事彭静担任执行董事，持有其 90%的股
2 重庆静昇法律咨询有限公司
权
董事彭静担任执行董事兼总经理，持有其
3 重庆永成科技信息咨询有限公司
60%的股权
221
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
4 重庆泽光科技咨询有限公司 董事彭静持有其 50%的股权
重庆正和岛企业管理咨询有限公
5 董事彭静担任董事，持有其 3%的股权
司
6 重庆钱钱财务税务咨询有限公司 监事蔺怀阳担任经理，持有其 40%的股权
重庆金汇税务师事务所有限责任 监事王长勇担任执行董事兼总经理，持有
7
公司 其 50%的股权
瑞华会计师事务所（特殊普通合
8 监事王长勇担任执行事务合伙人
伙）重庆分所工会委员会
7、中介机构及其关联企业
长江证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司、长江成长资本投资
有限公司、长江证券创新投资（湖北）有限公司、长江证券（上海）资产管理
有限公司、长江期货股份有限公司；上海市锦天城律师事务所；大信会计师事
务所（特殊普通合伙）；重庆华康资产评估房地产估价有限责任公司。
（三）报告期内标的公司的关联交易情况
1、报告期内关联交易金额及占比
根据标的公司及其子公司提供的相关文件资料，报告期内关联交易金额及
占比如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
占同类交
关联交易 关联交易 关联交易定价方 易金额的
关联方名称 金额
类型 内容 式及决策程序 比例
（%）
采购商品、接受劳务：
2020 年 1-5 月
重庆润良包装有限责任公司 采购 材料 协议定价 651.06 2.42
重庆化工设计研究院有限公司 接受劳务 咨询 协议定价 3.74 5.15
重庆天原化工有限公司 采购 材料 协议定价 67.76 0.25
重庆东安钾肥有限公司 采购 材料 协议定价 0.88 0.00
重庆市万利来化工股份有限公
采购 燃动 协议定价 498.51 1.85
司
重庆和友实业股份有限公司 采购 材料 协议定价 2,568.23 9.53
重庆化医控股（集团）公司 接受服务 担保 协议定价 5.80 17.00
重庆化医控股集团财务有限公
接受服务 利息 协议定价 310.38 13.35
司
2019 年度
重庆润良包装有限责任公司 采购 材料 协议定价 1,894.07 2.52
重庆化工设计研究院有限公司 接受劳务 咨询设计 协议定价 69.32 2.34
重庆三峡油漆股份有限公司 采购 材料 协议定价 0.20 0.00
重庆和友实业股份有限公司 采购 材料 协议定价 8,391.90 11.18
重庆化医控股（集团）公司 接受服务 利息 协议定价 463.40 7.60
重庆化医控股（集团）公司 接受服务 担保 协议定价 51.84 28.04
222
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
重庆化医控股集团财务有限公
接受服务 利息 协议定价 2,261.52 37.10
司
2018 年度
重庆润良包装有限责任公司 采购 材料 协议定价 1,735.38 2.12
重庆化医宇丰商贸物流有限公
采购 材料 协议定价 39.50 0.05
司
重庆化工设计研究院有限公司 接受劳务 咨询设计 协议定价 76.02 2.10
重庆和友实业股份有限公司 采购 材料 协议定价 8,318.93 10.15
重庆化医控股（集团）公司 接受服务 利息 协议定价 519.50 7.10
重庆化医控股（集团）公司 接受服务 担保 协议定价 55.75 23.90
重庆化医控股集团财务有限公
接受服务 利息 协议定价 2,857.68 39.05
司
销售商品、提供劳务：
2020 年 1-5 月
重庆化医控股集团财务有限公
提供服务 利息收入 协议定价 1.83 11.25
司
2019 年度
重庆三峡油漆股份有限公司 销售 商品 协议定价 35.69 0.03
重庆华彩化工有限公司 销售 商品 协议定价 42.57 0.04
重庆飞华环保科技有限责任公
销售 商品 协议定价 60.83 0.06
司
重庆化医控股集团财务有限公
提供服务 利息收入 协议定价 11.49 6.20
司
2018 年度
重庆润良包装有限责任公司 销售 材料 协议定价 15.31 2.01
重庆华彩化工有限公司 销售 商品 协议定价 23.23 0.02
重庆飞华环保科技有限责任公
销售 商品 协议定价 103.95 0.09
司
重庆化医控股集团财务有限公
提供服务 利息收入 协议定价 8.21 5.12
司
（2）关联租赁情况
单位：万元
租赁资产情 本期确认的
出租方名称 承租方名称
况 租赁收入\费用
2020 年 1-5 月
重庆民丰化工有限责任公司 重庆润良包装有限责任公司 厂房 11.11
重庆化医控股（集团）公司 重庆民丰化工有限责任公司 办公室 36.26
2019 年度
重庆民丰化工有限责任公司 重庆润良包装有限责任公司 厂房 26.67
重庆化医控股（集团）公司 重庆民丰化工有限责任公司 办公室 118.07
2018 年度
重庆民丰化工有限责任公司 重庆润良包装有限责任公司 厂房 27.35
重庆化医控股（集团）公司 重庆民丰化工有限责任公司 办公室 158.74
（3）关联担保情况
单位：万元
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
重庆化医控股（集
重庆民丰化工有限责任公司 4,000.00 2019 年 1 月 2020 年 1 月 是
团）公司
重庆化医控股（集
重庆民丰化工有限责任公司 13,000.00 2019 年 12 月 2020 年 12 月 否
团）公司
223
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
重庆化医控股（集
重庆民丰化工有限责任公司 5,000.00 2018 年 1 月 2019 年 1 月 是
团）公司
（4）关联借款情况
单位：万元
项目 关联方 2020 年 5 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
重庆化医控股集团
短期借款 4,707.57 4,500.00 13,000.00
财务有限公司
重庆化医控股集团
长期借款 18,700.00 18,700.00
财务有限公司
一年内到期的 重庆化医控股集团
18,700.00
非流动负债 财务有限公司
2、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
2020 年 5 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
重庆化医宇丰商贸物
预付款项 - - -
流有限公司 - 2.28 -
重庆三峡油漆股份有
预付款项 0.00 - 0.00
限公司 - 0.00 -
重庆东安钾肥有限公
应收账款 - - -
司 - 22.17 1.11
应收账款 重庆化工实业公司 0.04 0.04
0.04 0.04 0.04 0.04
重庆化医控股（集
其他应收款 - -
团）公司 1,000.00 - 4,649.08 -
重庆特品化工有限公
其他应收款 -
司 300.00 230.00 - - -
其他应收款 张朝清 0.60 -
0.03 - - -
（2）应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2020 年 5 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
重庆新氟科技有限
预收款项 - - 0.07
公司
重庆飞华环保科技
应付账款 0.05 0.05 0.05
有限责任公司
重庆化工设计研究
应付账款 1.55 1.55 2.60
院有限公司
重庆和友实业股份
应付账款 1,720.33 882.65 270.77
有限公司
重庆润良包装有限
应付账款 779.25 524.54 355.64
责任公司
重庆市万利来化工
应付账款 338.59 283.49 -
股份有限公司
224
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
重庆天原化工有限
应付账款 66.92 0.35 0.35
公司
重庆长寿捷圆化工
应付账款 4.48 4.48 4.48
有限公司
重庆化工设计研究
其他应付款 - 9.06 -
院有限公司
重庆化医控股（集
其他应付款 36.26 - -
团）公司
重庆润良包装有限
其他应付款 0.07 0.07 0.07
责任公司
（四）本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交
易情况
根据初步方案，本次交易完成后，预计化医集团将成为上市公司持股 5%以
上的股东。根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范
性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司存在关联关系。对于无法
避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法
规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司
治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（五）关于规范关联交易的措施
上市公司控股股东及实际控制人已就规范和减少关联交易事宜作出如下保
证和承诺如下：
“1、在本次交易完成后，本人及本人控制的企业（振华股份除外）以及本
人的其他关联方，将尽量避免与振华股份及其控股子公司之间发生关联交易；
对于确有必要且无法回避的关联交易，按照公平、公允和等价有偿的原则进
行，并将按照有关法律、法规、振华股份《公司章程》等有关规定履行信息披
露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害振华股份及其他股东的
合法权益；
2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章
和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及振华股份《公司章程》等制
度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的
利益。在本次交易完成后，本人承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要
求，做到与振华股份在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事
任何影响振华股份人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立
225
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
的行为，不损害振华股份及其中小股东的合法权益。具体承诺如下：
（1）保证振华股份资产独立、完整
A 保证振华股份具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；
B 保证振华股份不存在资金、资产被本人及本人控制的其他企业占用的情
形；
C 保证振华股份的住所独立于本人及本人控制的其他企业；
（2）保证振华股份人员独立
A 保证振华股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员均专职在振华股份任职并领取薪酬，不在本人及本人控制的其他企业担
任除董事、监事以外的职务，且不在本人及本人控制的其他企业中领薪；
B 保证振华股份的劳动、人事及工资管理与本人及本人控制的其他企业之
间完全独立；
C 本人及本人控制的其他企业向振华股份推荐的董事、监事、总经理等高
级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预振华股份董事会和股东大会行使
职权作出人事任免决定；
（3）保证振华股份的财务独立
A 保证振华股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度；
B 保证振华股份独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共有银
行账户；
C 保证振华股份的财务人员不在本人及本人控制的其他企业兼职；
D 保证振华股份依法独立纳税；
E 保证振华股份能够独立作出财务决策，本人及本人控制的其他企业不干
预振华股份的资金使用；
（4）保证振华股份业务独立
A 保证振华股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力；
B 保证本人及本人控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对振华股
226
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
份的业务活动进行干预；
C 保证本人及本人控制的其他企业避免从事与振华股份主营业务具有实质
性竞争的业务；
（5）保证振华股份机构独立
A 保证振华股份建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
B 保证振华股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权；
3、如违反上述承诺而给振华股份及其他股东造成损失的，本人将依法承担
相应的赔偿责任。”
227
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十二章 风险因素
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已按照《重组管理办法》、《公司章程》等法律法规，履行了董
事会决议程序，尚需获得的批准包括但不限于：
1、交易对方根据相关法律法规要求履行必要的批准或备案程序，评估结果
经国有资产监督管理部门核准/备案，本次交易取得重庆市国资委审批同意；
2、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易获得中国证监会的核准；
4、国家市场监督管理总局关于本次交易经营者集中的反垄断审查审批通过；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
截至本报告书签署日，上述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核
准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此本次交易最终能
否成功实施存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多
项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、
终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或
取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意
投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以
便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）本次交易方案调整的风险
228
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次交易方案尚需中国证监会核准，在方案审核过程中，监管机关可能提
出对目前交易方案相关内容的反馈意见，不排除交易双方根据反馈意见对交易
方案进行修改的可能性。因此，目前的交易方案存在进一步调整的风险。
（四）未设置业绩补偿机制的风险
根据《重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其
控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司
与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补
措施及相关具体安排。
本次收购的交易对方为化医集团，不属于上市公司的控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。因
此，本次交易适用《重组管理办法》的以上规定，上市公司与交易对方可以根
据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安
排。
本次交易属于与第三方进行的市场化产业并购，交易双方基于市场化商业
谈判而未设置业绩补偿，该安排符合行业惯例及相关法律、法规的规定。如果
未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，标的公司实现盈利低于预期甚至亏
损，而上市公司因本次交易支付的对价将无法得到补偿，从而会影响上市公司
的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意未设置业绩补偿机制的风险。
（五）整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，未来标的公司仍
将保持其经营实体存续并保持相对独立运营。为发挥本次交易的协同效应，上
市公司与标的公司之间需要在客户拓展及维护、企业文化、企业发展战略等诸
多方面相互融合。本次交易完成后能否实现有效整合，既保证上市公司对标的
公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，
具有一定的不确定性。
（六）摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，公司的总股本规模较发行前将出现较大增长。本次交易
有利于增强公司盈利能力，但未来若上市公司及标的公司经营效益不及预期，
229
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
上市公司每股收益可能存在下降的风险。因此提醒投资者关注本次交易可能摊
薄即期回报的风险。
（七）大额商誉减值风险
本次股权购买属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的规
定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年
末进行减值测试。本次股权购买完成后上市公司将会确认商誉。若标的公司未
来经营中不能较好地实现收益，存在商誉减值迹象，上市公司需计提商誉减值
损失，则可能对其经营业绩造成不利影响。
（八）上市公司可能承担连带清偿责任，且可能新增大额对外担保的风险
本次交易完成后，标的公司后续将通过自身已有的账面货币资金和经营流
入资金偿还借款。上市公司也可利用闲置资金适度减少民丰化工有息债务负担，
向标的公司提供借款担保用以置换化医集团及其关联企业对标的公司提供的担
保。故后续上市公司可能承担连带清偿责任，且可能新增大额对外担保。
（九）上市公司财务稳定性风险
本次交易完成后，上市公司备考报表资产负债率将上升至44.53% 。虽然相
较于同行业可比上市公司仍处于合理水平，但如果后续相关融资渠道无法有效
利用，上市公司财务稳定性将由于较高的资产负债率水平受到相应之影响。
二、标的公司经营相关风险
（一）宏观经济与行业波动风险
标的公司主要从事基础化学原料的制造，为客户提供无机盐化工产品。如
果宏观经济发展速度趋缓或者出现较大波动，基础化学原料的需求将可能放缓，
从而给标的公司的经营业绩带来不利影响。
（二）标的公司业绩增长可持续性具有不确定性的风险
民丰化工的业绩是否保持稳定或增长受多方面因素影响，包括行业政策、
所处市场的竞争态势变化、新产品或新技术的替代等。上述因素可能会对标的
公司的业绩稳定或增长的可持续性产生一定的不确定性。
230
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（三）标的公司环保、安全生产等方面的行政处罚以及停工或生产受限的
风险
标的公司所属行业属于化学原料和化学制品制造业，在日常生产过程中会
产生废气、废水及危废等污染物，且随着人们环保意识的增强及国家环保政策
的日臻完善，环境标准趋严。标的公司生产所用原材料多为化学原料，其中部
分原料属于危险化学品，在运输、储存、生产过程中易因操作不当乃至极端恶
劣天气等偶发性因素引起安全生产事故。
虽然标的公司近三年不存在因环保、安全生产方面的事项停工或生产受限
的情形，且取得了日常生产所需的《排污许可证》《安全生产许可证》等证书，
制定了《环境保护管理制度》《安全管理制度》等环保、安全生产方面的相关
制度，并设置了安全环保部在日常生产经营中防范环境污染、安全生产事故，
落实各项环保、安全生产措施，但面对日趋严格的环保标准及各类偶发性因素，
标的公司未来仍不排除存在因环保、安全生产方面的事项而停工或生产受限的
风险。
对于标的公司存在产权瑕疵的资产，与生产经营相关的，预计将在股东大
会召开前完成相关资产的办证手续。若标的公司未来出现上述建筑物和土地无
法办理产权证书的情况，虽然交易双方在《购买资产协议》中就上述情况进行
了相关约定，但标的公司依然存在被行政部门处以罚款或责令整改、停工停产
等行政处罚的风险。
（四）标的公司原材料供应的风险
标的公司主营铬盐相关产品，主要原材料为铬铁矿、纯碱、硫酸等，报告
期内上市公司及标的公司的铬铁矿主要从南非采购。除南非外，津巴布韦、哈
萨克斯坦、巴基斯坦、土耳其和印度等国家和地区也存在丰富的铬铁矿资源。
尽管，目前中国与以上国家及地区均保持了正常的贸易合作，铬铁矿原材料供
应存在重大不确定性风险较小，但若国际形势发生剧烈变动，标的公司原材料
供应将会受到影响，提请广大投资者注意相关风险。
（五）标的公司因超产能生产引起的合规风险
报告期内，公司生产的重铬酸钠既可以作为商品出售也可以作为后续深加
231
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
工产品的原材料，如将标的公司同期铬酸酐、碱式硫酸铬等深加工产品的产量
还原为所耗用的重铬酸钠的产量，则产能利用率情况如下：
注
产品名称 年份 产能（吨） 产量（吨） 产能利用率
2018 年度 50,000.00 95,853.87 191.71%
重铬酸钠 2019 年度 50,000.00 96,762.03 193.52%
2020 年 1-5 月 41,666.67 37,511.51 90.03%
注：2020 年 1-5 月按最新批复产能计算
由上表可知，报告期内，如将标的公司同期铬酸酐、碱式硫酸铬等深加工
产品的产量还原为所耗用的重铬酸钠的产量，2018 年度、2019 年度产能利用率
超过 100%。
标的公司已于 2019 年 12 月 20 日取得渝（市）环准【2019】071 号《重庆
市建设项目环境影响评价文件批准书》、2020 年 5 月 11 日取得铬许证字【2020】
001 号《铬化合物生产建设许可证书》、2020 年 8 月 31 日取得渝 WH 安许证字
【2020】第 31 号《安全生产许可证》。即截止本交易报告书签署日，标的公司
已经获取新增产能批复及环评批复等程序。
根据重庆市潼南区应急管理局、重庆市生态环境局及重庆市潼南区环境行
政执法支队出具的合规证明，报告期内，民丰化工不存在因超产能生产而产生
环保、安全生产问题或受到环保、安监、市场管理等部门处罚的情况。
虽然标的公司已经获得相关主管部门许可，报告期内也不存在因超产能生
产而产生环保、安全生产问题或受到环保、安监、市场管理等部门的处罚，但
标的公司依然存在因报告期内超产能生产引起的合规风险，特提请投资者注意
相关风险。
（六）在标的公司未弥补亏损补足前上市公司无法通过分红自标的公司取
得投资收益的风险
截至 2020 年 5 月 31 日，标的公司累计未弥补亏损 43,262.75 万元，根据
《公司法》规定，公司分配当年税后利润时，应当先用当年利润弥补亏损，本
次交易完成后的一定时期内，标的公司预计仍将存在大额未弥补亏损，将导致
其无法向上市公司进行现金分红，特提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动风险
232
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
本次交易需要一定的时间周期才能完成，在此期间股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险，特提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
本公司及标的不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带
来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。
（三）新冠疫情风险
受新冠肺炎疫情的影响，进出口贸易发展趋势存在不确定性，虽然目前中
国地区疫情已逐步好转，但全球疫情发展趋势仍然严峻，国际形势尚不明朗，
疫情有可能对公司业绩造成一定的影响。公司将持续密切关注国内外疫情防控
形势，做好内部疫情防控工作、保障生产有序稳定，加强与上下游、国内外客
户的密切联系，危中寻机，尽可能将负面影响降到最低。
（四）本次交易履约保证金不予退还的风险
本次交易，振华股份与化医集团签署了附条件生效的《购买资产协议》，
根据协议约定，振华股份已缴纳履约保证金4,000万元，支付至双方共同监管的
银行账户。若振华股份违反《购买资产协议》中“振华股份的声明、保证和承诺”
的约定的，振华股份需承担由此而导致的不利后果，包括但不限于化医集团单
方解除合同、没收履约保证金、要求振华股份赔偿损失等。尽管振华股份主动
违反约定的可能性较小，但是本次交易仍存在履约保证金不予退还的风险。
233
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十三章 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或
其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后，公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存
在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情
形， 不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增
加负债（包括或有负债）的情况
本次交易前，上市公司截至 2020 年 5 月 31 日资产总计为 159,933.83 万元，
负债总计 18,764.46 万元，资产负债率（合并报表）为 11.73%。根据大信会计师
出具的《审阅报告》中的备考财务报表数据，本次交易后，截至 2020 年 5 月 31
日，上市公司总资产为 330,814.67 万元，负债为 147,034.19 万元，备考资产负
债率（合并报表）为 44.45%。本次交易后，上市公司负债结构有所上升，但仍
维持在合理水平。
三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明
与本次交易的关系
上市公司最近 12 个月内未发生与本次交易有关的资产交易。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为蔡再华先生，上市公
司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生
变更。
公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并
承担相应义务；公司严格按照《股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召
开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》
的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护
234
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的
选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章
以及《公司章程》的有关规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常
履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他
高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合
法权益。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事
会对上述情况的说明
（一）利润分配政策
根据公司现行有效的《公司章程》，上市公司利润分配政策如下：
1、公司利润分配政策的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保
持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整
体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得
损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决
策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、利润分配的方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用
现金分红的利润分配方式。
3、分红的条件及比例
在满足下列条件时，可以进行分红：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在满足上述分红条件下，每年分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
15%。
4、现金分红的比例和期间间隔
公司发展阶段属成长期。如未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行
235
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。如未来十
二个月内无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 40%。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净
资产的 20%，且绝对值达到 5,000 万元。
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事
会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
5、股票股利分配的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素。
6、决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经
董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出
决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策
向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的
资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
7、公司利润分配政策的变更
公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事
的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报
规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况
236
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配
利润的 20%。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政
策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调
整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，
独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投
票等方式。
为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重
大不利影响而导致公司经营亏损；
（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不
利影响而导致公司经营亏损；
（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计
年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
（二）上市公司最近三年利润分配情况
上市公司 2017 年度利润分配方案为：该次利润分配及转增股本以方案实施
前的公司总股本 220,000,000 股为基数，每股派发现 金红利 0.138 元（含税），
以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利 30,360,000 元，转
增 88,000,000 股，本次分配后总股本为 308,000,000 股。该次利润分配已实施完
毕。
上市公司 2018 年度利润分配方案为：：该次利润分配及转增股本以方案实
施前的公司总股本 308,000,000 股为基数，每股派发现 金红利 0.12 元（含税），
以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利 36,960,000.00 元，
转增 123,200,000 股，本次分配后总股本为 431,200,000 股。该次利润分配已实
施完毕。
237
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
上市公司 2019 年度利润分配方案为：该次利润分配以方案实施前的公司总
股本 431,200,000 股为基数，每股派发现金红利 0.10 元（含税），共计派发现金
红利 43,120,000 元。该次利润分配已实施完毕。
（三）董事会对上述情况的说明
综上所述，公司董事会认为：
本次交易前，公司章程、内部规范性文件规定的现金分红政策及现金分红
情况均符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》等相关法规文件的规定。公司年度利润分配方案充分考
虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司的成长性相匹配，符合有关法律、
法规以及《公司章程》中利润分配政策的规定，具备合法性、合规性和合理性。
本次交易后，公司仍将严格按照公司章程、内部规范性文件的规定履行公
司现金分红政策，切实维护公司股东特别是广大中小投资者的合法权益。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据中国证监会相关法律法规的规定，上市公司对本次交易相关方及有关
人员在本次交易停牌前 6 个月至本报告书签署日买卖上市公司股票的情况进行
自查。自查期间为上市公司就本次重组申请股票停止交易前 6 个月至本报告书
签署日（即 2020 年 1 月 27 日至 2020 年 9 月 23 日），自查范围具体包括：
1、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及
有关知情人员；
2、本次交易对方化医集团以及有关知情人员；
3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员以及有关知情人员；
4、相关中介机构及具体业务经办人员；
5、前述 1-4 项所述自然人的直系亲属，包括父母、配偶、成年子女；
6、其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人
及其配偶、子女和父母。
上市公司将于本报告书经董事会审议通过后向中登公司提交上述内幕信息
知情人买卖上市公司股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询结果。
238
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
七、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见
（一）独立财务顾问对本次交易的意见
长江证券承销保荐有限公司作为振华股份本次发行股份购买资产暨关联交
易的独立财务顾问，认真核查了本报告书及相关文件，发表如下独立财务顾问
核查意见：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程
序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律法规的规定。
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规规定的情形。
3、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
4、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和
其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估
假设前提合理。
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问
题。
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或
者保持健全有效的法人治理结构。
8、本次交易完成后，上市公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关联
方占用及为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（二）律师对本次交易的意见
上市公司聘请上海锦天城律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据律师
出具的法律意见书，其结论性意见为：
1、本次交易相关主体的主体资格合法有效；
2、振华股份本次交易的方案符合法律以及《公司章程》的规定，本次交易
239
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
不构成重组上市，但构成关联交易；
3、本次交易已经履行了现阶段必要的授权和批准程序，已经获得的批准和
授权的内容符合法律法规的规定，合法有效；
4、本次交易涉及的相关协议的内容符合有关法律的规定，在其约定的生效
条件满足后生效，生效后即具有法律约束力和可执行性；
5、本次交易的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷；标的资产办理股权变
更登记不存在法律障碍；
6、本次交易完成后，标的公司将成为振华股份的全资子公司，本次交易后
的债权债务仍由标的公司享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转
移，债权债务的处理符合有关法律、法规的规定；
7、振华股份就本次交易已履行了现阶段应当履行的必要的信息披露义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
8、参与本次交易的证券服务机构均具有必要的业务资质；
9、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》和《发行管理办
法》等法律法规规定的实质条件，在依法取得振华股份股东大会批准、重庆市
国资委评估结果备案、批准，以及中国证监会核准、国家市场监督管理总局关
于本次交易经营者集中的反垄断审查审批通过后，实施本次交易不存在法律障
碍。
八、本次交易有关中介机构情况
（一）独立财务顾问
名称：长江证券承销保荐有限公司
地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
法定代表人：王承军
联系电话：021-61118978
传真：021-61118973
联系人：方东风、李亚晖
（二）法律顾问
名称：上海市锦天城律师事务所
240
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
地址：上海市银城中路 501 号上海中心大厦 11、12
负责人：顾功耘
电话： 021-20511000
传真： 021-20511999
联系人：王立、吴旭日
（三）审计机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室
负责人：胡咏华
电话：010-82330558
传真：010-82327668
联系人：索保国、丁红远
（四）评估机构
名称：重庆华康资产评估房地产估价有限责任公司
地址：重庆市渝北区财富大道一号重庆财富金融中心第 38 层
负责人： 殷翔龙
电话： 023-63870921
传真： 023-63870920
联系人： 李勇、何春明
241
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十四章 上市公司董事、监事、高级管理人员及中介机构声明
242
振华股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十五章 备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）振华股份关于本次交易的董事会决议；
（二）振华股份独立董事关于本次交易的独立董事意见与事前认可意见；
（三）振华股份与交易对方签署的《购买资产协议》《购买资产协议之补
充协议》；
（四）长江保荐为本次交易出具的独立财务顾问报告；
（五）锦天城律师为本次交易出具的法律意见书；
（六）大信会计师出具的标的公司审计报告、上市公司备考财务报告及其
审阅报告；
（七）华康评估师出具的标的资产评估报告；
（八）其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
1、湖北振华化学股份有限公司
地址：湖北省黄石市西塞山区黄石大道 668 号
电话：0714-6406329
传真：0714-6406382
联系人：陈前炎、朱士杰
2、长江证券承销保荐有限公司
地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
联系电话：021-61118978
传真：021-61118973
联系人：方东风、李亚晖
250
