振华股份：长江证券承销保荐有限公司关于湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况之核查意见2021-01-13
长江证券承销保荐有限公司
关于
湖北振华化学股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
标的资产过户情况
之
核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年一月
声明与承诺
长江证券承销保荐有限公司接受湖北振华化学股份有限公司的委托，担任振
华股份发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并制作本核查意见。
本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业
务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，以及中国证监会的相关要
求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的精神，遵
循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，
发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，
以供振华股份全体股东、广大投资者及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，长江保荐特作如下声明：
本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易
所发表的有关意见具有独立性。
本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由振华股份及交易对方提供，上述
各方均已承诺上述有关资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对振华股份的任何投资
建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立
财务顾问不承担任何责任。
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目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 1
目 录 ............................................................................................................................. 2
释义 ............................................................................................................................... 3
第一节 本次交易概述 ................................................................................................. 5
一、本次交易方案概要 ........................................................................................ 5
二、本次交易构成关联交易以及重大资产重组 ................................................ 5
三、本次发行股份购买资产简要情况 ................................................................ 6
第二节 本次交易实施情况 ......................................................................................... 8
一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证
券发行登记等事宜的办理状况 ............................................................................ 8
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................ 9
三、公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
............................................................................................................................... 10
四、本次交易过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .. 10
五、相关协议及承诺的履行情况 ...................................................................... 10
六、相关后续事项的合规性及风险 .................................................................. 11
第三节 独立财务顾问结论性意见 ........................................................................... 13
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释义
在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
振华股份/公司/上市公司 指 湖北振华化学股份有限公司
民丰化工/标的公司 指 重庆民丰化工有限责任公司
新华化工 指 重庆新华化工有限公司
交易对方/化医集团 指 重庆化医控股（集团）公司
标的资产/交易标的 指 民丰化工 100%股权
本次交易/本次重组 指 振华股份以发行股份方式购买民丰化工 100%股权
重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
振华股份与交易对方共同签署的附条件生效的《湖北振华
《购买资产协议》 指
化学股份有限公司发行股份购买资产协议》
《购买资产协议之补充协 振华股份与交易对方共同签署的附条件生效的《湖北振华
指
议》 化学股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》
定价基准日 指 振华股份第三届董事会第十三次会议决议公告日
股东大会 指 湖北振华化学股份有限公司股东大会
董事会 指 湖北振华化学股份有限公司董事会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
独立财务顾问/长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司
华康评估 指 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《长江证券承销保荐有限公司关于湖北振华化学股份有
核查意见 指
限公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况
3
之核查意见》
《湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书 指
交易报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本核查意见中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差
异是由于四舍五入原因所致。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易方案概要
本次交易上市公司拟通过发行股份购买化医集团持有的民丰化工 100%股
权。本次交易完成后，民丰化工将成为上市公司全资子公司。
本次转让的标的资产为化医集团持有的民丰化工 100%股权，根据华康评估
出具的《评估报告》（重康评报字（2020）第 255 号），标的资产评估值为 43,890.00
万元，经交易双方协商，标的资产交易价格为 43,890.00 万元。
二、本次交易构成关联交易以及重大资产重组
（一）本次交易构成关联交易
公司本次发行股份购买资产的交易对方为化医集团，本次交易前，化医集团
不持有上市公司股份，不属于公司关联方。根据交易方案，本次交易完成后，化
医集团将成为上市公司持股 5%以上的股东。根据《公司法》《证券法》《上市规
则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司存
在关联关系。
因此，本次交易构成关联交易，但不涉及董事和股东的回避表决安排。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据经审计的标的公司财务报表以及上市公司 2019 年审计报告，本次交易
相关指标计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
注1
民丰化工（100%股权）-① 155,116.86 26,408.55 108,800.44
成交金额-② 43,890.00 43,890.00 -
①与②中较高者-③ 155,116.86 43,890.00 108,800.44
注2
上市公司 2019 年末/度-④ 149,259.22 134,958.62 142,055.83
③/④ 103.92% 32.52% 76.59%
《重组管理办法》规定的重大 50%
50% 50%
资产重组标准 且超过 5,000 万元
是否达到重大资产重组标准 是 否 是
注 1：系标的公司经审计的 2019 年度/末数据，数据来源为大信审字[2020]第 2-01426
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号审计报告。
注 2：上表中上市公司 2019 年数据与上市公司原披露 2019 年报数据不同，系由于上市
公司自 2020 年 1 月 1 起同一控制下合并湖北港运物流有限公司所致。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易将构成重大资产
重组。
三、本次发行股份购买资产简要情况
（一）定价基准日及定价依据
本次发行 A 股股份的定价基准日为审议本次重大资产重组有关事项的第三
届董事会第十三次会议决议公告日。发行价格按不低于定价基准日前 20 个交易
日股票的交易均价的 90%确定。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
结合上述定价依据，本次交易发行价格确定为 6.47 元/股。上述发行价格已
经上市公司股东大会审议通过。
本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息行为，发行价格将按照法规、中国证监会及上交所的相关规
则进行相应调整。
（二）支付方式
上市公司将以向化医集团发行公司普通股的方式支付购买标的资产的对价，
在获得中国证监会核准之日起 12 个月内实施。
（三）发行股份购买资产的发行股份数量
本次交易中，上市公司向化医集团发行股票数量=标的资产交易价格/发行价
格（向化医集团发行股份的数量应为整数，精确至个位，不足 1 股的零头部分由
上市公司以现金方式补足）。
根据交易各方商议的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量
为 67,836,166 股，该发行数量已经中国证监会核准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，则发行数量将
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根据调整后的发行价格作相应调整。
（四）股份锁定安排
化医集团承诺在本次重组中以资产认购取得的振华股份的股票，自本次发行
完成日起 12 个月内不转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，锁定期内，化医集团由于振华股份实施送红股、资本公积
金转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
若在《购买资产协议》履行过程中，证券监管部门的最新监管意见或相关规
定要求的锁定期长于上述约定期限的，则化医集团将根据相关证券监管部门的监
管意见和相关规定对上述锁定期约定进行相应调整。
前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务
处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的决策实施过程
1、上市公司的决策过程
2020 年 8 月 7 日，公司召开第三届第十三次董事会会议，审议通过了本次
发行股份购买资产暨关联交易方案、预案及其他本次交易相关议案；与化医集团
签署了附条件生效的《购买资产协议》。
2020 年 9 月 23 日，公司召开第三届第十五次董事会会议，审议通过了本次
发行股份购买资产暨关联交易方案、交易报告书等与本次交易相关的议案；与化
医集团签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议》。
2020 年 10 月 20 日，振华股份 2020 年第一次临时股东大会审议通过本次交
易。
2、交易对方的决策过程
2020 年 8 月 5 日，化医集团第三届董事会 2020 年度第十九次临时会议研究
同意本次交易；2020 年 8 月 7 日，化医集团与上市公司签署了附条件生效的《购
买资产协议》。
2020 年 9 月 23 日，化医集团与上市公司签署了附条件生效的《购买资产协
议之补充协议》。
3、外部报批及核准程序
2020 年 10 月 14 日，本次交易评估结果经国有资产监督管理部门核准备案，
本次交易取得重庆市国有资产监督管理委员会审批同意。
2020 年 11 月 13 日，中国证监会并购重组委 2020 年第 49 次会议审核无条
件通过本次交易事项。
2020 年 12 月 2 日，中国证监会出具证监许可[2020]3327 号《关于核准湖北
振华化学股份有限公司向重庆化医控股（集团）公司发行股份购买资产的批复》，
核准了本次交易。
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2020 年 12 月 30 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查
不予禁止决定书》（反垄断审查决定[2020]528 号），对振华股份收购民丰化工股
权案不予禁止，即日起可以实施集中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的
要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜
的办理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
2021 年 1 月 11 日，民丰化工 100%股权过户手续及相关工商登记已经完成，
重庆市潼南区市场监督管理局核准了其股东变更的申请。本次变更后，公司持有
民丰化工 100%的股权。
本次交易不涉及债权或债务转移的情况，标的公司及子公司的债权和债务在
本次交易完成后，继续由民丰化工及新华化工享有和承担。
2、验资事项
截至本核查意见出具日，上市公司已经就交易对方以标的资产认缴的注册资
本办理验资手续。2021 年 1 月 11 日，大信会计师出具《验资报告》大信验字[2021]
第 2-00001 号），验证上市公司以发行股份购买交易对方持有的交易标的 100%股
权，已经过户至上市公司名下。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
目前，公司向化医集团发行的 67,836,166 股人民币普通股尚未完成股份登记
手续。公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中登公司上海分公司申请办理
股份登记手续，同时还需向工商行政管理机关办理公司注册资本等事宜的变更登
记手续，目前上述事宜正在办理过程中。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况
与此前披露的信息存在实质性差异的情形。
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三、公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
经核查，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本核查意见出
具之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员更换或其他相关人员调整的
情况。未来若因业务需要，对拟更换的董事、监事及高级管理人员，公司将在遵
循中国证监会、上交所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、
信息披露义务和报备义务。
四、本次交易过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
经核查，本次交易实施过程中，不存在上市公司的资金、资产被实际控制人
或其他关联方占用的情形。
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其
关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人违规提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人违规提供担保的情况。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2020 年 8 月 7 日，振华股份与化医集团签订了附生效条件的《购买资产协
议》；2020 年 9 月 23 日，双方签署补充协议。上述协议的主要内容已在交易报
告书中披露。
截至本核查意见签署日，上述协议的生效条件已全部满足，上述协议已生效，
公司已与化医集团完成了民丰化工 100%股权的过户事宜。公司本次向化医集团
发行的 67,836,166 股 A 股股份尚未登记至化医集团名下。
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经核查，本独立财务顾问认为：交易双方正在履行本次发行股份购买资产的
相关协议，无违反约定的行为，本独立财务顾问将继续督促其履行相关协议。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定期限、规范与标的公司资金往来、
规范与上市公司关联交易等方面做出了相关承诺。
经核查，截至本核查意见出具日，相关承诺履行良好，未发生承诺人违反承
诺的情况，独立财务顾问将继续督促承诺人履行相关承诺。
六、相关后续事项的合规性及风险
本次发行股份购买资产实施完成后，相关后续事项主要为：
（一） 过渡期损益事项
截至本核查意见出具日，上市公司尚需聘请审计机构对标的公司过渡期损益
进行专项审计，根据审计报告确认过渡期损益情况。
（二）股份登记事项
截至本核查意见出具日，上市公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中
登公司上海分公司申请办理股份登记手续，该等股份登记手续不存在无法办理的
风险。
（三）工商变更登记事项
截至本核查意见出具日，上市公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资
本、公司章程等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记手续不存在无法办理完
成的风险。
（四）本次交易各方需继续履行相关约定及承诺
本次交易各方需继续履行《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》
的约定及相关承诺。
经核查，本独立财务顾问认为振华股份发行股份购买资产相关后续事项在合
规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务
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顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。
（五）信息披露义务
上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交
易的后续事项履行信息披露义务。
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第三节 独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产事项的实施符合《公
司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易
已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息
披露义务。本次交易涉及的标的资产已依法办理了资产过户手续，不存在损害上
市公司及其股东利益的情形。本次交易中，振华股份尚需就本次交易涉及的股份
变动事宜向中登公司上海分公司申请办理股份发行登记手续，需向工商管理机关
办理注册资本等事宜的变更登记手续。尚需履行的后续事项，其履行不存在实质
性法律障碍，不会因为该等程序性事项导致本次交易无法实施。
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