上海市锦天城律师事务所                                             法律意见书




                         上海市锦天城律师事务所
                    关于湖北振华化学股份有限公司
           发行股份购买资产暨关联交易资产过户情况
                                       之
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        地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
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                           上海市锦天城律师事务所

                         关于湖北振华化学股份有限公司

            发行股份购买资产暨关联交易资产过户情况之

                                  法律意见书
                                                      案号：01F20195480

致：湖北振华化学股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北振华化学股份有限
公司（以下简称“振华股份”或“上市公司”）的委托，担任上市公司的专项法
律顾问。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法
律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具了《上海市锦天城律师事务所关于
湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下
简称“原法律意见书”）。

    本所律师现就本次交易所涉及的资产过户情况出具本法律意见书。除非另有
说明，本法律意见书中所使用的术语、名称、简称，与其在原法律意见书中的含
义相同，原法律意见书中所作的各项声明，适用于本法律意见书。

    本所律师根据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易所涉及的资
产过户情况出具法律意见如下：




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    一、本次交易的方案

    根据振华股份与化医集团签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、
《重组报告书（草案）》，本次交易的主要内容如下：

    振华股份拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的民丰化工 100%股权。
以华康评估师对标的资产的评估值为基础，经上市公司与交易对方协商一致，确
定标的资产的交易价格为 43,890 万元。

    经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件
的规定。

    二、本次交易的批准和授权

    截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准：

    （一） 政府机关的备案和审批程序

    1、2020 年 10 月 14 日，根据重庆市国资委出具的《资产评估项目基本情
况》，本次交易的资产评估结果已履行相应的备案程序。

    2、2020 年 10 月 14 日，重庆市国资委出具《重庆市国有资产监督管理委
员会关于同意重庆化医集团以所持重庆民丰化工有限责任公司 100%股权与湖北
振华化学股份有限公司进行资产重组的批复》（渝国资〔2020〕450 号），批准
了本次交易。

    3、2020 年 12 月 2 日 ，中国证监会核发《关于核准湖北振华化学股份有限
公司向重庆化医控股（集团）公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2020〕
3327 号），本次交易已经中国证监会核准。

    4、2020 年 12 月 30 日，国家市场监督管理总局核发《经营者集中反垄断审
查不予禁止决定书》（反垄断审查决定〔2020〕528 号），对振华股份收购民丰
化工股权案不予禁止，振华股份从即日起可以实施集中。

    （二） 振华股份的批准和授权

    1、2020 年 8 月 7 日，振华股份召开第三届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于公司发行股份购买资产

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暨关联交易方案的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易
符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案》《关
于本次交易符合< 上市公司重大资产重组管理办法> 相关规定的议案》等与本
次交易的相关议案。

    2、2020 年 9 月 23 日，振华股份召开第三届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<湖北振华化
学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易（草案）>及其摘要的议案》等与
本次交易相关的议案。

    3、2020 年 10 月 20 日，振华股份召开 2020 年第一次临时股东大会，审议
通过了《逐项审议关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于签
署附生效条件的<湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产协议补充协议>
的议案》《关于<湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易（草
案）及其摘要的议案>》等与本次交易的相关议案。

    （三） 交易对方的批准和授权

    2020 年 8 月 5 日，化医集团召开第三届董事会 2020 年度第十九次临时会议，
研究同意化医集团与振华股份签订《发行股份购买资产协议》，并按中国证监会、
重庆市国资委相关要求履行本次交易的相关审批程序。

    综上所述，本所律师认为，本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施
的法定条件。

    三、本次交易涉及的资产过户情况

    根据标的公司提供的工商变更登记资料，并经本所律师查询国家企业信用信
息公示系统，交易对方所持标的公司 100%股权已变更登记至振华股份名下，标
的公司已取得公司登记机关换发的营业执照。

    综上，本所律师认为，本次交易涉及的标的资产交割手续已完成，上市公司
已合法持有标的资产。

    四、本次交易相关后续事项

    截至本法律意见书出具之日，本次交易相关后续事项主要包括：


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    1、振华股份尚需按照本次交易的相关协议约定，向交易对方发行股份，并
办理所发行新股的股份登记和申请上市手续；

    2、振华股份尚需办理本次交易涉及的注册资本变更、章程修订等登记或备
案手续；

    3、振华股份将聘请审计机构对标的公司过渡期损益进行专项审计，根据审
计报告确认过渡期损益情况；

    4、振华股份尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本
次交易的后续事项履行信息披露义务；

    5、交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺事项。

    本所律师认为，在交易各方按照相关法律规定、协议和承诺履行各自义务的
情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

    五、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经获得
必要的批准和授权，具备实施的法定条件；本次交易涉及的标的资产过户已完成，
振华股份已合法拥有标的资产；在交易各方按照相关法律规定、协议和承诺履行
各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

    （以下无正文）




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