证券代码：603067 证券简称：振华股份 公告编号：2021-003
湖北振华化学股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易之发行结果
暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量、发行对象及发行价格
发行数量：67,836,166 股
发行对象：重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医集团”）
发行价格：6.47 元/股
2、预计上市时间
湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“振华股
份”）本次发行的新增股份已于 2021 年 1 月 14 日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）办理完毕股份登记手续，并取得
《证券变更登记证明》。本次新增股份为有限售条件流通股，在其限售期满的次
一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后
的第一个交易日），限售期自新增股份发行完成之日起计算。
3、资产过户情况
2021 年 1 月 11 日，标的资产重庆民丰化工有限责任公司（以下简称“民丰
化工”）100%股权的过户手续及相关工商变更登记手续已完成，公司现直接持
有民丰化工 100%的股权。
一、本次发行概况
（一）本次交易的决策及审批程序
1、上市公司的决策过程
2020 年 8 月 7 日，公司召开第三届第十三次董事会会议，审议通过了本次
发行股份购买资产暨关联交易方案、预案及其他相关议案。
2020 年 9 月 23 日，公司召开第三届第十五次董事会会议，审议通过了本次
发行股份购买资产暨关联交易方案、交易报告书等与本次交易相关的议案。
2020 年 10 月 20 日，振华股份 2020 年第一次临时股东大会审议通过本次交
易。
2、交易对方的决策过程
2020 年 8 月 5 日，化医集团第三届董事会 2020 年度第十九次临时会议研究
同意本次交易。
3、外部报批及核准程序
2020 年 10 月 14 日，本次交易评估结果经国有资产监督管理部门核准备案，
本次交易取得重庆市国有资产监督管理委员会审批同意。
2020 年 11 月 13 日，中国证监会并购重组委 2020 年第 49 次会议审核无条
件通过本次交易事项。
2020 年 12 月 2 日，中国证监会出具证监许可[2020]3327 号《关于核准湖北
振华化学股份有限公司向重庆化医控股（集团）公司发行股份购买资产的批复》，
核准了本次交易。
2020 年 12 月 30 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查
不予禁止决定书》（反垄断审查决定[2020]528 号），对振华股份收购民丰化工
股权案不予禁止，即日起可以实施集中。
（二）本次发行股份情况
1、发行对象和发行数量
本次股份发行对象为重庆化医控股（集团）公司，经中国证监会核准，本次
购买资产项下发行股份数量为 67,836,166 股。
2、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易的董事会（即
第三届董事会第十三次会议）决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%，即 6.47 元/股。
3、锁定期安排
化医集团承诺在本次重组中以资产认购取得的振华股份的股票，自本次发行
完成日起 12 个月内不转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，锁定期内，化医集团由于振华股份实施送红股、资本公积
金转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
若在《购买资产协议》履行过程中，证券监管部门的最新监管意见或相关规
定要求的锁定期长于上述约定期限的，则化医集团将根据相关证券监管部门的监
管意见和相关规定对上述锁定期约定进行相应调整。
前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（三）资产过户、验资及股份登记情况
2021 年 1 月 11 日，民丰化工 100%股权过户手续及相关工商登记已经完成，
并取得重庆市潼南区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91500223660889933D），民丰化工成为公司的全资子公司。
2021 年 1 月 11 日，大信会计师出具《验资报告》（大信验字[2021]第 2-00001
号），经其审验认为：截至 2021 年 1 月 11 日止，民丰化工已经完成工商变更登
记。化医集团持有的民丰化工 100%股权已过户至公司。公司申请以发行股份方
式增加注册资本 67,836,166.00 元，本次变更后贵公司新增股本 67,836,166.00 元，
新增股本占新增注册资本的比例为 100%。
根据中登上海分公司于 2021 年 1 月 14 日提供的《证券变更登记证明》，公
司已于 2021 年 1 月 14 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。
（四）相关中介机构意见
1、独立财务顾问意见
独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司认为：
本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关
法律法规规定，履行了法定的审批、核准程序；标的资产已办理完毕过户手续，
上市公司已合法取得标的资产的所有权；相关新增股份已在登记公司办理完毕登
记手续；对于相关协议和承诺，相关责任人未有违反协议和承诺的情况发生；本
次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大法律风险。
2、法律顾问意见
法律顾问上海市锦天城律师事务所认为：
截至法律意见书出具之日，本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施
的法定条件；本次交易涉及的标的资产过户已完成， 振华股份已合法拥有标的
资产；振华股份已根据本次交易相关协议的约定完成了新增注册资本的验资手续
和新增股份登记申请手续；本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出
现违约情况，相关方未出现违反其作出的承诺事项的情况；在交易各方按照相关
法律规定、协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不
存在实质性法律障碍。
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果情况
本次交易由公司以发行股份方式进行支付，发行价格为 6.47 元/股，发行数
量为 67,836,166 股。
本次发行的新增股份已于 2021 年 1 月 14 日在中登公司上海分公司办理完毕
股份登记手续。本次新增股份为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日
在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个
交易日），限售期自新增股份发行完成之日起计算。
（二）发行对象情况
公司名称 重庆化医控股（集团）公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册地 重庆市北部新区高新园星光大道 70 号 A1
主要办公地点 重庆市北部新区高新园星光大道 70 号 A1
法定代表人 王平
注册资本 262,523.215961 万元
成立日期 2000 年 08 月 25 日
统一社会信用代码 915000004504171888
对重庆市国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产经营、管
经营范围 理；货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的不得经营，法律、
法规限制的取得许可后方可经营）
三、本次发行前后前十大股东变动情况
（一）本次发行前公司前十大股东情况（截至 2021 年 1 月 8 日）
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 蔡再华 213,346,980 49.48%
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
2 湖北盛世高金创业投资有限公司 7,276,500 1.69%
3 阮国斌 6,899,424 1.60%
4 海宁兄弟投资有限公司 6,724,180 1.56%
5 柯愈胜 4,846,688 1.12%
6 湖北九派创业投资有限公司 4,740,700 1.10%
7 毛志国 3,966,900 0.92%
8 杨帆 2,127,888 0.49%
9 方红斌 1,768,796 0.41%
10 沈中南 1,702,064 0.39%
合 计 25,340,0120 58.77%
（二）新增股份登记完成后前十大股东情况（截至 2021 年 1 月 14 日）
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 蔡再华 213,346,980 42.75%
2 化医集团 67,836,166 13.59%
3 湖北盛世高金创业投资有限公司 7,276,500 1.46%
4 阮国斌 6,899,424 1.38%
5 海宁兄弟投资有限公司 6,724,180 1.35%
6 柯愈胜 4,846,688 0.97%
7 湖北九派创业投资有限公司 4,740,700 0.95%
8 毛志国 3,966,900 0.79%
9 杨帆 2,127,888 0.43%
10 方红斌 1,768,796 0.35%
合 计 319,534,222 64.03%
（三）本次发行对上市公司控制权的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人仍为蔡再华先生，上市公
司控股股东及实际控制人未发生变化，本次发行未导致上市公司控制权发生变
更。
四、本次发行前后上市公司股本变动表
根据中登上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份前后公司
股本结构变动情况如下：
单位：股
证券类别 变动前 变动数 变动后
有限售条件流通股 - 67,836,166 67,836,166
无限售条件流通股 431,200,000 - 431,200,000
合 计 431,200,000 67,836,166 499,036,166
五、管理层分析与讨论
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，有利于提高上市公司资产质
量，有助于培育产业协同效应，释放企业经营潜力。本次交易完成后，公司在资
产质量、财务状况、盈利能力等方面将得到一定的提升，为上市公司的股东带来
更好的回报。具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖
北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）》。
六、相关中介机构
（一）独立财务顾问
名称：长江证券承销保荐有限公司
法定代表人：王承军
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
电话：021-61118978
传真：021-61118973
财务顾问主办人：王珏、李亚晖
（二）法律顾问
名称：上海市锦天城律师事务所
负责人：顾功耘
注册地址：上海市银城中路 501 号上海中心大厦 11、12
办公地址：上海市银城中路 501 号上海中心大厦 11、12
电话：021-20511000
传真：021-20511999
经办律师：王立、吴旭日
（三）审计机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡咏华
注册地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室
办公地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室
电话：010-82330558
传真：010-82327668
经办注册会计师：索保国、丁红远
（四）评估机构
名称：重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
法定代表人：殷翔龙
注册地址：重庆市渝北区财富大道一号重庆财富金融中心第 38 层
办公地址：重庆市渝北区财富大道一号重庆财富金融中心第 38 层
电话：023-63870921
传真：023-63870920
经办资产评估师：李勇、何春明、蒙高原
七、备查文件
（一）中国证监会出具的《关于核准湖北振华化学股份有限公司向重庆化医
控股（集团）公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]3327 号）；
（二）大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字
[2021]第 2-00001 号）；
（三）长江证券承销保荐有限公司出具的《长江证券承销保荐有限公司关于
湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务
顾问核查意见》；
（四）上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于湖北
振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》
（五）中登上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
特此公告。
湖北振华化学股份有限公司
董事会
2021 年 1 月 18 日
