湖北振华化学股份有限公司独立董事

  关于公司第四届董事会第二次（临时）会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司

治理准则》和湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”）《湖北振华化学股

份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为公司的独立

董事，我们对公司第四届董事会第二次（临时）会议审议的相关议案及事项，出

具如下独立意见：

    一、《关于修订<公司章程>的议案》的独立意见。

    公司本次修订《公司章程》的决策过程符合《公司法》《公司章程》及相关

法律法规的有关规定，符合现行法律法规，不存在损害公司利益及中小股东利益

的行为。我们同意对《公司章程》相关条款进行修订，并同意将该议案提交公司

2021 年第一次临时股东大会审议。
    二、关于<湖北振华化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）

及其摘要的议案》的独立意见。
    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主
体资格。
    2、公司不存在《管理办法》等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，
公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的内容、审批程
序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）以及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，未
侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司本次激励计划确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律法规、规范性文件的相关规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被
证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近 12
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁
入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情
形，不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，均符合《管理
办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情
形。
    综上，我们认为公司本次限制性股票激励计划的内容、审议程序及首次授予
的激励对象均符合法律法规及规范性文件所规定的要求。公司本次限制性股票激
励计划有利于对公司核心人员形成有效的激励机制，有利于促进公司的持续健康
发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
    因此，我们同意公司《关于<湖北振华化学股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并同意将该议案提交公司 2021 年第一次
临时股东大会审议。

       三、《关于<湖北振华化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考

核管理办法>的议案》的独立意见。

       本激励计划考核指标的设立符合相关法律法规的基本规定，分为两个层面：

公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

       结合行业发展情况及历史业绩，为保持竞争力、推动公司继续稳健发展，公

司拟通过股权激励计划的有效实施，充分激发公司核心团队的积极性。经过合理

预测并兼顾本次激励计划的激励作用，本次激励计划选取归属于上市公司股东的

净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标能够反映公司的经营情况和盈利能力。

业绩考核指标的设置充分考虑了公司的行业状况、历史业绩，以及公司短期经营

目标、长期发展战略等因素的影响，目标兼具挑战性和激励性，有助于调动激励

对象的积极性，保障公司经营目标和发展战略的实现，持续为全体股东创造价值。

       除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象前一年

度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件
    综上，我们认为本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达
到本激励计划的考核目的。
    因此，我们同意公司《关于<湖北振华化学股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》，并同意将该议案提交公司 2021 年第一次
临时股东大会审议。




（以下无正文）




                                                         2021年6月10日