湖北振华化学股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议资料




            振华股份




        2021 年 6 月 28 日
                湖北振华化学股份有限公司
          2021 年第一次临时股东大会会议须知

    为维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会顺利召开，根据中国证券监

督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，特制定股
东大会须知，望出席股东大会的全体人员遵守执行。
    一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司
章程》等有关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
    二、本公司证券部，具体负责大会有关程序方面的事宜。

    三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签
到确认参会资格。不在签到薄上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公
布股权数之内的股东，可以参加会议，但不参加表决、质询和发言。
    四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并

认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
    五、股东有权就大会议案提出问题，主持人视会议具体情况安排股东发言。
股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不
超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监
事和其他高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东
发言。议案表决结束后，大会安排股东代表发言、提议及咨询交流活动。
    六、股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合方式。股东以其所持有的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，
应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，
并打“√”表示；未填、填错、涂改、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均

视为无效。
    七、股东大会期间，全体出席人员应当认真履行法定职责；任何人不得扰乱
大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
    八、公司聘请律师事务所出席见证本次股东大会，并出具法律意见。
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          2021 年第一次临时股东大会议程安排

一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次：2021 年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会

（三）现场会议召开的日期、时间和地点
   召开的日期时间：2021 年 6 月 28 日 14 点 00 分
   召开地点：湖北省黄石市西塞山区黄石大道 668 号公司会议室
（四）投票方式
    本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
    网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
    网络投票起止时间：自 2021 年 6 月 28 日
                       至 2021 年 6 月 28 日
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股

东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（六）出席会议的人员
    1、截止 2021 年 6 月 22 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权

代理人参加会议，代理人可以不是本公司股东；
    2、公司董事、监事、高级管理人员；
    3、公司聘请的见证律师；
    4、其他人员。
二、现场会议会议议程

（一）参会人员签到、股东进行发言登记（13:00~14:00）
（二）主持人宣布会议开始
    1、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，列席会
议人员情况，并宣布会议开始；
    2、董事会秘书宣读股东大会会议须知；
    3、推举 2 名股东代表、1 名监事代表，与见证律师共同参加计票和监票。

（三）请股东审议以下议案
    1、关于修订《公司章程》的议案；
    2、关于《湖北振华化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案；
    3、关于《湖北振华化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核

管理办法》的议案；
    4、关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案。
（四）股东代表发言、提议及咨询，由主持人或其指定的有关人员予以回答
（五）工作人员向与会股东发放表决票，并由股东对上述议案进行逐项表决
（六）休会（统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果）

（七）主持人宣读表决结果
（八）主持人宣读股东大会决议
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）主持人请相关人员签署股东大会决议和会议记录
（十一）主持人宣布会议结束
议案一：


                   湖北振华化学股份有限公司
                 关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：
    公司董事会拟对《公司章程》的部分条款做出如下修订（修订后的《公司章
程》详见附件）：

    原《公司章程》第七条：
    公司营业期限为 2003 年 06 月 19 日至 2033 年 06 月 18 日。
    现修订为：
    公司营业期限为 2003 年 06 月 19 日至长期。
    原《公司章程》第一百二十一条：

    董事会就重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于
公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）作出决议时，须经二分之一以上的
独立董事书面认可，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问
报告，作为其判断的依据。
    现修订为：

    董事会就重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于
公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易）作出决议时，须经二分之一以上
的独立董事书面认可，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
问报告，作为其判断的依据。
    本次修订后的《公司章程》以工商登记机关核准的内容为准。同时，公司董

事会提请股东大会授权经营管理层负责办理相关事宜。


    请各位股东及股东代表予以审议。
                                                  湖北振华化学股份有限公司
                                                                      董事会

                                                           2021 年 6 月 28 日
议案二：


                 湖北振华化学股份有限公司
  关于《湖北振华化学股份有限公司 2021 年限制性
        股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：
    为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司

管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司
的持续发展，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规制定了《湖北振华
化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对
象授予限制性股票 998.00 万股，其中首次授予限制性股票 938.00 万股，约占本
激励计划草案公告日公司股本总额 49,903.6166 万股的 1.88%，占本激励计划拟

授予限制性股票总数的 93.99%；预留授予限制性股票 60.00 万股，约占本激励计
划草案公告日公司股本总额 49,903.6166 万股的 0.12%，占本激励计划拟授予限
制性股票总数的 6.01%。公司本次激励计划有利于健全公司激励机制，调动公司
员工积极性。
    具体内容 详见公 司于 2021 年 6 月 11 日 披露于 上海证 券交易 所网站

（www.sse.com.cn）的《湖北振华化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）》及《湖北振华化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
摘要公告》（公告编号：2021-036）。


    请各位股东及股东代表予以审议。


                                                湖北振华化学股份有限公司
                                                                    董事会
                                                         2021 年 6 月 28 日
议案三：



                 湖北振华化学股份有限公司
  关于《湖北振华化学股份有限公司 2021 年限制性
       股票激励计划实施考核管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

    为了保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略
和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《湖北振华化
学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    具体内容 详见公 司于 2021 年 6 月 11 日 披露于 上海证 券交易 所网站

（www.sse.com.cn）的《湖北振华化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》。


    请各位股东及股东代表予以审议。




                                              湖北振华化学股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2021 年 6 月 28 日
议案四：


                   湖北振华化学股份有限公司
 关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计
                       划相关事项的议案

各位股东及股东代表：

    为了具体实施公司 2021 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
    （一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定本次限制性股票激励计划的授予日；
    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及
所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
授予价格进行相应的调整；
    4、授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份
额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
    5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向
登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资
本的变更登记等；
    6、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    7、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    8、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    9、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售事宜；
    10、授权董事会确定公司限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象、
授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
    11、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消
激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办
理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限
制性股票激励计划；
    12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和
其他相关协议；
    13、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励
计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    14、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    （二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的
变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必
须、恰当或合适的所有行为；
    （三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会
计师、律师、证券公司等中介机构；
    （四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有
效期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    请各位股东及股东代表予以审议。
                                             湖北振华化学股份有限公司
                                                                 董事会

                                                      2021 年 6 月 28 日