证券代码：603067           证券简称：振华股份        公告编号：2021-046



                     湖北振华化学股份有限公司
    关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象
                   首次授予限制性股票的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
       限制性股票首次授予日：2021 年 6 月 28 日
       限制性股票首次授予数量：920.00 万股
       限制性股票首次授予价格：3.62 元/股


    一、限制性股票授予情况
    （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2021 年 6 月 10 日，湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第四届董事会第二次（临时）会议，审议通过《关于<湖北振华化学股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖北振
华化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议
案。公司独立董事就 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”
或“《激励计划》”）相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事袁康先生
作为征集人就公司 2021 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向
公司全体股东征集投票权。
    同日，公司召开第四届监事会第二次（临时）会议，审议通过《关于<湖北
振华化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
及《关于<湖北振华化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于<湖北振华化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单>的议案》。
    2、2021 年 6 月 11 日至 2021 年 6 月 20 日，公司对本次激励计划拟激励对
象的姓名及职务在公司官网进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本
次激励对象有关的任何异议。2021 年 6 月 22 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《湖北振华化学股份有限公司第四届监事会第三次（临
时）会议决议公告》（公告编号：2021-040）。
    3、2021 年 6 月 28 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<湖北振华化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<湖北振华化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计
划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开前
6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的
情形，并于同日在指定信息披露媒体上披露了《湖北振华化学股份有限公司关于
公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》（公告编号：2021-043）。
    4、2021 年 6 月 28 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会
第四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董
事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以
2021 年 6 月 28 日为首次授予日，向 97 名激励对象授予 920.00 万股限制性股票，
首次授予价格为 3.62 元/股。公司监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行
了核实并发表了明确同意意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    （二）董事会关于符合授予条件的说明
    只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，
同意确定以 2021 年 6 月 28 日为首次授予日，向 97 名激励对象授予 920.00 万股
限制性股票，首次授予价格为 3.62 元/股。
    （三）限制性股票首次授予的具体情况
    1、首次授予日：2021 年 6 月 28 日
    2、首次授予数量：920.00 万股
    3、首次授予人数：97 人
    4、首次授予价格：3.62 元/股
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
    6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
    （1）本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

    （2）激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日
起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
    （3）授予的限制性股票的解除限售安排
    首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

   解除限售安排                     解除限售期间                   解除限售比例
                    自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
 第一个解除限售期                                                      40%
                    首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起
                    24 个月内的最后一个交易日当日止
                    自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
 第二个解除限售期   首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起       30%
                    36 个月内的最后一个交易日当日止
                    自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
 第三个解除限售期   首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起       30%
                    48 个月内的最后一个交易日当日止

   若预留部分的限制性股票在 2021 年 9 月 30 日（含）前授予，则解除限售安
排如下表所示：

  解除限售安排                        解除限售期间                 解除限售比例
                    自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
 第一个解除限售期   首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起       40%
                    24 个月内的最后一个交易日当日止
                    自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
 第二个解除限售期   首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起       30%
                    36 个月内的最后一个交易日当日止
                    自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
 第三个解除限售期   首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起       30%
                    48 个月内的最后一个交易日当日止

   若预留部分的限制性股票在 2021 年 9 月 30 日（不含）后授予，则解除限售
安排如下表所示：

  解除限售安排                        解除限售期间                 解除限售比例
                    自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
 第一个解除限售期   首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起       50%
                    24 个月内的最后一个交易日当日止
                    自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
 第二个解除限售期   首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起       50%
                    36 个月内的最后一个交易日当日止
    在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递
延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚
未解除限售的限制性股票。
    在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
    7、激励对象名单及授予权益分配情况：
                         获授的限制    占本次激励计划
                                                        占授予时股本
 姓名        职务        性股票数量    授出权益数量的                    备注
                                                          总额比例
                           (万股)          比例
柯愈胜      董事、总经理           56.00             5.61%                  0.11%

柯尊友     董事、副总经理          18.00             1.80%                  0.04%

石大学     董事、副总经理          18.00             1.80%                  0.04%
           董事、副总经                                                                       暂缓
陈前炎                             18.00             1.80%                  0.04%
           理、董事会秘书                                                                     授予
朱桂林         副总经理            18.00             1.80%                  0.04%

程亮荣         副总经理            16.00             1.60%                  0.03%

  杨帆         财务总监            16.00             1.60%                  0.03%
核心管理/技术（业务）人
                                  778.00             77.96%                 1.56%
    员（共 91 人）
         预留部分                  60.00             6.01%                  0.12%

           合计                   998.00            100.00%                 2.00%
    注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激
励计划公告时公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过本激励计划公告时公司股本总额的 10.00%，预留部分未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。
    2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。
    3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
     （四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异
的说明

     本次激励计划已经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过，鉴于公司本
次授予限制性股票的激励对象中，董事、副总经理、董事会秘书陈前炎先生在首
次授予日 2021 年 6 月 28 日前六个月内存在卖出公司股票的情况，公司董事会根
据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本次激励计划的有关规定，同意
暂缓授予陈前炎先生的限制性股票 18.00 万股，在相关条件满足后，公司董事会
将再次召开会议审议陈前炎先生限制性股票的授予事宜。
     公司董事会根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，向 97 名激励对象
授予限制性股票总数 920.00 万股，并暂缓授予陈前炎先生的限制性股票 18.00
万股。
     除以上内容外，本次激励计划的其他内容与公司 2021 年第一次临时股东大
会审议通过的激励计划内容一致。
    二、监事会对激励对象名单核实的情况
    公司监事会对本次激励计划确定的首次授予日激励对象名单以及激励对象
获授权益条件的成就情况进行核查后，认为：
    （一）本次授予限制性股票的激励对象与公司 2021 年第一次临时股东大会
批准的公司 2021 年限制性股票激励计划中规定的授予激励对象范围相符。
    （二）列入《湖北振华化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单（授予日）》（以下简称“《激励对象名单》”）的人员具备
《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；
    （三）激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中
国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公
司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不
得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
    （四）列入《激励对象名单》的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对
象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。激励对象不包括公司监事、独
立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女；
    （五）公司和激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形；
    （六）因参与本次激励计划的董事、副总经理、董事会秘书陈前炎先生在首
次授予日 2021 年 6 月 28 日前六个月内存在卖出公司股票情况，故陈前炎先生不
参与本次限制性股票的授予；在相关条件满足后，公司董事会将再次召开会议审
议陈前炎先生限制性股票的授予事宜。对陈前炎先生的暂缓授予符合《证券法》
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》等有关规定。
    综上，公司监事会认为：列入公司《激励对象名单》的激励对象均符合相关
法律、法规及规范性文件规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。监事会同意公司以 2021 年 6 月 28 日为限制性股票的首
次授予日，向 97 名激励对象授予 920.00 万股限制性股票，首次授予价格为 3.62
元/股；同意暂缓授予激励对象陈前炎先生的限制性股票 18.00 万股。
    三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前 6 个
月卖出公司股份情况的说明
    公司本次授予限制性股票的激励对象中，陈前炎先生系公司董事、副总经理、
董事会秘书，其在授予日 2021 年 6 月 28 日前六个月内存在卖出公司股票的情况。
公司董事会根据《证券法》《管理办法》及本次激励计划的有关规定，同意暂缓
授予陈前炎先生的限制性股票 18.00 万股，在相关条件满足后，公司董事会将再
次召开会议审议陈前炎先生限制性股票的授予事宜。

    经公司自查，除陈前炎先生外，参与本次激励计划的其他董事、高级管理人
员在首次授予日前六个月内不存在卖出公司股票的情形。

    四、权益授予后对公司财务状况的影响
    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期内的
每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等
后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的
公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    本次股权激励计划首次授予日为 2021 年 6 月 28 日，公司对首次授予的
920.00 万股限制性股票的成本进行预测算，合计需摊销的总费用为 3,551.20 万
元，具体摊销情况见下表：
                                                                单位：万元
    需摊销的总费用         2021 年     2022 年      2023 年      2024 年
       3,551.20            1,154.14    1,598.04     621.46       177.56
    本次激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成
果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作
用情况下，本次激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但不影响
公司现金流。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管
理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本次激励计划带来的公司业
绩提升将高于因其带来的费用增加。

    五、法律意见书的结论性意见
    北京大成（黄石）律师事务所认为，湖北振华化学股份有限公司《2021 年
限制性股票激励计划》首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，公司与激
励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。本激励计划首次授予事
项及授予日、激励对象授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管
理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。


    六、上网公告附件
    1、湖北振华化学股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关
事项的独立意见
    2、湖北振华化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单（授予日）
    3、关于湖北振华化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予相
关事项的法律意见书
    4、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于湖北振华化学股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划限制性股票首次授予相关事项之独立财务顾问报告




    特此公告。


                                               湖北振华化学股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2021 年 6 月 29 日