振华股份：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于湖北振华化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划限制性股票首次授予相关事项之独立财务顾问报告2021-06-29
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
湖北振华化学股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
限制性股票首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二一年六月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 .................................................... 3
第二章 释 义 .................................................... 5
第三章 基本假设 .................................................. 7
第四章 限制性股票激励计划的主要内容 .............................. 8
一、本激励计划的股票来源 ....................................................................................................... 8
二、拟授予的限制性股票数量 ................................................................................................... 8
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ............... 8
四、限制性股票的授予价格及确定方法 ................................................................................. 11
五、限制性股票的授予与解除限售条件 ................................................................................. 12
六、限制性股票计划的其他内容 ............................................................................................. 16
第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序...................... 17
第六章 本次限制性股票的授予情况 ................................. 19
一、限制性股票首次授予的具体情况 ..................................................................................... 19
二、关于本次授予限制性股票的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激励计划存
在差异的说明............................................................................................................................. 20
第七章 本次限制性股票授予条件说明 ............................... 21
一、限制性股票符合授予条件的情况说明 ............................................................................. 21
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ................................................................................. 21
第八章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 23
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任湖北振华化学股份有
限公司（以下简称“振华股份”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励计
划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），
并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文
件的有关规定，在振华股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，
以供振华股份全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由振华股份提供，振华股份已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；振华股份及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照
激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的
批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、
会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《湖北振华化学股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
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5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构成对振华股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
振华股份、上市公司、公司 指 湖北振华化学股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、 湖北振华化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励
指
本计划 计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于湖北振
本报告、本独立财务顾问报告 指 华化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划限
制性股票首次授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让
限制性股票 指
等部分权利受到限制的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含
激励对象 指 子公司）董事、高级管理人员、核心管理/技术（业
务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励
授予价格 指
对象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的
限售期 指
期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起
算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指
持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限
有效期 指
售或回购注销完毕之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《湖北振华化学股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》 指 《湖北振华化学股份有限公司 2021 年限制性股票激
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励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）振华股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励
计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 限制性股票激励计划的主要内容
振华股份本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负
责拟定，经第四届董事会第二次（临时）会议和2021年第一次临时股东大会审议
通过。
一、本激励计划的股票来源
股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 998.00 万股，约占本激励
计划草案公告日公司股本总额 49,903.6166 万股的 2.00%。其中，首次授予限制
性股票 938.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 49,903.6166 万
股的 1.88%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 93.99%；预留授予限制性
股票 60.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 49,903.6166 万股的
0.12%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 6.01%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额
的 1.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
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董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月
内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性
股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持
之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。
授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售
期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、
配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
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在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分
限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对
应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（四）解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的限制性股票在 2021 年 9 月 30 日（含）前授予，则解除限售
安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的限制性股票在 2021 年 9 月 30 日（不含）后授予，则解除限
售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
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在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或
递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相
应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的
限 制性股票解除限售事宜。
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 3.62 元。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
1、本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
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3.62 元；
2、本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 3.50 元。
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息
之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除
限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司以授予价格回购注销。
3、公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励
计划业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2020 年净利润为基数，2021 年净利
第一个解除限售期
润增长率不低于 30.00%；
2、2021 年净利润不低于 19,478.83 万元。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2020 年净利润为基数，2022 年净利
第二个解除限售期 润增长率不低于 69.00%；
首次授予的限制性股票
2 、 2021 至 2022 年 累 计 净 利 润 不 低 于
44,801.31 万元。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2020 年净利润为基数，2023 年净利
第三个解除限售期 润增长率不低于 119.70%；
2 、 2021 至 2023 年 累 计 净 利 润 不 低 于
77,720.54 万元。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2020 年净利润为基数，2021 年净利
第一个解除限售期
润增长率不低于 30.00%；
2、2021 年净利润不低于 19,478.83 万元。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2020 年净利润为基数，2022 年净利
预留授予的限制性股票
第二个解除限售期 润增长率不低于 69.00%；
（若预留部分于 2021 年
2 、 2021 至 2022 年 累 计 净 利 润 不 低 于
9 月 30 日（含）前授予）
44,801.31 万元。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2020 年净利润为基数，2023 年净利
第三个解除限售期 润增长率不低于 119.70%；
2 、 2021 至 2023 年 累 计 净 利 润 不 低 于
77,720.54 万元。
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公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2020 年净利润为基数，2022 年净利
第一个解除限售期 润增长率不低于 69.00%；
2 、 2021 至 2022 年 累 计 净 利 润 不 低 于
预留授予的限制性股票
44,801.31 万元。
（若预留部分于 2021 年
公司需满足下列两个条件之一：
9 月 30 日（不含）后授予）
1、以 2020 年净利润为基数，2023 年净利
第二个解除限售期 润增长率不低于 119.70%；
2 、 2021 至 2023 年 累 计 净 利 润 不 低 于
77,720.54 万元。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计
划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励
对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价
格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到“合
格”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的
全部限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象
对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除
限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司作为国内铬盐行业内唯一的一家上市公司，秉持稳健经营理念，在主
营业务产品开发及市场拓展方面成效显著，铬盐生产规模、技术水平、产品质
量、市场占有率持续处于国内龙头地位。公司坚守“第一性原理”的发展理念，
紧紧抓牢铬盐行业“刚性需求、技术驱动、成本为王、清洁环保”的核心本质，
坚持技术驱动，不断对生产技术和工艺进行改进和革新，踏踏实实优化每一项
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指标、持续改进每一道工序，不断加强成本控制，同时延伸铬盐产业链，拓宽
应用领域，逐步形成了全球铬盐行业内独有的“全流程循环经济与资源综合利
用体系”。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用
净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的经营情况和盈
利能力。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司需满足下列两个条件之一：以 2020
年净利润为基数，2021 年至 2023 年净利润增长率分别不低于 30.00%、69.00%
和 119.70%；或 2021 年、2021 至 2022 年、2021 至 2023 年累计净利润分别不
低于 19,478.83 万元、44,801.31 万元、77,720.54 万元。该业绩指标的设定是结
合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的
考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力
以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定
经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。
六、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《湖北振华化学股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划》。
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第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序
（一）2021 年 6 月 10 日，湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第四届董事会第二次（临时）会议，审议通过《关于<湖北振华化学股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖北振
华化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》
等议案。公司独立董事就 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计
划”或《激励计划》）相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事袁康先生
作为征集人就公司 2021 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案
向公司全体股东征集投票权。
同日，公司召开第四届监事会第二次（临时）会议，审议通过《关于<湖北
振华化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
及《关于<湖北振华化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于<湖北振华化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）2021 年 6 月 11 日至 2021 年 6 月 20 日，公司对本次激励计划拟激
励对象的姓名及职务在公司官网进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收
到与本次激励对象有关的任何异议。2021 年 6 月 22 日，公司于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《湖北振华化学股份有限公司第四届监事会
第三次（临时）会议决议公告》（公告编号：2021-040）。
（三）2021 年 6 月 28 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于<湖北振华化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》 关于<湖北振华化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草
案公开前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行
股票交易的情形，并于同日在指定信息披露媒体上披露了《湖北振华化学股份
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有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
情况的自查报告》（公告编号：2021-043）。
（四）2021 年 6 月 28 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监
事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定
以 2021 年 6 月 28 日为首次授予日，向 97 名激励对象授予 920.00 万股限制性
股票，首次授予价格为 3.62 元/股。公司监事会对首次授予日的激励对象名单再
次进行了核实并发表了明确同意意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意
见。
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第六章 本次限制性股票的授予情况
一、限制性股票首次授予的具体情况
（一）本次限制性股票的首次授予日：2021 年 6 月 28 日；
（二）本次限制性股票的首次授予价格：3.62 元/股；
（三）本次限制性股票的首次授予数量：920.00 万股；
（四）本次限制性股票的首次授予人数：97 人；
（五）授予股票的来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普
通股股票；
（六）激励对象名单及授予权益分配情况：
获授的限制性股 占本激励计划授出 占授予时股
姓名 职务 备注
票数量(万股) 权益数量的比例 本总额比例
柯愈胜 董事、总经理 56.00 5.61% 0.11%
柯尊友 董事、副总经理 18.00 1.80% 0.04%
石大学 董事、副总经理 18.00 1.80% 0.04%
董事、副总经 暂缓
陈前炎 18.00 1.80% 0.04%
理、董事会秘书 授予
朱桂林 副总经理 18.00 1.80% 0.04%
程亮荣 副总经理 16.00 1.60% 0.03%
杨帆 财务总监 16.00 1.60% 0.03%
核心管理/技术（业务）
778.00 77.96% 1.56%
人员（共 91 人）
预留部分 60.00 6.01% 0.12%
合计 998.00 100.00% 2.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的 10.00%，预留部分未
超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。
（七）相关股份限售期安排的说明：激励对象获授的全部限制性股票适用不
同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少
于12个月。
（八）本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合
上市条件的要求。
二、关于本次授予限制性股票的激励对象、授予数量与股东大会审议通过
的激励计划存在差异的说明
本次激励计划已经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过，鉴于公司本
次授予限制性股票的激励对象中，董事、副总经理、董事会秘书陈前炎先生在首
次授予日 2021 年 6 月 28 日前六个月内存在卖出公司股票的情况，公司董事会根
据《证券法》《管理办法》及本次激励计划的有关规定，同意暂缓授予陈前炎先
生的限制性股票 18.00 万股，在相关条件满足后，公司董事会将再次召开会议审
议陈前炎先生限制性股票的授予事宜。
除以上内容外，本次激励计划的其他内容与公司 2021 年第一次临时股东大
会审议通过的激励计划内容一致。
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第七章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票符合授予条件的情况说明
本激励计划规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性
股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
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根据《管理办法》、本次激励计划的相关规定以及公司 2021 年第一次临时股
东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的首次授予条件
已经成就，同意确定以 2021 年 6 月 28 日为首次授予日，向 97 名激励对象授予
920.00 万股限制性股票，限制性股票的首次授予价格为 3.62 元/股。
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第八章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，振华股份首次授予相关事项已取得了必要的批准与授
权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次
限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定，振华股份不存在不符合公司2021年限制性股票激励计
划规定的授予条件的情形。
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