证券代码：603067           证券简称：振华股份           公告编号：2021-056



                     湖北振华化学股份有限公司
    关于向公司 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予
            的激励对象授予限制性股票的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
       暂缓授予的限制性股票授予日：2021 年 8 月 20 日
       暂缓授予的限制性股票授予数量：18.00 万股
       暂缓授予的限制性股票授予价格：3.62 元/股


    一、限制性股票授予情况
    （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2021 年 6 月 10 日，湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第四届董事会第二次（临时）会议，审议通过《关于<湖北振华化学股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖北振
华化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议
案。公司独立董事就 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”
或“《激励计划》”）相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事袁康先生
作为征集人就公司 2021 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向
公司全体股东征集投票权。
    同日，公司召开第四届监事会第二次（临时）会议，审议通过《关于<湖北
振华化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
及《关于<湖北振华化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于<湖北振华化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单>的议案》。
    2、2021 年 6 月 11 日至 2021 年 6 月 20 日，公司对本次激励计划拟激励对
象的姓名及职务在公司官网进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本
次激励对象有关的任何异议。2021 年 6 月 22 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《湖北振华化学股份有限公司第四届监事会第三次（临
时）会议决议公告》（公告编号：2021-040）。
    3、2021 年 6 月 28 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<湖北振华化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<湖北振华化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计
划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开前
6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的
情形，并于同日在指定信息披露媒体上披露了《湖北振华化学股份有限公司关于
公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》（公告编号：2021-043）。
    4、2021 年 6 月 28 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会
第四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董
事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以
2021 年 6 月 28 日为首次授予日，向 97 名激励对象授予 920.00 万股限制性股票，
首次授予价格为 3.62 元/股。公司监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行
了核实并发表了明确同意意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    5、2021 年 7 月 13 日，公司完成了本次激励计划的首次授予登记工作，向
符合授予条件的 97 名激励对象实际授予 920.00 万股限制性股票，首次授予价格
为 3.62 元/股，公司股本由本次增资之前的 499,036,166 股变更为 508,236,166 股。
    6、2021 年 8 月 19 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会
第五次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。
公司董事会认为本次暂缓授予限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以
2021 年 8 月 20 日为授予日，向激励对象陈前炎先生授予 18.00 万股限制性股票，
授予价格为 3.62 元/股。公司监事会对本次暂缓授予的激励对象名单进行了核实
并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    （二）董事会关于符合授予条件的说明
    只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    公司董事会认为本次激励计划的暂缓授予部分权益的授予条件已经成就。截
至公司第四届董事会第四次会议做出决议之日，激励对象陈前炎先生的限购期已
届满，并且符合本次激励计划中的全部授予条件。因此，公司董事会根据公司
2021 年第一次临时股东大会的授权，决定向本次激励计划暂缓授予的激励对象
陈前炎先生共计授予限制性股票 18.00 万股，授予价格为 3.62 元/股，授予日为
2021 年 8 月 20 日。
    （三）暂缓授予的具体情况
    1、暂缓授予日：2021 年 8 月 20 日
    2、暂缓授予数量：18.00 万股
    3、暂缓授予人数：1 人
    4、暂缓授予价格：3.62 元/股
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
    6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
    （1）本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

    （2）激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日
起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
    （3）暂缓授予的限制性股票的解除限售安排
    暂缓授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

  解除限售安排                         解除限售期间                     解除限售比例
                       自暂缓授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
 第一个解除限售期      首个交易日起至暂缓授予部分限制性股票授予日起         40%
                       24 个月内的最后一个交易日当日止
                       自暂缓授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
 第二个解除限售期      首个交易日起至暂缓授予部分限制性股票授予日起         30%
                       36 个月内的最后一个交易日当日止
                       自暂缓授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
 第三个解除限售期      首个交易日起至暂缓授予部分限制性股票授予日起         30%
                       48 个月内的最后一个交易日当日止
    在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递
延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚
未解除限售的限制性股票。
    在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
    7、暂缓授予的激励对象名单及拟授出权益分配情况：
                              获授的限制性股票   占本次激励计划授出权    占授予时股
 姓名           职务
                                  数量(万股)         益数量的比例        本总额比例
         董事、副总经理、
陈前炎                             18.00                1.80%               0.04%
           董事会秘书
         合计                      18.00                1.80%               0.04%

    （四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异
的说明

    本次激励计划已经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过，鉴于公司本
次授予限制性股票的激励对象中，董事、副总经理、董事会秘书陈前炎先生在首
次授予日 2021 年 6 月 28 日前六个月内存在卖出公司股票的情况，公司董事会根
据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本次激励计划的有关规定，同意
暂缓授予陈前炎先生的限制性股票 18.00 万股，在相关条件满足后，公司董事会
将再次召开会议审议陈前炎先生限制性股票的授予事宜。
    截至公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第五次会议做出决议之
日，激励对象陈前炎先生的限购期已届满，并且符合本次激励计划中的全部授予
条件。因此，公司董事会根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，决定向
本次激励计划暂缓授予的激励对象陈前炎先生授予限制性股票共计 18.00 万股，
授予价格为 3.62 元/股，授予日为 2021 年 8 月 20 日。
    除以上内容外，本次激励计划的其他内容与公司 2021 年第一次临时股东大
会审议通过的激励计划内容一致。根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，
上述事项无需提交股东大会审议。公司监事会对本次暂缓授予的激励对象名单进
行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。


    二、监事会对激励对象名单核实的情况
    公司监事会对本次激励计划确定的暂缓授予日激励对象名单以及暂缓授予
激励对象获授权益条件的成就情况进行核查后，认为：
    （一）本次暂缓授予限制性股票的激励对象与公司 2021 年第一次临时股东
大会批准的公司 2021 年限制性股票激励计划中规定的授予激励对象范围相符。
    （二）列入《湖北振华化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划暂缓
授予的激励对象名单（授予日）》（以下简称“《暂缓授予的激励对象名单》”）
的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
    （三）本次暂缓授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个
月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他
情形。
    （四）列入《暂缓授予的激励对象名单》的人员符合《管理办法》等文件规
定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。激励对象不包括公
司监事、独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女；
    （五）公司和本次暂缓授予的激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其
他情形；
    （六）公司董事会确定的本次暂缓授予的授予日符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划》等有关规定。
    综上，公司监事会认为：暂缓授予限制性股票的授予条件已经成就，列入公
司《暂缓授予的激励对象名单》的激励对象符合相关法律、法规及规范性文件规
定的条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监
事会同意公司以 2021 年 8 月 20 日为暂缓授予限制性股票的授予日，向激励对象
陈前炎先生授予 18.00 万股限制性股票，授予价格为 3.62 元/股。


    三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明

    经公司自查，参与本次激励计划的陈前炎先生在本次暂缓授予的授予日
2021 年 8 月 20 日前六个月内不存在卖出公司股票的情形。

    四、权益授予后对公司财务状况的影响
    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期内的
每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等
后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的
公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    本次激励计划暂缓授予的授予日为 2021 年 8 月 20 日，公司以 2021 年 8 月
19 日收盘价对本次暂缓授予的 18.00 万股限制性股票的成本进行预测算，合计需
摊销的总费用为 128.34 万元，具体摊销情况见下表：
                                                                单位：万元
    需摊销的总费用        2021 年      2022 年      2023 年      2024 年
           128.34          27.81        66.31        25.67        8.56
    本次激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成
果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作
用情况下，本次激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但不影响
公司现金流。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管
理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本次激励计划带来的公司业
绩提升将高于因其带来的费用增加。


    五、法律意见书的结论性意见
    北京大成（黄石）律师事务所认为，湖北振华化学股份有限公司本次向暂缓
授予的激励对象授予限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，公司与激
励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。本次授予事项及授予日、
激励对象授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》及
公司《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。


    六、上网公告附件
    1、湖北振华化学股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关
事项的独立意见
    2、湖北振华化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励
对象名单（授予日）
    3、关于湖北振华化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划向暂缓授予
的激励对象授予限制性股票的法律意见书
    4、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于湖北振华化学股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票之独立财务
顾问报告


    特此公告。
                                              湖北振华化学股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2021 年 8 月 20 日