长江证券承销保荐有限公司
                     关于湖北振华化学股份有限公司
         重大资产重组限售股份解禁上市流通的核查意见

    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为湖北振华化
学股份有限公司（以下简称“振华股份”或“公司”）本次重大资产重组的独立
财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对振
华股份本次重大资产重组部分限售股份解禁并上市流通事项进行了审查，具体
如下：

    一、本次限售股上市类型

    本次限售股上市类型为非公开发行限售股。

    2020 年 12 月 2 日，振华股份收到中国证监会《关于核准湖北振华化学股份
有限公司向重庆化医控股（集团）公司发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2020]3327 号），核准公司向重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医集
团”）发行 67,836,166 股普通 A 股股票购买重庆民丰化工有限责任公司 100%
股权。

    根据中登公司上海分公司于 2021 年 1 月 14 日提供的《证券变更登记证
明》,公司已于 2021 年 1 月 14 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登
记，总股本增加至 499,036,166 股。

    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 完 成 后 ， 总 股 本 由 431,200,000 股 增 加 至
499,036,166 股，其中无限售条件流通股为 431,200,000 股，有限售条件流通股为
67,836,166 股。

    2021 年，公司实施了限制性股票激励计划，合计向 98 名激励对象授予了
9,380,000 股限制性股票，并分别于 2021 年 7 月 13 日及 2021 年 9 月 6 日在中证
登上海分公司办理完毕股票登记手续，公司总股本由 499,036,166 股增加至



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508,416,166 股，其中无限售条件流通股为 431,200,000 股，有限售条件流通股为
77,216,166 股。具体内容详见公司于 2021 年 7 月 15 日、2021 年 9 月 8 日在指定
媒体披露的《湖北振华化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予
结果公告》（公告编号：2021-048）及《湖北振华化学股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划暂缓授予结果公告》（公告编号：2021-060）。

    除上述事项外，自公司非公开发行限售股形成后至今，公司未发生其他导
致股本数量变化的事项。

    三、本次限售股上市流通的有关承诺

    1、发行股份的锁定安排

    化医集团承诺在本次重组中以资产认购取得的振华股份的股票，自本次发
行完成日起 12 个月内不转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

    本次交易完成后，锁定期内，化医集团由于振华股份实施送红股、资本公
积金转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。

    若在《购买资产协议》履行过程中，证券监管部门的最新监管意见或相关
规定要求的锁定期长于上述约定期限的，则化医集团将根据相关证券监管部门
的监管意见和相关规定对上述锁定期约定进行相应调整前述限售期满之后按照
中国证监会和上交所的有关规定执行。

    2、承诺履行情况

    本次解除限售股份的股东在锁定期内严格履行上述相关承诺，不存在相关
承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

    四、本次限售股上市流通情况

    1、本次限售股上市流通日期为 2022 年 1 月 14 日。

    2、本次限售股上市流通数量为 67,836,166 股，占公司总股本的 13.34%。
具体情况如下：
               持有限售股数量   持有限售股占公司   本次上市流通   剩余限售股数量
  股东名称
                   （股）       总股本比例（%）    股数量（股）       （股）
  化医集团       67,836,166          13.34          67,836,166          0




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     五、股本变动结构表
                                          本次变动前       变动数        本次变动后
                 项目
                                            （股）         （股）          （股）
                   国有法人持有股份           67,836,166   -67,836,166       0
有限售条件的
                 其他境内自然人持股            9,380,000      0            9,380,000
  流通股份
                          合计                77,216,166   -67,836,166     9,380,000

无限售条件的              A股             431,200,000      67,836,166    499,036,166
  流通股份     无限售条件的流通股份合计   431,200,000      67,836,166    499,036,166

               股份总额                   508,416,166         0          508,416,166

     六、中介机构核查意见

     经核查，本独立财务顾问认为：

     1、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及上海证券交易
所的相关规定；

     2、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、
法规、规章的要求；

     3、截至本核查意见出具之日，上市公司与本次有限售条件的流通股相关的
信息披露真实、准确、完整。

     本独立财务顾问对上市公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。

     （以下无正文）




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（本页无正文， 为《长江证券承销保荐有限公司关于湖北振华化学股份有限公
司重大资产重组限售股份解禁上市流通的核查意见》之签草页）




   财务顾问主办人：           分d二                    态她二
                                王臣                       李亚晖




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