湖北振华化学股份有限公司
                       子公司管理制度
                        第一章     总则
    第一条 为加强湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”、

“上市公司”）对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运

作，维护公司和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以

下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下

简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章和《湖北振华化学股份

有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司的实际情况，

制定本制度。

    第二条 本制度适用于公司对子公司的管理。本制度所称子公司

是指公司的全资子公司和控股子公司。

    第三条 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，

根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的

贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层

建立对其控股子公司的管理制度，并接受公司的监督。

                    第二章     规范运作管理
    第四条 公司通过行使股东权力制定子公司章程，依法建立对子

公司的控制架构。子公司应依法及子公司章程设立股东会(全资子公

司不设)、董事会(或执行董事)及监事会(或监事)，并规范运作，建

立健全内部管理制度。

    第五条     子公司召开董事会、股东（大）会或其他重大会议时，
会议通知和议题须在会议召开5日前报公司董事会秘书，并由公司董

事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理、董事长、董事会或

股东大会批准，是否属于应披露的信息。

    第六条 子公司召开股东（大）会由公司委派股东代表出席，股

东代表应依据公司的授权，在授权范围内行使表决权。公司董事长作

为股东代表参加子公司的股东（大）会或作为董事参加子公司董事会

的，董事长有权在公司章程等相关规定的授权范围内签署子公司的相

关决议，超过其自身权限的事项，应首先提交公司股东大会或董事会

审议通过。其他人员签署子公司相关决议的，应首先取得公司股东大

会、董事会、董事长的批准。

    第七条 公司总经理可以代表公司对子公司行使股东权力，包括：

    （一）子公司董事候选人、股东代表监事候选人、董事长候选人、

监事会主席候选人的提名权；

    （二）子公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高

级管理人员候选人的提名权；

    以上高级管理人员依照子公司《章程》产生。

    （三）股东（大）会其他审议事项的决定权。

    但总经理行使上述职权时应获得董事长的书面授权。

                  第三章 经营决策管理
    第八条 子公司发生购买或者出售资产(不含购买原材料或者出

售商品等与日常经营相关的资产)、对外投资、对外担保、融资、提

供财务资助、租入或者租出资产、受赠资产、债权或债务重组、资产
抵押、委托理财、关联交易、签订委托或许可协议等事项，应事先上

报公司，并按照公司相关制度履行相关审批、披露程序。

    第九条 子公司发生的本制度第八条规定的交易事项（对外筹资、

对外担保、受赠现金资产、单纯减免子公司义务的债务除外）上报公

司后，金额在10万元（含）以下的，由子公司自行决定，金额在10

万元以上的，按下列规定审批或同意：

    （一）金额在10万元以上，30万元（含）以下的，报分管领导审

批。

    （二）金额在30万元以上，且在50万元（含）以下的，报总经理

审批。

    （三）金额在50万元以上，且未达到上市公司董事会审批权限的，

报董事长审批。

    （四）金额达到上市公司董事会、股东大会审议标准的，应当提

交上市公司董事会、股东大会审议。

    第十条 子公司发生的工程项目管理参照公司《委外工程项目管

理制度》的规定执行。

    第十一条 子公司招投标管理参照公司《招标管理方法》的规定

执行。

    第十二条 子公司发生对外筹资事项，上报公司财务管理部门、

财务负责人审核，按下列规定履行审批手续：

    （一）子公司权益性筹资方案由公司董事会审议批准；

    （二）子公司金融机构借款方案由董事会审议同意。
    子公司因融资等需要将其资产进行抵押时，应上报公司财务负责

人批准。

    第十三条   子公司应于每个会计年度结束后组织编制本年度工

作报告及下一年度的经营计划，报送公司管理层。子公司的经营情况

报告必须能真实反映其经营及管理状况，报告内容除了本公司采购及

销售情况外，还应包括产品市场变化情况，有关协议的履行情况、重

点项目的建设情况、重大诉讼及仲裁事件的进展情况，以及其他重大

事项的相关情况。

                   第四章   人力资源管理
    第十四条   公司推荐或委派到子公司的董事由公司总经理根据

公司董事长的书面授权提名，并依照子公司《章程》规定的程序选举

或更换。

    第十五条 公司推荐或委派到子公司的监事（职工监事除外）由

公司总经理根据公司董事长的书面授权提名，并依照子公司《章程》

规定的程序选举或更换。

    第十六条 公司向子公司委派或推荐的董事、高级管理人员对子

公司董事会负责，依照《公司法》及子公司《章程》规定行使职权。

    第十七条   公司委派或推荐的董事参加所任职子公司的董事会

议，应征求公司董事长或总经理的意见后，方可在子公司的董事会上

对有关议题发表意见、行使表决权，不得越权表决。

    第十八条 子公司下设机构的设置与调整、人员编制由子公司提

出申请，公司人力资源部门汇总，经子公司分管领导、人力资源分管
领导审核，董事长或总经理批准后，由子公司组织实施，报公司人力

资源管理部门存档。

                 第五章      财务及资金管理
    第十九条 子公司应遵守公司统一的财务管理规定，与公司实行

统一的会计制度。子公司财务部门应遵循公司的财务战略、财务政策

和财务制度，接受公司财务部的领导和监督。

    第二十条 子公司财务负责人原则由公司推荐，由子公司按相应

程序聘任。子公司不得违反子公司《章程》规定的程序更换财务负责

人，如确需更换，应及时向公司报告批准后按照子公司《章程》规定

聘任或解聘财务负责人。

    第二十一条   公司财务部门负责指导和监督子公司财务组织架

构的设置。

    第二十二条   子公司应于每月结束后十五日内向公司财务部报

送当月月报，包括资产负债表、现金流量表、利润表等；于每季度结

束二十日内向公司报送季报。

    第二十三条   子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披

露会计信息的要求，及时向公司财务部报送会计报表、内部管理报表

和相关分析报告。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

    第二十四条   子公司应严格控制与关联方之间的资金、资产及其

他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公

司审计部门应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公

司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。
    第二十五条   公司根据子公司的实际情况及经营需要，由子公司

申请，经公司董事长或总经理审批同意，可对子公司的财务活动进行

授权。董事会或股东大会按照相关规定审核同意后方可办理。

    第二十六条   子公司根据子公司《章程》和财务管理制度的规定

安排使用资金。子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪

作私用，不得越权进行费用签批。对于上述行为，子公司财务人员有

权制止并拒绝付款，制止无效的可直接向公司领导报告。

    第二十七条   子公司应根据公司财务管理制度规定，统一开设银

行账户，并将所有银行账户报公司财务部门备案，在经营活动中严禁

隐瞒其收入和利润，严禁私自设立帐外帐或小金库。

    第二十八条   子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计制

度》《企业会计准则》等国家政策、法规的要求，对子公司存在违反

国家有关政策法规、公司和子公司财务管理制度及其公司章程情形的，

应追究有关当事人的责任，并按法规、公司和控股子公司有关规定进

行处罚。

    第二十九条   子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有

关财务会计档案管理规定执行。

               第六章     行政事务与档案管理
    第三十条 子公司行政事务由公司综合部归口管理、指导，子公

司行政人事专员为行政事务管理责任人，应根据综合部的要求完成相

关行政事务。

    第三十一条   子公司及其控股的其他公司可以按照公司的行政
管理文件逐层制订各自的行政管理细则规定，报公司综合部备案。

    第三十二条   子公司涉及对外投资等重大事项所签署的相关协

议、文件以及其它重大合同、重要文件和资料等，应及时向公司综合

部报备。

    第三十三条   子公司召开董事会或股东会/股东大会的，应当在

会议结束后及时将会议形成的决议报送公司证券部。

    第三十四条   子公司应加强印章管理，按照公司《公司印章管理

方法》建立用印审批及登记制度，并按综合部要求报送相关资料。

    第三十五条   子公司未经公司授权同意不得擅自对外使用公司

的商标及图形标记。

    第三十六条   子公司的企业视觉识别系统和企业文化应与公司

保持协调一致。在总体精神和风格不相悖的前提下，可以具有自身的

特点。

    第三十七条   子公司做形象或产品宣传时如涉及公司名称或介

绍，应交由综合部审稿。

    第三十八条   子公司应按时办理工商注册、年审等工作，子公司

年审的相关文件复印件应及时交公司综合部存档。

                 第七章     子公司资产管理
    第三十九条   子公司确需向银行融资，且需要公司提供担保的，

须提前报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料给公司财务部

门，由公司财务部门进行报表、贷款投资可行性审核并提出审核意见，

经公司董事会或股东大会审议批准后，子公司方可联系有关银行办理
相关手续，同时将担保贷款的有关资料报送董事会。

    第四十条 依据公司章程的相关规定，凡涉及到投资、资产出售、

租赁、核销等事项的，子公司董事会（或不设董事会的执行董事）的

权限不得高于公司董事会的权限。子公司《章程》应明确其董事会和

经营班子的权限范围，超出权限范围的事项，子公司须报送公司并根

据公司权限范围经公司管理层、董事会或股东大会审议同意后再由控

股子公司组织实施。

           第八章     子公司内部审计与检查制度
    第四十一条   公司定期或不定期实施对子公司的内部审计监督，

由公司根据内部审计工作制度开展内部审计工作。

    第四十二条   子公司在接到内部审计通知后，应当做好接受内部

审计的准备，并在内部审计过程中给予主动配合。子公司董事长（执

行董事）、经理和财务负责人各相关部门人员必须全力配合公司对其

进行的内部审计工作，全面提供内部审计所需资料，不得敷衍和阻挠。

    第四十三条   经公司批准的内部审计意见书和内部审计决定送

达子公司后，子公司必须认真执行。

    第四十四条   子公司董事长（执行董事）、经理、财务负责人等

高级管理人员调离子公司时，应依照相关规定实行离任内部审计，并

由被审计当事人在内部审计报告上签字确认。

    第四十五条   公司对子公司的经营管理实施检查制度，具体工作

由公司董事会牵头会同公司各相关职能部门统一负责落实。

    检查方法分为例行检查和专项检查：
    （一）例行检查主要检查子公司治理结构的规范性、独立性、财

务管理和会计核算制度的合规性、各业务板块对口管理的执行情况和

经营的规范性检查。

    （二）专项检查是针对子公司存在问题进行的调查核实，主要核

查重大资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董

事会、监事会、股东会/股东大会会议记录及相关文件、债务情况及

对外投资、对外担保、关联交易情况、会计报表有无虚假记载等。

        第九章       子公司绩效考核和激励约束制度
    第四十六条    公司根据企业发展战略、年度经营计划与预算目标，

与子公司签订经营目标责任书，建立公司对子公司的预算管理与绩效

考核体系。

    第四十七条     子公司应根据自身实际情况建立适合本单位实际

情况的考核细则和办法，报公司人力资源部门备案，以充分调动经营

层和全体职工的积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。

    第四十八条     子公司经营目标绩效考核参照公司相关制度与规

定执行，其中季度经营指标考核实行非现场审核，年度经营指标考核

实行现场审计确认。

    第四十九条    子公司的董事、监事和高级管理人员不履行其相应

的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或

重大损失的，公司有权要求子公司给予当事人相应的处罚，同时当事

人应当承担赔偿责任和法律责任。

    第五十条     委派或推荐的子公司财务负责人的考核由子公司人
力资源部门组织实施，并报公司董事长批准；其轮换、离任按子公司

《章程》的相关规定执行。

        第十章      工作报告、信息报送及披露管理
    第五十一条   子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，

负责该子公司相关信息披露文件、资料的管理，并在第一时间向公司

董事会秘书报备其董事会决议、股东（大）会决议等重要文件。

    第五十二条   子公司应按照公司《信息披露管理制度》《重大信

息内部报告制度》《内幕信息知情人登记制度》和《上市规则》等相

关规定进行信息披露及重大信息内部报告。

                      第十一章    附则
    第五十三条   本制度自公司董事会批准之日起执行。

    第五十四条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、

规范性文件和公司章程等的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法

规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按

国家有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定执行，并

及时修订本制度，提交公司董事会审议通过。

    第五十五条   本制度由公司董事会负责解释。