振华股份：振华股份《信息披露管理制度》（2022年4月修订）2022-04-22
湖北振华化学股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公
司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下
简称“上市规则”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——信息披露事务管理》等有关法律、法规、规范性文件及《湖北振
华化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
制定本制度。
第二条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公
开披露信息。不能保证信息披露内容真实、准确、完整的，应当在公
告中作出相应声明并说明理由。
公司在境内、外市场发行证券及其衍生品种时，在境外市场披露
的信息，应当同时在境内市场披露。公司及相关信息披露义务人在境
外市场进行信息披露时，不在证券交易所规定的信息披露时段内的，
应当在证券交易所最近一个信息披露时段内披露。在境外市场披露的
信息应当与在境内披露的内容保持一致。出现重大差异时，公司及相
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关信息披露义务人应当向证券交易所说明，并披露更正或者补充 公
告。
第三条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品
种交易价格可能产生较大影响的信息。公司及公司董事、监事、高级
管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、
完整、及时、公平。
第四条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露
该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第五条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市
公告书、定期报告和临时报告等。
第六条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告
文稿和相关备查文件报送上海证券交易所登记，并在中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体发布。
公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，
不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告
义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第七条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中
国证监会湖北监管局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第八条 公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文
本的，公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以
中文文本为准。
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第九条 公司信息披露指定报纸为公司指定《中国证券报》《证
券时报》《上海证券报》《证券日报》中的至少一家报纸为刊登公司
公告和其他需要披露信息的媒体，指定网站为上海证券交易所官网
http://www.sse.com.cn。公司还可采取其他的方式披露信息以保证
使用者能经济、便捷地获得公司信息。
第二章 信息披露的内容及披露标准
第一节 定期报告
第十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季
度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，
均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格
的会计师事务所审计。
公司在年度报告披露之前，应与会计师事务所工作人员共同做好
利润分配方案、公司业绩等信息的保密工作。根据《董事会议事规则》
的规定，对于董事会审议利润分配事宜的，可先将拟提交董事会审议
的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉
及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会做出分配的决议后，
应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师
出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项做出决议。
在审计过程中公司不得要求会计师事务所和会计师出具与客观
事实不符的审计报告或者阻碍其工作。
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第十一条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月
内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季
度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编
制完成并披露。公司当年存在募集资金运用的，在年度审计的同时，
聘请会计师事务所对募集资金的使用情况进行专项审核，并在年度报
告中披露专项审核的情况。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披
露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证
券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的
最后期限。
第十二条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总
额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、
年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
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（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
公司应切实提高年报披露质量，在“管理层讨论与分析”中就公
司未来发展情况进行充分的论述。
第十三条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10
大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
第十四条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
第十五条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确
认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程
序是否符合法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，
报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
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董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、
完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以
披露。
第十六条 公司预计全年度、经营业绩将出现下列情形之一的，
应当及时进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；
（三）实现扭亏为盈。
第十七条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且
公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报
告期相关财务数据。
第十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，
公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第十九条 年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，
依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定编制。
第二节 临时报告
第二十条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和
本制度发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、
董事会决议、监事会决议、股东大会决议及应披露的交易、关联交易、
其他应披露的重大事项等。
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临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖公司
或董事会公章。
第二十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明
事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质
押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可
能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，
或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动，董事长或
者总经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或
者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他
企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
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（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，
公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依
法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查；公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生
重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案
形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持
公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被
依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者
经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假
记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
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（二十一）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第二十二条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重
大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告
时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露
相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十三条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，
应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十四条 公司控股子公司发生本制度第二十一条规定的重
大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公
司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
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第二十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股
份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，
公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十六条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交
易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能
对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相
关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并根据上海证券
交易所要求作出解释和澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告
知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并
配合公司做好信息披露工作。
第二十七条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海
证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生
品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第三章 信息披露流程
第二十八条 定期报告的编制、审议、披露程序。
公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时
编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；
董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董
事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
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董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和
披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即
向公司董事会报告。
定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监
事和高级管理人员。
第二十九条 向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程。
公司向证券监管部门报送的报告由证券部或董事会指定的其他
部门负责草拟，董事会秘书负责审核后予以报送。
向证券监管部门报送的报告应当及时通报董事、监事和高级管理
人员。
第三十条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序。
（一）董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间
报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并
督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门和下属公司负责人应
当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信息；
对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应
当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认
的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券部。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或
董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
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（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息
披露义务的，应立即组织证券部起草信息披露文件初稿交董事长审
定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批；
（三）董事会秘书或证券事务代表负责公司临时报告的披露。
第三十一条 未公开信息的内部传递、审核、披露流程。
公司未公开信息自其在重大事件发生之日或可能发生之日或应
当能够合理预见结果之日的任一时点最先发生时，即启动内部流转、
审核及披露流程。
未公开信息的内部流转、审核及披露流程包括以下内容：
（一）未公开信息应由负责该重大事件处理的主管职能部门在第
一时间组织汇报材料，就事件起因、目前状况、可能发生影响等形成
书面文件，交部门负责人签字后通报董事会秘书，并同时知会证券事
务代表，董事会秘书应即时呈报董事长。
（二）董事会秘书或其授权证券事务代表根据收到的报送材料内
容按照公开披露信息文稿的格式要求草拟临时公告，经董事会批准后
履行信息披露义务；
（三）信息公开披露前，董事会应当就重大事件的真实性、概况、
发展及可能结果向主管负责人询问，在确认后授权信息披露职能部门
办理。董事会闭会期间，授权董事长审核、批准临时公告；
（四）信息公开披露后，主办人员应当就办理临时公告的结果反
馈给董事、监事和和高级管理人员；
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（五）如公告中出现错误、遗漏或者可能误导的情况，公司将按
照有关法律法规及证券监管部门的要求，对公告作出说明并进行补充
和修改。
第三十二条 收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、
方式和流程。公司应当报告、通报收到的监管部门文件的范围包括但
不限于：
（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指
引、通知等相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
（三）监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何
函件等等。
公司收到上述文件时，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除
涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及
时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。
第三十三条 对外宣传文件的草拟、审核、通报流程。
公司在媒体刊登相关宣传信息时，应严格遵循宣传信息不能超越
公告内容的原则。公司应当加强内部刊物、网站及其他宣传性文件的
内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息。公司相关部门草
拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，应当经董事会秘书审核后
方可对外发布。相关部门应及时将发布后的内部刊物、内部通讯及对
外宣传文件报送证券部登记备案。
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第四章 投资者关系活动
第三十四条 投资者关系活动参照公司《投资者关系管理制度》。
第五章 信息披露事务的管理
第三十五条 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为
信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务，证券事务代表协
助董事会秘书开展信息披露及投资者关系工作。
第三十六条 公司证券部为信息披露工作的具体管理部门，由董事
会秘书直接领导，协助完成信息披露事务，主要负责公开信息披露的
制作工作，负责统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手
续，负责信息披露相关文件、资料的档案管理，为信息披露相关文件、
资料设立专门的文字档案和电子档案。
第三十七条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇
集公司应予披露的信息并报告董事长，持续关注媒体对公司的报道并
主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会
议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经
营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当
配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第三十八条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事
宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
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董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司
未披露信息。
第六章 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的
报告、审议和披露的职责
第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关
注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内
披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第四十条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经
理、财务总监等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工
作，并为董事会秘书和证券部履行职责提供工作便利，财务总监应当
配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、监事会和
公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书和证券部能够第一时
间获悉公司重大信息。公司财务部门、对外投资部门等应当对证券部
履行配合义务。
第四十一条 公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的
实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报
告中披露公司信息披露管理制度执行情况。
第四十二条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务
状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调
查、获取决策所需要的资料。
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董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，
同时知会董事会秘书。
第四十三条 公司独立董事和监事会负责对信息披露事务管理
制度的事实情况进行监督，独立董事和监事会应当对公司信息披露事
务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处
理建议并督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予
以修订。公司董事会不予改正的，应当立即向上海证券交易所报告。
独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中
披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
第四十四条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露
职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违
法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的
程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第四十五条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经
营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况
及其他相关信息。
第七章 董事、监事和高级管理人员等买卖公司股份的
报告、申报和监督
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第四十六条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及
其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事
会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为
可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董
事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第四十七条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份
及其衍生品种后 2 个交易日内，通过公司董事会向上交所申报，并在
其指定网站进行公告，公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）上交所要求披露的其他事项。
第四十八条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买
卖公司股票：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）上海证券交易所规定的其他期间。
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第四十九条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然
人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍
生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄
弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获
知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，
参照本制度第五十三条的规定执行。
第五十条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四
十七条的规定，将其所持公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披
露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）董事会收回收益的具体情况；
（三）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第五十一条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其
变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市
公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的
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规定履行报告和披露等义务。公司董事、监事和高级管理人员减持公
司股份，还应当按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
以及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规
定履行报告和披露等义务。
第五十二条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易
的，应当遵守相关规定并向上海证券交易所申报。
第五十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管
理人员及本制度第四十九条规定的自然人、法人或其他组织的身份及
所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上
申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第八章 公司各部门及下属公司信息披露事务管理
第五十四条 公司各部门和下属公司负责人为本公司和本部门
信息披露事务管理和报告的第一责任人。各部门和下属公司应当指派
专人作为联络人，负责信息披露工作及相关文件、资料的管理，并及
时向董事会秘书和证券事务代表报告与本部门、本公司相关的信息。
公司各部门及下属公司研究、决定涉及信息披露事项时，应通知
董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料。对于是否涉
及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或证券事务代表咨
询。
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第五十五条 各部门和下属公司出现本制度第二十一条规定的
重大事件时，各部门负责人、公司委派或推荐的在下属公司中担任董
事、监事或其他负责人的人员应按照本制度的要求向董事会秘书报
告，董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。
第五十六条 董事会秘书和证券部向各部门和下属公司收集相
关信息时，各部门和下属公司应当积极予以配合，并在规定的时间内
及时、准确、完整地以书面形式提交相关文件、资料。
第九章 持股5%以上的股东、实际控制人信息披露事务管理
第五十七条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主
动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股
份或者控制公司的情况发生或拟发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；
（三）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（四）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（五）公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 5％以上
的股东或公司的实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份。
（六）中国证监会或上海证券交易所规定的其他情形。
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应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司
证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及
时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得
要求公司向其提供内幕信息。
第五十八条 公司非公开发行股票时，公司控股股东、实际控制人
和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义
务。
第五十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的
股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关
联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并
严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或
者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第十章 信息披露的保密措施
第六十条 公司董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，
副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任
人，各部门和下属公司负责人为各部门、下属公司保密工作第一责任
人。公司董事会应与各层次的保密工作第一责任人签署责任书。
第六十一条 公司董事、监事、高级管理人员和其他可能涉及内
幕信息的人员不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵
证券交易价格。
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第六十二条 公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在
最小范围内。
公司董事、监事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表
公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。
公司预定披露的信息如出现提前泄露、市场传闻或证券交易异
常，则公司应当立即披露预定披露的信息。
第六十三条 公司董事会应与信息的知情者签署保密协议，约定
对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公
开披露之前向第三人披露。
第六十四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投
资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构
和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第六十五条 公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开
过的信息或是不会对公司股票价格产生影响的信息；如是未曾公开过
的可能会对公司股票价格会产生影响的信息，则必须在公司于中国证
监会指定信息披露的报刊或网站上披露后才能对外引用。
第六十六条 公司在进行商务谈判等事项时，因特殊情况确实需
要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证
不对外泄漏有关信息，并报内幕信息知情人，并承诺在有关信息公告
前不买卖该公司证券。一旦出现泄漏、市场传闻或证券交易异常，公
司应及时采取措施、报告上海证券交易所并立即公告。
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第六十七条 公司在以下情形下与特定对象进行相关信息交流
时，一旦出现信息泄漏，公司应立即报告上海证券交易所并公告：
（一）与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信
息交流；
（二）与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。
第六十八条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人
等不得擅自披露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的损失、
责任，相关人员必须承担，公司保留追究其责任的权利。
第六十九条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员、特定对象等违反本制度及相关规定，造成公司或投资者合法
利益损害的，公司应积极采取措施维护公司和投资者合法权益。
第十一章 信息披露的责任追究
第七十条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露
的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表
明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披
露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第七十一条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司
造成严重影响或损失时，应视情节轻重，对该责任人给予处分批评、
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包括但不限于批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、依法解除劳
动合同、要求赔偿等，以上处分可以单处或并处。涉嫌犯罪的，移交
司法机关追究刑事责任。
第七十二条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而
未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披
露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，董
事会秘书有权建议董事会视情节轻重，对相关责任人给予处分，包括
但不限于批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、依法解除劳动合
同、要求赔偿等，以上处分可以单处或并处。涉嫌犯罪的，移交司法
机关追究刑事责任。但并不能因此免除公司董事、监事及高级管理人
员的责任。
第七十三条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出
机构、上海证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时
对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，
并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第七十四条 公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处
分、处罚情况及时向中国证监会湖北监管局和上海交易所报告。
第十二章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第七十五条 公司财务信息披露前，应执行财务管理和会计核算
等内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
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第七十六条 公司实行内部审计制度。公司审计部对公司财务管
理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的
监督，并定期向审计委员会报告监督情况。审计部的监督职责、监督
范围和监督流程按公司内部审计制度规定执行。
第十三章 附则
第七十七条 本制度所称特定对象是指比一般中小投资者更容
易接触到信息披露主体，更具信息优势，且有可能利用有关信息进行
证券交易或传播有关信息的机构和个人，包括：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其
关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）持有、控制公司 5%以上股份的股东及其关联人；
（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（五）上海证券交易所认定的其他机构或个人。
第七十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、证券监
管部门、上海证券交易所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行；
如与国家日后颁布的法律、法规、证券监管部门、上海证券交易所相
关规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家
有关法律、法规、证券监管部门、上海证券交易所相关规范性文件和
《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。
第七十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
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第八十条 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。
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