湖北振华化学股份有限公司
                     对外担保管理办法


   第一条   为规范对外担保行为，确保投资者的合法权益和公司财

产安全，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券

法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自

律监管指引第1号—规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公

司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规章及《公司章

程》等规定，制定本办法。

   第二条   本办法所称“担保”是指：公司为他人向债权人提供保

证、抵押、质押、留置和定金。

    本办法所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公

司对控股子公司的担保。公司为自身债务提供担保不适用本制度。

    公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以

其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公

司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

   第三条   公司为他人提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全

的原则。严格控制担保风险。

   第四条   除公司对控股子公司的担保外，公司对外担保必须要求

对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保

具有可执行性。

    公司对控股子公司的担保可以无需控股子公司提供反担保。

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    第五条   公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生

的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责

任。

    第六条   公司对外担保事项须经公司董事会或股东大会审议批

准。

    第七条   董事会审议批准对外担保事项除应当经全体董事的过

半数审议通过外，还须经出席董事会的三分之二以上董事同意。

    第八条   公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并

范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计

师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应

当及时向董事会和监管部门报告并公告。

    第九条   应当由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通

过后，方可提交股东大会审批并作出决议。股东大会决议分为普通决

议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东

（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东大会作出特别决议，

应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以

上通过。

    第十条   公司对外提供担保的审批程序为：

    职能部门提交书面申请及尽职调查报告（报告内容含：担保金额、

被担保人资信状况、经营情况、偿债能力、该担保产生的利益及风险），

由总经理审核并制定详细书面报告呈报董事会。

    董事会应认真审议分析申请担保方的财务状况、经营运作状况、

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行业前景和信用情况，审慎决定是否给予担保或是否提交股东大会审

议。必要时，可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以

作为董事会或股东大会进行决策的依据。

   第十一条 公司下述对外担保事项，由董事会提出议案，报公司股

东大会审议批准：

    （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一

期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

    （二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

    （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最

近一期经审计总资产的30%的任何担保；

    （五）公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产的30%以后提供的任何担保；

    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

   （七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

    股东大会审议第一款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的

股东所持表决权的三分之二以上通过。

   第十二条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的

担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表

决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通

过。

   第十三条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在证

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券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上及时披露，披露

的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子

公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

   第十四条 经股东大会或董事会批准后，公司法定代表人或授权代

表方可与债权人签订担保书面合同，合同须明确约定担保范围或限

额、担保用途、担保方式和担保期限等，同时与被担保人签订反担保

协议。

   第十五条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交

《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、该

担保事项的披露信息等材料。

   第十六条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其

他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披

露，按照公司章程及本办法规定应当提交公司股东大会审议的担保事

项除外。

    公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视

同公司提供担保，应按照本办法规定执行。

   第十七条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、

需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会

审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%

的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大

会审议。

    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保

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余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

   第十八条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是

上市公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股

东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保

协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对

未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合

理预计，并提交股东大会审议。

   前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保

余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

   第十九条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时

满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：

    （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净

资产的10%；

    （二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资

产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担

保额度；

    （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

   前款调剂事项实际发生时，上市公司应当及时披露。

   第二十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保

的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

   第二十一条 公司须妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进

行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完

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整、准确、有效，并注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦

发现未经过董事会或股东大会审批程序批准的异常合同，须及时向董

事会和监事会报告，并同时向证券监管部门报告。

   第二十二条 公司财务部指派专人持续关注被担保人的情况，收

集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及

偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法

定代表人变化等情况，建立相关财务档案，并定期向董事会报告。

    若发现被担保人经营状况严重恶化，或发生公司解散、分立等重
大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措

施，尽量避免或减少损失。
   第二十三条 对外担保的债务到期后十五个工作日内，公司有关

责任人应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能

按时履行义务，公司须及时采取必要的应对措施。

   第二十四条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚

未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本办法规定情况进行专

项说明，并发表独立意见。

   第二十五条 本办法与有关法律、法规、规章、《公司章程》的

规定相抵触时，以相关法律、法规、规章、《公司章程》的规定为准。

   第二十六条 本办法自公司股东大会通过之日起生效并实行。

   第二十七条 本办法由董事会负责解释。




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