长江证券承销保荐有限公司
             关于
   湖北振华化学股份有限公司
  发行股份购买资产暨关联交易
              之
2021 年独立财务顾问持续督导意见




          独立财务顾问




         二零二二年四月


               1
                          独立财务顾问声明


      长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“本独立财务顾问”）
接受湖北振华化学股份有限公司（以下简称“振华股份”、“上市公司”或“公司”）
的委托，担任振华股份本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。

      本独立财务顾问按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，按照证券行业公认的业务标
准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结
合振华股份 2021 年年度报告，出具本持续督导意见。

      1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺
上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。

      2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文
件真实、准确、完整。

      3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督
导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

      4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

      5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读振华股份董事会发布的相关评估报告、
审计报告、法律意见书、年度/半年度报告等文件。




                                     2
                                        释义

         在本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

振华股份/公司/上市公司   指   湖北振华化学股份有限公司
民丰化工/标的公司        指   重庆民丰化工有限责任公司
交易对方/化医集团        指   重庆化医控股（集团）公司
标的资产/交易标的      指     民丰化工 100%的股权
本次交易/本次重组/本次
                       指     振华股份以发行股份方式购买民丰化工 100%股权暨关联交易
重大资产重组
                              华康评估出具的重康评报字（2020）第 255 号《湖北振华化学股
评估报告                 指   份有限公司拟通过发行股份购买重庆民丰化工有限责任公司
                              股权的资产评估项目资产评估报告》
                              振华股份与交易对方共同签署的附条件生效的《湖北振华化学股
《购买资产协议》         指
                              份有限公司发行股份购买资产协议》
《 购买资产 协议之补充        振华股份与交易对方共同签署的附条件生效的《湖北振华化学股
                       指
协议》                        份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》
定价基准日             指     振华股份第三届董事会第十三次会议决议公告日
董事会                   指   湖北振华化学股份有限公司董事会
股东大会                 指   湖北振华化学股份有限公司股东大会
中国证监会/证监会        指   中国证券监督管理委员会
中登公司                 指   中国证券登记结算有限责任公司
独立财务顾问/长江保荐    指   长江证券承销保荐有限公司
大信会计师               指   大信会计师事务所（特殊普通合伙）
华康评估                 指   重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
元、万元                 指   人民币元、人民币万元


   本持续督导意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。




                                           3
    长江保荐担任上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，依照《上市公司
重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对上市公司进行持续督导。本
独立财务顾问现就 2021 年度相关事项的督导发表如下意见：

       一、本次交易概述

    本次交易上市公司拟通过发行股份购买化医集团持有的民丰化工 100%股权。
本次交易完成后，民丰化工将成为上市公司全资子公司。

    本次转让的标的资产为化医集团持有的民丰化工 100%股权，根据华康评估
出具的《评估报告》（重康评报字〔2020〕第 255 号），标的资产评估值为 43,890.00
万元，经交易双方协商，标的资产交易价格为 43,890.00 万元。

       二、交易资产的交付或者过户情况

       （一）标的资产过户情况

    2021 年 1 月 11 日，民丰化工 100%股权过户手续及相关工商登记已经完成，
并取得重庆市潼南区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91500223660889933D），民丰化工成为振华股份的全资子公司。

       （二）验资情况

    2021 年 1 月 11 日，大信会计师出具《验资报告》（大信验字〔2021〕第 2-
00001 号），经其审验认为：振华股份以发行股份购买化医集团持有的民丰化工
100%股权，已经过户至振华股份名下。

       （三）证券发行登记等事宜办理情况

    根据中登公司上海分公司于 2021 年 1 月 14 日提供的《证券变更登记证明》，
振华股份已于 2021 年 1 月 14 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登
记。

       （四）独立财务顾问核查意见

    经本独立财务顾问审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况
与此前披露的信息存在实质性差异的情形。

                                        4
   三、交易各方当事人承诺的履行情况

   （一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况

   本次交易相关方作出的重要承诺下：

承诺人   承诺类型                                   承诺内容

                    1、截至本承诺函出具之日，本人控股、实际控制的除振华股份外的其他企业，均
                    不存在与上市公司构成同业竞争的情形。鉴于相关同业竞争情形尚未核查完毕，本
                    人将在本次交易的重组报告书（草案）中披露相关同业竞争的具体情形（如有）以
                    及相关解决措施（如有）；2、本次交易完成后，本人及本人控股、实际控制的除
                    振华股份外的其他企业，不会以任何形式主动参与或从事与振华股份及其下属企
                    业构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；3、除法律法规允许外，本
公司控
                    次交易完成后，本人及本人控股、实际控制的其他企业不会利用从振华股份及其下
 股股
                    属企业获取的信息从事或者直接或间接参与与振华股份及其下属企业相竞争的业
东、实    解决同
                    务，并且不会进行任何损害或可能损害振华股份及其中小股东、振华股份及其下属
际控制    业竞争
                    企业合法权益的行为或活动；4、本次交易完成后，如本人及本人控股、实际控制
人蔡再
                    的除上市公司外的其他企业，在后续的生产经营活动中获得的商业机会与上市公
华先生
                    司存在同业竞争的，本人将提前通知上市公司。若上市公司符合相关业务所设定的
                    要求的，本人将以上市公司为业务主体承接相关商业机会；若上市公司不满足相关
                    业务所设定的要求，本人将自行承接相关商业机会，待相关业务在盈利性、合规性
                    等方面符合注入上市公司的条件时，根据届时上市公司的要求和意见，将相关项目
                    注入上市公司或转让给无关联第三方；5、本人违反本承诺函的任何一项承诺的，
                    将补偿振华股份因此遭受的一切直接和间接损失。

                    1、在本次交易完成后，本人及本人控制的企业（振华股份除外）以及本人的其他
                    关联方，将尽量避免与振华股份及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要
                    且无法回避的关联交易，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并将按照有关法
                    律、法规、振华股份《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事
                    宜，保证不通过关联交易损害振华股份及其他股东的合法权益；2、本人保证严格
                    按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券
                    交易所颁布的业务规则及振华股份《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、
公司控
                    履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益。在本次交易完成后，本人承诺
 股股
                    将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与振华股份在人员、资产、业务、
东、实    解决关
                    机构、财务方面完全分开，不从事任何影响振华股份人员独立、资产独立完整、业
际控制    联交易
                    务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害振华股份及其中小股东的合法权益。
人蔡再
                    具体承诺如下：（1）保证振华股份资产独立、完整 A 保证振华股份具有与经营有
华先生
                    关的业务体系和相关的独立完整的资产；B 保证振华股份不存在资金、资产被本人
                    及本人控制的其他企业占用的情形；C 保证振华股份的住所独立于本人及本人控制
                    的其他企业；（2）保证振华股份人员独立 A 保证振华股份的总经理、副总经理、
                    财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在振华股份任职并领取薪酬，不在
                    本人及本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，且不在本人及本人控制
                    的其他企业中领薪；B 保证振华股份的劳动、人事及工资管理与本人及本人控制的
                    其他企业之间完全独立；C 本人及本人控制的其他企业向振华股份推荐的董事、监

                                              5
承诺人   承诺类型                                   承诺内容

                    事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预振华股份董事会和股
                    东大会行使职权作出人事任免决定；（3）保证振华股份的财务独立 A 保证振华股
                    份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
                    B 保证振华股份独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共有银行账户；
                    C 保证振华股份的财务人员不在本人及本人控制的其他企业兼职；D 保证振华股份
                    依法独立纳税；E 保证振华股份能够独立作出财务决策，本人及本人控制的其他企
                    业不干预振华股份的资金使用；（4）保证振华股份业务独立 A 保证振华股份拥有
                    独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的
                    能力；B 保证本人及本人控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对振华股份
                    的业务活动进行干预；C 保证本人及本人控制的其他企业避免从事与振华股份主营
                    业务具有实质性竞争的业务；（5）保证振华股份机构独立 A 保证振华股份建立健
                    全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；B 保证振华股份的股东大会、董事
                    会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；3、
                    如违反上述承诺而给振华股份及其他股东造成损失的，本人将依法承担相应的赔
                    偿责任。

                    振华股份承诺，在标的股权交割完成之日起 3 个月内，若发生基于对民丰化工及新
                    华化工（如有）提供担保而需由化医集团或化医集团关联企业承担担保责任之情
 上市     债务剥
                    形，则相关担保责任由振华股份承担，即由其履行向债权人清偿民丰化工、新华化
 公司       离
                    工所负债务的义务，具体清偿方式以振华股份、化医集团（或关联方）、债权人确
                    认的方式为准。

                    化医集团承诺，在标的股权交割完成之日起 3 个月内，化医集团和/或化医集团关
 化医     债务剥    联企业（如有）应当需清偿完毕民丰化工及新华化工（如有）对化医集团或或化医
 集团       离      集团关联企业提供担保的全部债务，或与债权人协商提供其他担保措施以解除民
                    丰化工及新华化工（如有）对化医集团或化医集团关联企业的全部担保义务。

 化医     股份限    化医集团承诺在本次重组中以资产认购取得的振华股份的股票，自本次发行完成
 集团       售      日起 12 个月内不转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

                    就标的公司及新华化工尚未取得权属证书的不动产事项，化医集团确认和承诺：
                    （1）上述土地、建筑物目前分别为标的公司或新华化工实际占有和使用，该等资
          解决土
 化医               产不存在产权纠纷或潜在纠纷；化医集团将尽快推进上述不动产的办证登记工作，
          地等产
 集团               对于无法在交割日前完成产权登记的不动产，在交割日后化医集团仍有协助办证
          权瑕疵
                    义务；（2）对于上述无证不动产事项，化医集团应在本协议签订后继续与政府部
                    门做好专项沟通工作，最大程度降低对标的公司及新华化工的相关影响。

                    经振华股份与化医集团等协商，就化医集团所持民丰化工股权资产证券化（以下简
                    称“改制”）事宜，各方经协商，就改制中所涉及的民丰化工、新华化工员工安置
                    事宜，在相关协议的签订中、以及改制完成后民丰化工、新华化工的公司治理中，
 上市               承诺如下。（一）鉴于此次改制仅涉及民丰化工股东的变化，民丰化工及新华化工
           其他
 公司               员工的用人单位并未发生变化，原则上改制后的民丰化工、新华化工将承继现有全
                    部员工的劳动关系，继续履行与员工签订的劳动合同，员工工作年限、社保缴费年
                    限依法连续计算。我司承诺，民丰化工、新华化工改制完成后，员工薪酬、福利待
                    遇等，按照以下条款执行：1、民丰化工、新华化工现有员工工资总额、福利待遇


                                              6
承诺人   承诺类型                                   承诺内容

                    在改制完成后不调减（只增不减）。2、除《劳动合同法》第三十九条规定的情形
                    外，改制后，民丰化工、新华化工员工申请解除劳动合同的，经民丰化工、新华化
                    工同意后按协商解除劳动合同处理，由改制后的民丰化工、新华化工向员工支付经
                    济补偿金。3、改制完成后，民丰化工、新华化工员工工作时间、工作班制保持不
                    变；工资待遇与岗位挂钩，不低于现有水平，鼓励多劳多得。工作岗位的变更须由
                    企业与员工协商一致；协商不成的，如员工同意解除劳动合同，可按劳动合同法规
                    定的协议解除劳动合同办理，由改制完成后的民丰化工、新华化工支付经济补偿
                    金。4、改制完成后，民丰化工、新华化工原有交通车、员工宿舍及食堂的运行方
                    式等福利待遇保持不变。5、改制完成后，民丰化工、新华化工员工的“五险”（此
                    处指：基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险）及住房公
                    积金的缴费基数继续按照以下政策规定办理：员工上年度月平均工资达到社平标
                    准 60%但不超过社平标准 3 倍的，缴费基数以员工上年度月平均工资为准；员工上
                    年度月平均工资超过社平标准 3 倍的，缴费基数以社平标准 3 倍为准；员工上年
                    度月平均工资低于社平标准 60%的，缴费基数以社平标准 60%为准。改制完成后，
                    “五险”缴费比例维持不变（若政策发生变化，按新的政策执行）；住房公积金缴
                    费比例继续按政策规定的上限办理。6、改制完成后，民丰化工、新华化工继续按
                    改制前的《企业年金方案实施细则》执行企业年金。7、改制完成后，民丰化工、
                    新华化工的长病员工、工伤员工继续按照国家政策享受待遇。8、退休人员非统筹
                    费用继续由改制完成后的民丰化工、新华化工承担。9、在民丰化工工作的甘肃民
                    丰化工有限责任公司员工，在民丰化工的工作时间、岗位、待遇等保持不变。该部
                    分员工申请与甘肃民丰化工有限责任公司解除劳动合同（甘肃民丰化工不给予经
                    济补偿）后，可与重庆民丰化工签订无固定期限劳动合同，在甘肃民丰化工有限责
                    任公司的工作年限合并计算。（二）改制完成后，民丰化工、新华化工继续遵照执
                    行《重庆市企业特殊工种管理暂行办法》（渝劳社办发[2005] 157 号），继续在
                    特殊工种岗位工作的现有员工，特殊工种年限累计计算，符合特殊工种退休条件
                    的，继续享受特殊工种退休政策。（三）在政府相关政策发生变化时，我司在民丰
                    化工、新华化工的公司治理中，将严格执行最新政策。（四）上述内容，我司将在
                    与化医集团签订的书面协议中予以明确。

                    如果本次交易完成当年上市公司基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致
公司控
                    上市公司即期回报被摊薄的：（1）本承诺人不越权干预上市公司经营管理活动，
 股股
                    不侵占公司利益，切实履行对公司填补即期回报的相关措施。（2）上市公司本次
东、实
           其他     交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
际控制
                    规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国
人蔡再
                    证监会的最新规定出具补充承诺。（3）若本承诺人违反上述承诺并给上市公司或
华先生
                    者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

                    如果本次交易完成当年上市公司基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致
公司全              上市公司即期回报被摊薄的：（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或
 体董               者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（2）本人承诺对本人的职务
事、高     其他     消费行为进行约束。（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投
级管理              资、消费活动；（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公
 人员               司填补回报措施的执行情况相挂钩。（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股
                    权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（6）上市公司本次交

                                              7
 承诺人   承诺类型                                  承诺内容

                     易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
                     定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会
                     的最新规定出具补充承诺。（7）若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造
                     成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。


    （二）独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上市公司及本
次交易的其他相关方未出现违反上述承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未
履行完毕的各项承诺。

    四、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

    本次重大资产重组上市公司未编制相关盈利预测报告，该核查内容不适用。

    五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

    （一）公司总体经营情况

    2021 年，公司实现营业收入 29.93 亿元，同比增加 134.14%，实现归属于上
市公司股东的净利润 3.11 亿元，同比增加 107.34%；基本每股收益 0.63 元。2021
年末公司资产总额 35.33 亿元，同比增长 76.10%；归属母公司所有者权益 21.60
亿元，同比增长 49.63%；公司加权平均净资产收益率 15.69%，同比增加 5.13 个
百分点。

    报告期内归属于上市公司股东的净利润增加的主要原因：1、报告期内，公
司于 2021 年 1 月完成重大资产重组，收购民丰化工 100%股权。2021 年度与 2020
年度相比，公司合并扩大，收入规模和盈利水平均同比上升。2、报告期内，公
司积极开拓市场，两大生产基地联动经营，使产品结构的生产弹性得到空前释放，
客户需求得以充分保障，从而促使销量和销售收入增加。3、民丰化工整合效果
显著，技术、人才、营运资金等协同效应持续发挥，盈利能力持续优化，对公司
整体利润的贡献度提高。

    （二）独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：2021 年振华股份保持稳健发展的良好态势，

                                              8
公司主营业务经营状况符合预期，具备持续经营能力和盈利能力。

    六、公司治理结构与运行情况

    持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等相关法律、法规和规章的要求，以及主板上市公司的相关规定，建立了较为完
善的法人治理结构，并依法规范运作，不断完善法人治理结构，建立与公司治理
结构相适应的各项规章制度，保持公司健康稳定发展。上市公司在实际运作中没
有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，公司治理符合相关法律法规和规范
性文件的要求。

    经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已按照《公司法》《证券法》及《上
市公司治理准则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，
形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，形成了一套较为完善、有效、
合规的内部制度体系。公司严格按照相关法律、法规及公司管理制度规范运作，
未发现损害中小股东利益的情形，公司治理的实际状况符合上市公司治理规范性
文件的要求。

    七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易各方
已按照公布的重组方案履行了各方的责任和义务，无实际实施的重组方案与已公
布的重组方案存在差异的其他事项。

    八、持续督导意见

    截至本持续督导意见签署日，振华股份本次资产重组的标的资产及涉及的股
份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方不存
在违反所出具的承诺的情況；公司 2021 年年度报告管理层讨论与分析中提及的
各项业务的发展状况良好；自重组完成以来，上市公司法人治理结构基本符合现
代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。

    （以下无正文）




                                   9