振华股份：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于湖北振华化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告2022-06-28
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
湖北振华化学股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年六月
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 ............................................................ 3
第二章 释 义 ............................................................ 5
第三章 基本假设 .......................................................... 7
第四章 本激励计划履行的审批程序 ........................................... 8
第五章 本次限制性股票的预留授予情况 ...................................... 10
一、限制性股票预留授予的具体情况 ........................................ 10
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 .. 10
第六章 本次限制性股票授予条件说明 ........................................ 11
一、限制性股票授予条件 ................................................. 11
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ...................................... 11
第七章 独立财务顾问的核查意见............................................ 13
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任湖北振华化学股份有限
公司（以下简称“振华股份”“上市公司”或“公司”）2021 年限制性股票激励
计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），
并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和
规范性文件的有关规定，在振华股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问
意见，以供振华股份全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由振华股份提供，振华股份已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；振华股份及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《湖北振华化学股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对振华股
份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
振华股份、上市公司、公司 指 湖北振华化学股份有限公司
限制性股票激励计划、本激 湖北振华化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
指
励计划 划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于湖北振华
本独立财务顾问报告 指 化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授
予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务
指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
顾问
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部
限制性股票 指
分权利受到限制的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指
司）核心管理/技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，
限售期 指 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自
激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售
有效期 指
或回购注销完毕之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《湖北振华化学股份有限公司章程》
《湖北振华化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励
《公司考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法》
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元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、振华股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2021 年 6 月 10 日，公司召开第四届董事会第二次（临时）会议，审议
通过《关于<湖北振华化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<湖北振华化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就 2021 年限制性股票激励
计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事袁康先生作为征集人就公司
2021 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集
投票权。
同日，公司召开第四届监事会第二次（临时）会议，审议通过《关于<湖北
振华化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
及《关于<湖北振华化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于<湖北振华化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单>的议案》。
二、2021 年 6 月 11 日至 2021 年 6 月 20 日，公司对本次激励计划拟激励对
象的姓名及职务在公司官网进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本
次激励对象有关的任何异议。2021 年 6 月 22 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《湖北振华化学股份有限公司第四届监事会第三次（临
时）会议决议公告》（公告编号：2021-040）。
三、2021 年 6 月 28 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于<湖北振华化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<湖北振华化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激
励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公
开前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交
易的情形，并于同日在指定信息披露媒体上披露了《湖北振华化学股份有限公司
关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
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报告》（公告编号：2021-043）。
四、2021 年 6 月 28 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会
第四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董
事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以 2021
年 6 月 28 日为首次授予日，向 97 名激励对象授予 920.00 万股限制性股票，首
次授予价格为 3.62 元/股。公司监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了
核实并发表了明确同意意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
五、2021 年 7 月 13 日，公司完成了本次激励计划的首次授予登记工作，向
符合授予条件的 97 名激励对象实际授予 920.00 万股限制性股票，首次授予价格
为 3.62 元/股，公司股本由本次增资之前的 499,036,166 股变更为 508,236,166 股。
六、2021 年 8 月 19 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会
第五次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。
公司董事会认为本次暂缓授予限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以 2021
年 8 月 20 日为授予日，向激励对象陈前炎先生授予 18.00 万股限制性股票，授
予价格为 3.62 元/股。公司监事会对本次暂缓授予的激励对象名单进行了核实并
发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
七、2021 年 9 月 6 日，公司完成了暂缓授予登记工作，向暂缓授予对象陈
前炎先生授予 18.00 万股限制性股票，授予价格为 3.62 元/股。公司股本由本次
增资之前的 508,236,166 股变更为 508,416,166 股。
八、2022 年 6 月 27 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事
会第九次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期及暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议
案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
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第五章 本次限制性股票的预留授予情况
一、限制性股票预留授予的具体情况
（一）预留授予日：2022 年 6 月 27 日
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票
（三）限制性股票预留授予人数：50 人
（四）授予价格：3.62 元/股
（五）限制性股票预留授予数量：60.00 万股
（六）激励对象名单及授出权益分配情况如下：
占本激励计
获授的限制 占本激励计
划预留授出
职务 性股票数量 划公告日股
权益数量的
(万股) 本总额比例
比例
核心管理/技术（业务）人员
60.00 100.00% 0.12%
（50 人）
合计 60.00 100.00% 0.12%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过本次激励计划公告时公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划公告时公司股本总额的 10.00%。
2、本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（七）本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的
要求。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差
异的说明
本次激励计划预留授予事项与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的
股权激励计划相关内容一致。
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第六章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划规
定的授予条件已经成就，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授
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予或不得成为激励对象的其他情形，董事会认为本次激励计划的预留授予条件已
经成就，同意向符合授予条件的 50 名激励对象预留授予 60.00 万股限制性股票。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制
性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授
予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的
情形。
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