证券代码：603067          证券简称：振华股份         公告编号：2022-049



                      湖北振华化学股份有限公司
    关于 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票
                     第一期解除限售暨上市公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：
     本次解除限售股票数量：72,000 股
     本次解除限售股票上市流通时间：2022 年 9 月 6 日


    一、 本次限制性股票激励计划的决策与实施情况
    （一）限制性股票激励计划已履行的决策程序
    1、2021 年 6 月 10 日，湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”）召
开第四届董事会第二次（临时）会议，审议通过《关于<湖北振华化学股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖北振华
化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议
案。公司独立董事就 2021 年限制性股票激励计划相关议案发表了明确同意的独
立意见。独立董事袁康先生作为征集人就公司 2021 年第一次临时股东大会审议
的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
    同日，公司召开第四届监事会第二次（临时）会议，审议通过《关于<湖北
振华化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
及《关于<湖北振华化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于<湖北振华化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单>的议案》。
    2、2021 年 6 月 11 日至 2021 年 6 月 20 日，公司对本次激励计划拟激励对
象的姓名及职务在公司官网进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本
次激励对象有关的任何异议。2021 年 6 月 22 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《湖北振华化学股份有限公司第四届监事会第三次（临
时）会议决议公告》（公告编号：2021-040）。
    3、2021 年 6 月 28 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<湖北振华化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<湖北振华化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计
划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开前
6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的
情形，并于同日在指定信息披露媒体上披露了《湖北振华化学股份有限公司关于
公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》（公告编号：2021-043）。
    4、2021 年 6 月 28 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会
第四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董
事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以
2021 年 6 月 28 日为首次授予日，向 97 名激励对象授予 920.00 万股限制性股票，
首次授予价格为 3.62 元/股。公司监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行
了核实并发表了明确同意意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    5、2021 年 7 月 13 日，公司完成了本次激励计划的首次授予登记工作，向
符合授予条件的 97 名激励对象实际授予 920.00 万股限制性股票，首次授予价格
为 3.62 元/股，公司股本由本次增资之前的 499,036,166 股变更为 508,236,166 股。
    6、2021 年 8 月 19 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会
第五次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。
公司董事会认为本次暂缓授予限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以
2021 年 8 月 20 日为授予日，向激励对象陈前炎先生授予 18.00 万股限制性股票，
授予价格为 3.62 元/股。公司监事会对本次暂缓授予的激励对象名单进行了核实
并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    7、2021 年 9 月 6 日，公司完成了本次激励计划的暂缓授予登记工作，向暂
缓授予对象陈前炎先生授予 18.00 万股限制性股票，授予价格为 3.62 元/股。公
司股本由本次增资之前的 508,236,166 股变更为 508,416,166 股。
    8、2022 年 6 月 27 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事
会第九次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期及暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议
案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
    9、2022 年 7 月 8 日，公司披露了《振华股份关于 2021 年限制性股票激励
计划首次授予的限制性股票第一期解除限售暨上市公告》（公告编号：2022-030），
首次授予的限制性股票第一期解除限售部分将于 2022 年 7 月 13 日上市流通。
    10、2022 年 7 月 13 日，公司完成了本次激励计划的预留授予登记工作，向
符合授予条件的 50 名激励对象实际授予 60.00 万股限制性股票，公司股本由本
次增资之前的 508,416,166 股变更为 509,016,166 股。
    （二）历次限制性股票授予情况
                                                         授予激励
                                授予价格    授予股票数              授予后股票剩
  批次         授予日期                                  对象人数
                                （元/股）   量（万股）              余数量（万股）
                                                         （人）
首次授予   2021 年 6 月 28 日     3.62        920.00       97           78.00

暂缓授予   2021 年 8 月 20 日     3.62         18.00        1           60.00

预留授予   2022 年 6 月 27 日     3.62         60.00       50             0


    （三）历次限制性股票解锁情况
                                                                      因分红送转
                                解锁数量    剩余未解锁 取消解锁股票
  批次         解锁日期                                               导致解锁股
                                （万股）    数量（万股） 数量及原因
                                                                      票数量变化
首次授予
           2022 年 7 月 13 日    368.00       630.00        无            无
第一期
暂缓授予
           2022 年 9 月 6 日      7.20        622.80        无            无
第一期


    二 、2021 年限制性股票激励计划暂缓授予第一个解除限售期解除限售条件
成就情况
    （一）暂缓授予限制性股票第一个限售期届满的说明
     根据本次激励计划的规定，公司暂缓授予的限制性股票自暂缓授予部分限
制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至暂缓授予部分限制性股票授予日
起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为暂缓授予的限制性股票
   总数的 40%。
        本次激励计划限制性股票暂缓授予日为 2021 年 8 月 20 日，因此本次激励
   计划暂缓授予的限制性股票第一个限售期已于 2022 年 8 月 19 日届满。
        （二）暂缓授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
       解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
   限售：

                   解除限售条件                     是否达到解除限售条件的说明
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
                                                    公司未发生前述情形，满足解
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                    除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情形，满
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；          足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.公司层面业绩考核要求：                            公司 2021 年经审计的归属于
公司需满足下列两个条件之一：                        上市公司股东的净利润为
1、以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不 310,669,589.76 元，本次激励计
低于 30.00%；                                            划股份支付费用影响数额为
2、2021 年净利润不低于 19,478.83 万元。                  11,824,150.00 元，故剔除本次
注： 上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润， 激励计划股份支付费用影响
但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算   后，公司 2021 年经审计的归
依据。
                                                         属于上市公司股东的净利润为
                                                         322,493,739.76 元，较 2020 年
                                                         经审计的归属于上市公司股东
                                                         的净利润增长 115.23%，满足
                                                         第一个解除限售期的业绩考核
                                                         要求。
4.激励对象个人层面绩效考核要求：
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个
                                                         经考核，1 名获授限制性股票
人评价结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计划
                                                         的暂缓授予激励对象 2021 年
规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的全部限
                                                         度个人层面 绩效考核结果为
制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合
                                                         “合格”，满足当期解除限售条
格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性
                                                         件。
股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性
股票，由公司以授予价格回购注销。
         综上，本次激励计划暂缓授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件
   已成就，根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计
   划》的相关规定办理暂缓授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事
   宜。
          三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
         本激励计划暂缓授予部分限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件
   的激励对象共计 1 人，可解除限售的限制性股票数量为 72,000 股，占目前公司
   股本总额 509,016,166 股的 0.0141%，具体如下：
                                 已获授限制    本次可解除限售      剩余未解锁的限
     姓名           职务         性股票数量    的限制性股票数       制性股票数量
                                  （万股）        量（万股）          （万股）
   陈前炎     董事、副总经理      18.00         7.20             10.80

        合计（1 人）              18.00         7.20             10.80


      四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
      （一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2022 年 9 月 6 日。
      （二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：72,000 股。
      （三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
      1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
  不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
  的本公司股份。
      2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
  有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
  得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
      3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，还应遵守《中华人民共和国证
  券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
  等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《上海证券交易所股票上市规
  则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等有关
  规定。若《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行
  政法规、规范性文件中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
  了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
  相关法律、法规、规范性文件的规定。
      （四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：
                                                                  单位：股
     证券类别           变更前数量         变更数量          变更后数量
无限售条件流通股           502,716,166           72,000         502,788,166
有限售条件流通股               6,300,000         -72,000          6,228,000
       合计                509,016,166                 -        509,016,166


      五、法律意见书的结论性意见
    北京大成（上海）律师事务认为：截至本法律意见书出具之日，本次解除限
售已获得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划首次授予及暂缓授予部分限制
性股票的第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划》的有关规定；本次解除限售尚
需按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行相应的信息披露
义务并办理本次解除限售相关登记手续。




    特此公告。


                                              湖北振华化学股份有限公司
                                                                 董事会
                                                        2022 年 9 月 1 日